非上場会社の株式には、証券市場で日々形成される株価がありません。
そのため、M&A、事業承継、親族間売買、自己株式取得、少数株主の整理、スクイーズアウト、合併・株式交換といった場面では、必ずといってよいほど「この会社の株式はいくらなのか」という問いに直面します。
ところが、この問いに対する答えは一つではありません。
第三者へのM&Aで買主が提示する価格。相続税・贈与税の申告で用いる評価額。個人と法人の間で売買するときに問題となる税務上の時価。会社法上の株式買取請求で検討される公正な価格。これらは、それぞれ目的も判断枠組みも異なります。
同じ会社の同じ普通株式であっても、誰が保有し、誰に譲渡し、取引後にどの程度の議決権を持ち、何のために評価するのか。その違いによって、問題となる価値は変わり得ます。会社法・租税法・取引実務を横断して非上場株式評価を整理する必要があるのは、このためです。
第8テーマでは、非上場株式の評価額を一つに決めることを目的としません。
どの場面で、どの価値が問題となり、どの評価方法や資料を確認し、どこに税務・会社法上の説明責任が生じるのか。その論点地図を、7本の詳細コラムに分けて整理していきます。
このテーマで理解できること
第8テーマを通じて理解していただきたいのは、非上場株式の価格を計算する方法だけではありません。
重要なのは、まず「何のための評価か」を明確にすることです。そのうえで、「誰の立場から見た価値か」「どの制度上の時価が問題になるか」「その金額を誰に説明しなければならないか」を分けて考えます。
M&Aにおける株式価値評価では、対象会社の正常収益力、将来キャッシュ・フロー、非事業資産、有利子負債、事業リスク、支配権、シナジーなどを踏まえ、買主・売主の交渉材料となる価値を検討します。
一方、相続税・贈与税における取引相場のない株式は、少し性格が異なります。取得した株主が同族株主等に該当するか、それ以外の株主に該当するかによって、原則的評価方式または配当還元方式を用いる仕組みになっています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価
法人税・所得税上の時価についても同様です。取引当事者が個人か法人か、譲渡側か取得側か、同族関係者間の取引か、発行会社による自己株式取得か。こうした事情により、検討する通達、課税関係、株主区分が変わります。
会社法上は、譲渡制限株式、自己株式取得、株式買取請求、株式併合、株式等売渡請求、合併、株式交換などについて、それぞれ異なる手続と株主保護の仕組みが置かれています。
出典：e-Gov法令検索｜会社法
これらを一つの「株価」にまとめようとすると、評価目的を取り違えます。
第8テーマでは、M&A価格、税務上の時価、相続税評価、会社法上の公正価格、組織再編比率を、それぞれ別の判断問題として捉えたうえで、相互の接点を整理します。
最初に区別したい5つの価値
非上場株式の評価に入る前に、少なくとも次の5つを区別しておく必要があります。
M&Aの取引価格
第三者間のM&Aでは、対象会社の事業価値や株主価値を基礎にしながら、買主のシナジー、競争環境、交渉力、支払条件、リスク負担などを踏まえて最終価格が決まります。
ここで用いる評価額は、取引価格を機械的に決める答えではありません。売主がどこまで譲れるか、買主がどこまで支払えるかを検討するための判断材料です。
相続税・贈与税における評価額
相続や贈与では、財産評価基本通達に基づく評価が実務の中心となります。
類似業種比準方式、純資産価額方式、両方式の併用、配当還元方式のどれを用いるかは、会社規模だけで決まるものではありません。取得者の株主区分や議決権関係にも左右されます。
なお、税務上の「少数株主」は、単に保有割合が小さいという日常用語ではありません。通達上の判定手順に従って確認する必要があります。
法人税・所得税上の時価
非上場株式を売買、贈与、現物出資などにより移転するときは、相続税評価額を算定すれば検討が終わるとは限りません。
譲渡者と譲受者の属性、株主関係、取引前後の議決権、低額・高額取引の有無によって、譲渡所得、受贈益、寄附金、みなし贈与などの論点が生じ得ます。
会社法上の公正な価格
株式買取請求、スクイーズアウト、組織再編などでは、少数株主保護の観点から「公正な価格」が問題になることがあります。
これは相続税評価額と同義ではありません。会社の事業価値、取引前の株式価値、再編による企業価値の増減、手続の公正性など、対象となる制度や事案に応じた検討が必要です。
組織再編における比率
合併や株式交換では、現金価格ではなく、各当事会社の株主価値を比較して交換比率を決めることがあります。
この場合の中心課題は、各社の価値を個別に算定することだけではありません。同じ評価基準日、整合した評価手法、同じ価値概念によって相対比較し、再編後の持分をどの株主にどう配分するかを説明することが求められます。
第8テーマの推奨読書順
このテーマは、次の順番でお読みいただくことを推奨します。
まず8-1で、M&A価格、税務上の時価、会社法上の公正価格を区別します。続いて8-2と8-3で税務上の時価と財産評価基本通達の構造を確認し、8-4で同族株主・少数株主という株主属性の違いを整理します。
その後、自己株式取得を検討している場合は8-5へ。株式買取請求やスクイーズアウトが問題となる場合は8-6へ進んでください。合併・株式交換・株式移転を予定している場合は、最後に8-7で比率算定へ接続します。
以下では、それぞれの詳細コラムが扱う範囲と、どのような読者に適しているかをご案内します。
8-1. 非上場株式評価の基本｜M&A価格と税務・会社法上の評価はなぜ違うのか
非上場株式評価の入口となる記事です。
「同じ会社の株式なのに、M&Aの評価額、相続税評価額、専門家の株価算定額が一致しないのはなぜか」。この疑問を整理します。
このコラムでは、M&A価格、税務上の時価、会社法上の公正価格、相続税評価、第三者評価の役割を区別します。個別の計算方法に入る前に、評価目的によって前提・評価方法・説明相手が変わることを理解していただくための記事です。
非上場株式の「正しい株価」を一つ探そうとしている方、複数の評価額を提示されて混乱している方は、まずこのコラムからお読みください。
8-2. 税務上の時価｜法人税・所得税・相続税で問題となる非上場株式の評価
税務上の時価と課税関係の全体像を確認する記事です。
非上場株式の売買では、誰から誰へ株式を移転するかによって、検討すべき税目と課税関係が変わります。個人間、個人・法人間、法人間では、低額譲渡・高額譲渡による影響も同じではありません。
このコラムでは、受贈益、寄附金、みなし贈与、譲渡所得などの論点が、どの取引関係で問題となるのかを整理します。
親族間売買、オーナーと同族会社との売買、持株会社への株式移転、関係会社間取引を検討している方にとって、最初に確認していただきたい税務記事です。
8-3. 財産評価基本通達による非上場株式評価｜類似業種比準・純資産・配当還元の位置づけ
相続税・贈与税における非上場株式評価の仕組みを整理する記事です。
類似業種比準方式、純資産価額方式、併用方式、配当還元方式は、任意に有利なものを選べる制度ではありません。会社規模、特定の評価会社への該当性、取得者の株主区分などを、順番に判定していく必要があります。
このコラムでは、評価明細書の具体的な作成手順に深入りせず、どの判定が評価方式を分けるのか、M&A価格と通達評価をなぜ区別すべきかを中心に解説します。
相続、贈与、事業承継税制の検討に入る前に、通達評価の構造を理解しておきたい方に適しています。
8-4. 同族株主・少数株主の評価｜支配権の有無が株式価値に与える影響
同じ会社の同じ種類の株式でも、株主の立場によって評価上の意味が変わります。その理由を整理する記事です。
株式は、配当を受け取る権利だけではありません。議決権を通じて、経営方針、役員選任、配当政策、組織再編などへ影響を及ぼす権利でもあります。
税務上の同族株主・中心的同族株主・少数株主の判定と、M&A評価における支配権・少数持分の考え方。この二つは、似た用語を使っていても同じ判断ではありません。
株主構成が分散している会社、親族内に経営参加者と非参加者がいる会社、従業員株主や元役員株主がいる会社。こうした会社では、このコラムで株主属性を整理してから、自己株式取得や少数株主整理の記事へ進むと理解しやすくなります。
8-5. 自己株式取得・少数株主からの買取り｜価格設定と税務・会社法上の注意点
会社が自社株式を買い取る場面の価格判断を扱う記事です。
自己株式取得は、株主構成の整理、事業承継、相続人への換金機会の提供、M&A前の株式集約などに利用されます。しかし、会社が提示した価格に株主が同意すれば、それだけで税務・会社法上の検討が終わるわけではありません。
買取価格の根拠に加えて、会社法上の手続、分配可能額、株主間の公平性、売却株主の譲渡所得・みなし配当、低額・高額取得による他の株主への影響を確認する必要があります。自己株式取得では、誰が売主となり、会社がどの価格で取得するかによって、会社・売却株主・既存株主それぞれに異なる論点が生じ得ます。
承継前に少数株主を整理したい会社、相続人から株式を買い取りたい会社、従業員株主や退任役員の株式を回収したい会社は、このコラムをご確認ください。
8-6. 株式買取請求・スクイーズアウト・公正価格｜会社法上の価格判断
反対株主の株式買取請求や少数株主のスクイーズアウトにおいて、会社法上の価格判断が問題となる場面を整理する記事です。
株式併合、株式等売渡請求、組織再編などでは、少数株主の同意を個別に得ることなく、持分関係が変更される場合があります。そのため、手続の適法性だけでなく、提示された対価がどう算定され、少数株主にどのような情報が提供されたかが重要になります。
このコラムでは、株式買取請求、取得価格・売買価格の決定、スクイーズアウト、少数株主保護、第三者評価の役割を整理します。
会社法上の「公正な価格」は、税務上の評価額をそのまま転用すれば説明できるものではありません。支配株主と少数株主の間に利益相反がある場合は、評価方法だけでなく、意思決定過程や情報の非対称性にも目を向ける必要があります。
経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」は、主としてMBOおよび支配株主による従属会社の買収を対象とするものです。もっとも、構造的な利益相反、情報の非対称性、第三者評価、公正な手続という観点は、類似する取引を考えるうえでも重要な参照点になります。
出典：経済産業省｜公正なM&Aの在り方に関する指針
8-7. 組織再編における株式評価・比率算定｜合併比率・株式交換比率をどう考えるか
合併、株式交換、株式移転など、株式を対価とする組織再編の比率算定を扱う記事です。
組織再編では、各社の価値を個別に算定するだけでは足りません。各社を同じ評価基準日、整合した事業計画、同じ価値概念で評価し、その相対価値を交換比率へ変換する必要があります。
また、合併比率や株式交換比率は、再編後の議決権割合と経済的持分を決めるものです。そのため、税務上の適格性、会社法上の株主保護、会計上の取得企業・取得原価、少数株主への説明を切り離して考えることはできません。
グループ内再編、経営統合、持株会社化、株式交換による完全子会社化を検討している方は、8-1から8-6までの前提を確認したうえで、このコラムへ進んでください。
課題別に選ぶ推奨ルート
最初から7本すべてを読む必要はありません。自社の課題に応じて、読む順番を選んでください。
M&A価格と相続税評価額の差が分からない場合
まず8-1で評価目的の違いを整理し、次に8-3で財産評価基本通達の位置づけを確認してください。
M&A価格は、将来収益力、シナジー、交渉条件などを含む取引上の価格です。これに対して相続税評価額は、相続税・贈与税の課税に用いる通達上の評価です。金額が一致しないこと自体を、直ちに誤りと考えるべきではありません。
親族間・同族会社間で株式を売買する場合
8-1で評価目的を整理した後、8-2で当事者別の税務上の時価を確認し、8-4で譲渡前後の株主区分と議決権関係を整理してください。
売主と買主の関係、個人・法人の別、取引後の支配関係により、問題となる時価と課税関係が変わり得ます。
少数株主から株式を買い取りたい場合
8-4で少数株主の位置づけを確認したうえで、任意の買取りであれば8-5、強制的な整理や組織再編に伴う退出であれば8-6へ進んでください。
「少数株主だから低い価格でよい」「税務上の配当還元価額で買えば問題ない」といった一律の判断は避ける必要があります。
合併・株式交換を検討している場合
8-1で価値概念を確認し、8-4で株主構成と支配関係を整理します。その後、8-6で反対株主・少数株主保護を確認し、8-7で比率算定へ進む流れが適しています。
このテーマで混同しやすい3つの点
「少数株主」は一つの意味ではない
税務上の配当還元方式の適用を検討するときの少数株主、企業価値評価における少数持分、会社法上保護される少数株主。これらは、それぞれ判断目的が異なります。
単に持株比率が小さいという理由だけで、同じ評価方法やディスカウントを適用できるわけではありません。
第三者評価を取得すれば自動的に公正になるわけではない
第三者の株式価値算定書は、取締役会や株主への説明材料として重要です。
ただし、評価目的、基準日、利用資料、事業計画、採用手法、利益相反の有無が整理されていなければ、算定書を取得したという事実だけで価格の合理性が保証されるわけではありません。
日本公認会計士協会の「企業価値評価ガイドライン」も、評価業務に提供された情報の有用性・利用可能性を検討し、算定結果が第三者から批判的に検討されることを意識する必要性を示しています。
出典：日本公認会計士協会｜企業価値評価ガイドライン
税務上の評価額は、すべての取引価格の安全圏ではない
財産評価基本通達による評価額は、主として相続税・贈与税の財産評価に用いられます。
M&Aの譲渡価格、会社法上の公正価格、自己株式取得価格、組織再編比率について、通達評価額を採用すれば常に問題がないとは限りません。反対に、第三者間のM&A価格が存在するからといって、その金額をすべての税務目的へそのまま用いることが適切とも限りません。
評価額を見る前に、その金額が「誰が、何の目的で、どの資料を使って算定したものか」を確認する。この一手間が重要です。
非上場株式の税務評価は現在も見直し議論が進んでいる
本稿執筆時点である2026年7月10日現在、国税庁は、取引相場のない株式の相続税評価について有識者会議を開催しています。
2026年4月20日の第1回から、7月3日の第4回まで、会社規模による評価差、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式、評価制度の公平性などが検討されています。現時点では検討過程にあります。したがって、実際の相続・贈与案件では、評価時点における最新の通達、評価明細書、公表資料を確認する必要があります。
出典：国税庁｜取引相場のない株式の評価に関する有識者会議 出典：国税庁｜第4回 取引相場のない株式の評価に関する有識者会議資料
また、2026年3月25日付でも、純資産価額方式における法人税額等相当額に関する財産評価基本通達の改正が公表されています。過年度の書籍、評価ソフト、過去の評価明細をそのまま流用せず、課税時期に対応する取扱いを確認してください。
出典：国税庁｜「財産評価基本通達の一部改正について」通達のあらましについて
相談前に整理しておきたいこと
専門家へ相談する前に、少なくとも、評価目的、予定している取引、売主と買主の関係、現在と取引後の株主構成を整理しておくと、検討すべき論点が明確になります。
株主名簿だけでは足りません。議決権の異なる種類株式、自己株式、新株予約権、名義株、従業員持株会、過去の株式移動についても確認が必要です。
財務面では、直近の決算書・申告書だけでなく、月次試算表、事業計画、不動産・有価証券・保険積立金などの非事業資産、役員貸付金・借入金、退職給付、保証・訴訟などの潜在債務を整理します。
さらに、すでに想定価格がある場合は、その価格を先に正当化しようとするのではなく、誰がどのような根拠で提示した金額なのかを確認してください。
非上場株式評価では、評価方法の選択より前に、取引関係と説明目的を正しく定義することが重要です。
第8テーマの次に読むテーマ
非上場株式の価値概念と制度上の評価を整理した後は、目的に応じて他のテーマへ進んでください。
実際のM&A提示価格、シナジー、価格調整、交渉条件を検討する場合は、第9テーマ「取引価格・交渉・価格調整」へ進みます。
株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換など、スキームによる評価対象や対価の違いを確認する場合は、第10テーマ「スキーム別の評価・価格論点」が適しています。
株式価値算定書、第三者評価、取締役会・株主への説明資料を整える場合は、第13テーマ「評価報告書・第三者評価・相談前整理」へ進んでください。
非上場株式の価格判断を、制度ごとに整理するために
非上場株式の評価で難しいのは、計算式そのものよりも、複数の価値が同時に問題になることです。
M&Aでは合理的に見える価格でも、親族間・同族関係者間の取引では税務上の説明が必要になることがあります。通達評価上は算定できる価格でも、少数株主への買取価格や会社法上の公正価格としては、別の検討が必要になることがあります。
とくに、親族間売買、自己株式取得、少数株主整理、スクイーズアウト、合併・株式交換では注意が必要です。契約や決議の直前になってから評価を始めると、価格、手続、税務、資金準備を整合させる余地が限られてしまいます。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、非上場株式の評価額を提示するだけでなく、評価目的、株主構成、財務実態、税務上の時価、会社法上の説明事項を切り分け、意思決定に使える形へ整理することを重視しています。
「複数の評価額のどれを使うべきか分からない」「親族間売買の予定価格を税務上説明できるか確認したい」「少数株主への提示価格と会社法上の手続を整理したい」「組織再編比率を株主へ説明できる資料にしたい」。こうした段階では、取引条件を確定する前に、お問い合わせページからご相談ください。
振り返り｜第8テーマで確認する論点
| 確認したい課題 | 最初に読む記事 | 次に確認する記事 |
|---|---|---|
| M&A価格と税務評価額の違いを知りたい | 8-1 非上場株式評価の基本 | 8-2 税務上の時価、8-3 財産評価基本通達 |
| 親族間・同族会社間で株式を売買したい | 8-2 税務上の時価 | 8-4 同族株主・少数株主の評価 |
| 相続・贈与の非上場株式評価を整理したい | 8-3 財産評価基本通達 | 8-4 同族株主・少数株主の評価 |
| 株主によって評価が変わる理由を知りたい | 8-4 同族株主・少数株主の評価 | 8-5 自己株式取得、8-6 公正価格 |
| 会社が少数株主から株式を買い取りたい | 8-5 自己株式取得・少数株主からの買取り | 8-6 株式買取請求・スクイーズアウト |
| スクイーズアウトや反対株主対応を検討している | 8-6 株式買取請求・スクイーズアウト・公正価格 | 8-7 組織再編における比率算定 |
| 合併比率・株式交換比率を算定したい | 8-7 組織再編における株式評価・比率算定 | 第10テーマ、第13テーマ |
| 第三者評価や株価算定書が必要か判断したい | 8-1 非上場株式評価の基本 | 8-6 公正価格、第13テーマ |