自社株の承継で最も難しいのは、「事業承継税制を使えるかどうか」だけではありません。
実務の現場でご相談を受けていると、本当に判断が分かれるのは、もっと手前の部分だと感じます。先代経営者の生前に株式を移すのか、それとも相続の発生まで待つのか。複数の株主から、まとめて後継者へ集約するのか。さらに将来、次の世代へ移す可能性まで見込んでおくのか。つまり、承継のタイミングと範囲をどう設計するか、という問題です。
生前贈与には、後継者へ早期に議決権を集中させやすいという利点があります。ただしその一方で、贈与を終えた瞬間から、後継者は制度要件と経営責任を負い、承継後の管理も始まります。
相続承継はどうでしょうか。先代の生前に大きな株式移転を行わずに済む、という面はたしかにあります。しかし相続が発生すれば、そのときの株価、遺産分割、他の相続人との調整、納税資金、後継者の議決権確保が、すべて同時に問題として立ち上がってきます。
さらに事業承継税制を利用する場合には、時間軸をより長く取った検討が欠かせません。贈与税の納税猶予を受けた後に先代経営者が死亡したときの相続税猶予への接続、複数株主からの株式移転、先代以外の株主からの承継、そして猶予継続贈与による次世代承継まで、視野に入れる必要があります。
この第4テーマでは、贈与承継・相続承継・切替えの判断を、税額という一面だけでなく、経営権、議決権、株価変動、家族関係、納税資金、そして将来の売却・再編・廃業の可能性まで含めて整理していきます。
このテーマで理解できること
このテーマで扱うのは、自社株を「いつ移すか」「誰から移すか」「誰へ移すか」「どの制度で移すか」を判断するための全体像です。
事業承継税制は、非上場会社株式等の贈与税・相続税について、一定の要件のもとで納税を猶予し、後継者の死亡等により免除される制度です。法人版特例措置では、対象株式数の上限撤廃や猶予割合100％化などが設けられています。ただ、忘れてはならないのは、制度の本質があくまで納税猶予であるという点です。適用した後も、要件管理と届出管理は続いていきます。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制
また、法人版特例措置では、特例承継計画の提出期限が令和9年9月30日までとされています。対象となるのは、平成30年1月1日から令和9年12月31日までに贈与・相続により会社の株式を取得した後継者です。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）の前提となる認定に関する申請手続関係書類
この期限がある以上、第4テーマで扱う承継タイミングの判断は、単なる理論上の比較にとどまりません。制度を使うのであれば、計画提出、贈与・相続の実行時期、後継者の代表就任、株式移転、認定申請、税務申告、承継後管理までを、現実のスケジュールに落とし込んでいく必要があります。
このテーマを読み進めることで、次のような判断の入口を整理できます。
- 生前に株式を移すべきか
- 相続まで待つべきか
- 贈与税猶予を受けた後、先代死亡時に何を確認すべきか
- 先代以外の株主が持つ株式も制度対象にできるのか
- 二代目から三代目へ、さらに承継する余地はあるのか
- 事業承継税制を使わず、相続時精算課税、暦年贈与、売買で進める方が合理的な場面はないか
第4テーマは、制度要件の細部を確認する前に、自社株承継の「時間軸」を設計するための地図だとお考えください。
贈与承継と相続承継は、税務上の入口だけが違うわけではない
生前贈与も相続承継も、自社株を後継者へ移す方法であることに変わりはありません。しかし実務上の意味合いは、大きく異なります。
生前贈与は、先代経営者が存命のうちに後継者へ株式を移す方法です。後継者は早い段階で議決権を持ち、経営者としての責任を引き受けやすくなります。株価が上昇する前に承継できれば、評価額の面でも判断しやすくなることがあります。もっとも、いったん贈与を実行すれば、後継者は制度適用後の代表者要件、株式保有、報告・届出、そして取消リスクを抱えることになります。
一方の相続承継は、先代経営者の死亡を契機として株式を移す方法です。生前に大きな贈与をしなくてよい反面、相続発生時には株価が高くなっている可能性があります。さらに、遺言や遺産分割が整っていなければ、後継者は必要な議決権を確保できないまま、他の相続人との協議に入ることになりかねません。
つまり、贈与と相続の違いは、税務上の課税時期だけの問題ではないということです。
- 後継者にいつ経営権を持たせるか
- 先代がどこまで経営に関与し続けるか
- 家族や他の株主に、どのタイミングで説明するか
- 会社の株価変動を誰が負担するか
- 納税資金や代償財産を、いつ準備するか
これらの判断が、そのまま贈与承継と相続承継の選択に直結していきます。
第4テーマを読む前に押さえておきたい前提
このテーマは、法人版事業承継税制の細かな要件を網羅する場所ではありません。会社要件、先代経営者要件、後継者要件、対象株式数、議決権要件、資産管理会社判定といった論点は、第2テーマで詳しく扱います。
また、特例承継計画、認定申請、贈与税申告、相続税申告、担保提供、継続届出などの手続実務は、第3テーマで扱います。
第4テーマで扱うのは、それらの制度要件や手続に入る前後で必要となる「承継方法の選択」です。
制度を使うかどうかを考える前に、まず次の前提を整理しておく必要があります。
- 現在の株主は誰か
- 先代経営者は何株持っているか
- 先代以外の親族、役員、従業員、取引先、持株会などが株式を持っていないか
- 後継者は代表者として経営を担える状態にあるか
- 後継者以外の相続人に、どのような財産を配分できるか
- 将来、会社を売却・再編・廃業する可能性がどの程度あるか
- 事業承継税制を使った後も、継続届出や取消リスクを管理できるか
ここが不明確なまま制度選択を進めてしまうと、後々に問題が残ります。「税制上は適用できたが、経営権が安定しない」「納税猶予は受けられたが、家族間の説明が不十分だった」「将来の売却や再編が難しくなった」——実際に、こうした声を聞くことは少なくありません。
推奨する読み方
第4テーマは、原則として4-1から4-7まで順番にお読みいただくことを想定しています。
まず、生前贈与と相続承継の違いを理解する。次に、贈与後に先代が死亡した場合の切替えを確認する。そのうえで、複数株主や先代以外の株主が関係する場合の整理へ進む。そして最後に、猶予継続贈与による次世代承継と、相続時精算課税・暦年贈与・売買との比較を確認する、という流れです。
ただし、読者の状況によって、先に読むべき記事は変わってきます。
先代経営者の生前に承継を進めるか迷っている場合は、4-1と4-2を比較しながら読むのがよいでしょう。
すでに贈与税の納税猶予を受けているのであれば、4-3を早めに確認しておくべきです。
先代以外にも株主がいる会社では、4-4と4-5が重要になります。
二代目から三代目への承継まで見据えているなら、4-6を読むことで、一代限りではない制度設計の視点を持つことができます。
そもそも事業承継税制を使うべきか迷っている場合は、4-7で相続時精算課税、暦年贈与、売買との違いをご確認ください。
4-1. 生前贈与で自社株を承継する判断
生前贈与は、先代経営者が存命のうちに後継者へ株式を移す方法です。
この詳細コラムでは、生前贈与を選ぶべきかどうかを、経営権の早期移転、株価固定効果、贈与税猶予、後継者の覚悟、承継後管理という視点から整理します。
特に押さえていただきたいのは、生前贈与が「早めに税務対策をする方法」ではなく、「後継者に経営権と責任を前倒しで移す方法」だという点です。後継者がまだ経営者として十分に準備できていない場合、あるいは先代が実質的な意思決定を手放すつもりがない場合には、生前贈与が制度上は可能であっても、経営上は慎重に考える必要があります。
生前贈与を検討されている方は、まずこの詳細コラムからお読みください。
4-2. 相続で自社株を承継する判断
相続承継は、先代経営者の死亡後に、後継者が自社株を取得する方法です。
この詳細コラムでは、相続発生時の株価、遺産分割、後継者の議決権確保、相続税猶予、納税資金を中心に、相続まで株式を移さない場合の利点とリスクを整理します。
相続承継は、生前贈与をしないという意味では、一見すると自然な選択に見えるかもしれません。しかし相続が発生すれば、会社の経営引継ぎ、葬儀・相続手続、遺産分割、相続税申告、金融機関対応が、一度に押し寄せます。事前の遺言や株主構成整理が不十分であれば、後継者が経営に集中できない状態に陥ることもあります。
相続まで待つべきか迷っている方は、4-1とあわせてお読みいただくことで、贈与と相続の違いを整理できます。
4-3. 贈与税猶予から相続税猶予への切替え
贈与税の納税猶予を受けて自社株を承継した後、先代経営者が亡くなった場合には、贈与税猶予と相続税課税の接続を確認する必要があります。
この詳細コラムでは、先代死亡時の贈与税猶予の免除、みなし相続取得、相続税猶予の選択、切替確認の考え方を整理します。
生前贈与で事業承継税制を使う場合、承継は贈与の時点で終わりではありません。先代の死亡時に、改めて相続税との接続が生じます。相続財産全体の計算、他の相続人との関係、相続税の納税猶予を継続するかどうかの判断が必要になります。
すでに贈与税猶予を受けている会社、そして生前贈与を検討している会社は、この論点を事前に理解しておく必要があります。
4-4. 複数株主から後継者へ株式を承継する場合
現実の非上場会社では、先代経営者だけが株式を持っているとは限りません。
配偶者、兄弟姉妹、子、親族、役員、従業員、従業員持株会、取引先、過去の共同創業者。こうした方々が株式を持っている会社では、後継者にどの株式を、どの順番で集約するかが問題になります。
この詳細コラムでは、複数株主から後継者へ株式を移す場合の承継パターン、株式移転順序、議決権集中、贈与者ごとの整理を扱います。
複数株主が関係する場合に確認すべきなのは、税制の対象になるかどうかだけではありません。株式移転の順序、株主間の納得、議決権割合、少数株主の権利、会社法手続まで、目を配る必要があります。
株主構成が単純ではない会社は、この詳細コラムで全体像をご確認ください。
4-5. 先代経営者以外の株主からの承継
法人版特例措置では、先代経営者だけでなく、親族外を含むすべての株主から、代表者である後継者最大3人への贈与・相続が対象とされています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）
この詳細コラムでは、先代経営者以外の親族や役員などが保有する株式を後継者へ移す場合に、贈与者の範囲、後継者要件、議決権、株式移転時期、税務上の整理をどのように確認していくかを扱います。
株式分散が進んでいる会社では、先代経営者からの承継だけを見ていても、後継者の支配権が安定しないことがあります。制度上の対象範囲だけでなく、どの株主から、どのタイミングで、どの程度の株式を移すべきかを整理する必要があります。
親族や役員が持つ株式も後継者へ集約したいとお考えなら、この詳細コラムが入口になります。
4-6. 猶予継続贈与による次世代承継
事業承継税制を利用した承継は、一代限りで終わるとは限りません。
二代目が後継者として株式を承継した後、さらに三代目へ株式を移す必要が生じることがあります。後継者の高齢化、健康状態、経営環境の変化、次世代後継者の成長。こうした事情から、納税猶予を維持しながら次の承継を検討する場面です。
この詳細コラムでは、後継者から次後継者への贈与、免除事由、要件維持、承継計画との関係を整理します。
特に、長期にわたって同族会社を継続していく予定があるならば、最初の承継の時点から、二代目・三代目への承継可能性を視野に入れておくことが重要です。目の前の贈与税・相続税だけでなく、次の世代がどのような状態で株式を受け取ることになるのかまで、確認しておく必要があります。
次世代への再承継を見据える会社は、この詳細コラムをご確認ください。
4-7. 相続時精算課税・暦年贈与・売買との比較
事業承継税制は有力な選択肢ですが、常に最適とは限りません。
株価が低い会社、後継者がまだ確定していない会社、将来のM&Aや廃業の可能性が高い会社、長期の届出管理を負担しにくい会社。こうした場合には、相続時精算課税、暦年贈与、売買、遺言といった通常の承継手法と比較する必要があります。
この詳細コラムでは、相続時精算課税、暦年贈与、売買を、贈与税、相続税、譲渡所得、納税資金、株価変動、議決権移転のスピードという観点から比較します。
相続時精算課税については、令和6年1月1日以後の贈与から、相続時精算課税に係る基礎控除額110万円が設けられています。また、暦年課税による贈与については、令和6年1月1日以後の贈与から、相続税の課税価格に加算される期間が、段階的に相続開始前7年以内へ延長されています。これらの改正は、自社株承継の比較判断にも影響を及ぼします。
出典：国税庁｜No.4103 相続時精算課税の選択
出典：国税庁｜No.4161 贈与財産の加算と税額控除（暦年課税）
事業承継税制を使うべきか迷っている方、あるいは制度を使わない選択も含めて比較したい方は、この詳細コラムをお読みください。
このテーマで先取りしすぎない論点
第4テーマは、贈与承継・相続承継・切替えの判断を扱いますが、すべての論点をここで深掘りするわけではありません。
法人版事業承継税制の会社要件、後継者要件、先代経営者要件、対象株式数、資産管理会社判定は、第2テーマで扱います。
特例承継計画、認定申請、贈与税申告、相続税申告、担保提供、都道府県手続と税務署手続の違いは、第3テーマで扱います。
自社株評価、同族株主判定、会社規模、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式、納税猶予額・対象外税額の試算は、第6テーマで扱います。
株式分散、少数株主、名義株、譲渡制限株式、自己株式取得、種類株式、株主間契約は、第7テーマで扱います。
遺留分、遺言、遺産分割、代償分割、家族間合意は、第8テーマで扱います。
納税猶予適用後の継続届出、年次報告、取消事由、免除事由、売却・再編・廃業時の出口対応は、第9テーマ・第10テーマで扱います。
第4テーマが担うのは、これらの各論へ進む前に、「贈与か、相続か、切替えか、通常承継手法か」を選ぶための判断軸を提供する役割です。
どの記事から読むべきか
先代経営者がまだ元気で、後継者もある程度決まっている場合は、4-1から読み始めてください。生前贈与により経営権を早期に移す意味と、その後に始まる管理負担を理解できます。
先代の相続が近いと感じている場合、あるいは生前贈与に踏み切れずにいる場合は、4-2を優先してください。相続まで待つのであれば何を整えておくべきか、把握できます。
すでに贈与税の納税猶予を受けているのなら、4-3が重要です。先代死亡時に贈与税猶予がどう相続税と接続するのか、あらかじめ整理しておく必要があります。
株主が複数いる会社では、4-4と4-5を続けてお読みになることをおすすめします。先代からの承継だけでは後継者の議決権が足りない会社の場合、ここを飛ばしてしまうと、承継設計が不十分なものになります。
将来さらに次世代へ承継する可能性がある会社では、4-6をご確認ください。事業承継税制を一代限りのものではなく、長期的な株式承継の仕組みとして見る視点が必要になります。
制度を使うかどうか、そこ自体に迷いがあるなら、4-7をお読みください。相続時精算課税、暦年贈与、売買との比較を通じて、事業承継税制を使わないという選択も含めた判断ができます。
このテーマを読むときの注意点
第4テーマで扱う判断は、どれも個別事情によって結論が変わるものです。
株価が高い会社では、事業承継税制の効果が大きくなる可能性があります。一方で、制度適用後の取消リスクや、将来の売却・廃業可能性を軽視することはできません。
株価が低い会社であれば、通常の贈与、相続時精算課税、売買、遺言で足りる場合もあります。その場合は、事業承継税制を無理に使うよりも、手続負担や管理負担を抑えた方が合理的なこともあるでしょう。
後継者が明確な会社では、生前贈与による早期承継が選択肢になります。しかし後継者が未確定であるならば、株式を大きく動かす前に、後継者体制や家族間合意を整えることが先です。
先代以外にも株主がいる会社では、税制の適用可否だけでなく、株主構成の再設計が必要になります。後継者が代表者になったとしても、議決権が分散したままでは、経営判断が不安定になりかねません。
将来のM&Aや廃業の可能性がある会社では、事業承継税制を使うことで出口対応が複雑になることがあります。制度を使う前に、将来の選択肢をどこまで残しておくのかを考えるべきです。
詳細コラムへ進む前に整理しておきたい資料
第4テーマを読み進める前に、最低限、次の資料を整理しておくことをおすすめします。現在の株主名簿、直近の決算書・申告書、定款、登記事項証明書、先代経営者の財産概要、相続関係図、後継者候補、借入金・保証の状況。これらが手元にあると、各詳細コラムの内容を自社の状況に結びつけやすくなります。
なかでも重要なのが、株主名簿と議決権割合です。
- 先代経営者が何％持っているか
- 後継者が現在何％持っているか
- 配偶者、兄弟姉妹、子、役員、従業員、持株会、取引先がどの程度持っているか
- 自己株式や議決権制限株式があるか
- 名義株や所在不明株主がないか
こうした点が不明確な状態では、贈与承継と相続承継の比較も、事業承継税制の適用判断も、十分に行うことはできません。
犬飼公認会計士・税理士事務所へのご相談について
自社株承継では、「生前贈与がよいか」「相続まで待つべきか」「事業承継税制を使うべきか」という問いだけを切り出しても、十分な判断にはたどり着けません。
本当に整理すべきなのは、もう少し大きな絵柄です。後継者にいつ経営権を移すのか。どの株主から、どの範囲の株式を移すのか。贈与後又は相続後の納税猶予を維持できるのか。他の相続人へどう説明するのか。将来の売却・再編・廃業の可能性を、どこまで残しておくのか。この全体像こそが問われます。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用可否だけでなく、生前贈与、相続承継、相続時精算課税、暦年贈与、売買、複数株主からの集約、納税資金、株価試算、親族間合意まで含めて、承継方法の比較整理をご支援しています。
自社株を移すタイミングや方法に迷っておられる場合は、まず現在の株主構成、後継者候補、決算書、相続関係、将来方針を整理したうえで、お問い合わせページからご相談ください。制度を使うこと自体を目的にせず、会社の経営権と財務安全性を守る承継案を検討すること。それが何より重要だと考えています。
振り返り｜第4テーマで確認すること
| 確認事項 | 判断のポイント |
|---|---|
| 生前贈与 | 後継者へ早期に経営権を移す一方で、承継後管理と取消リスクが始まる |
| 相続承継 | 生前移転を避けられる一方で、相続発生時の株価・遺産分割・納税資金が同時に問題になる |
| 贈与税猶予から相続税猶予への切替え | 生前贈与後の先代死亡時に、贈与税猶予と相続税課税の接続を確認する |
| 複数株主からの承継 | 後継者の議決権を安定させるため、株式移転の順序と範囲を整理する |
| 先代以外の株主からの承継 | 親族・役員・その他株主の株式も含め、制度対象と経営上の必要性を分けて検討する |
| 猶予継続贈与 | 二代目から三代目への承継まで見据え、納税猶予を維持できるか確認する |
| 相続時精算課税・暦年贈与・売買との比較 | 事業承継税制を使わない選択も含め、税額・資金・議決権・将来の自由度を比較する |
| 最初に整える資料 | 株主名簿、議決権割合、決算書、定款、相続関係、後継者候補、借入・保証、将来方針を整理する |