事業承継税制を使って先代経営者から後継者へ自社株を移したあと、次に向き合うことになるのが、「その後継者が、さらに次の世代へどう株式を渡していくか」という問いです。
事業承継税制は、つい「先代から後継者へ一度だけ株式を移す制度」と捉えられがちです。けれども、会社は一代で終わるものではありません。2代目が経営を安定させたころに、3代目候補が育ってくることもあります。逆に、2代目の健康状態や経営能力、親族関係、金融機関への対応、事業環境の変化などによって、予定より早く次の世代への移行を考えざるを得ない場面も出てきます。
このときに検討の対象となるのが、いわゆる「猶予継続贈与」です。
猶予継続贈与とは、納税猶予を受けている後継者が、一定の要件のもとで対象株式を次の後継者へ贈与し、その次の後継者が改めて事業承継税制の適用を受けることで、前の後継者の猶予税額について免除を受けられる仕組みをいいます。
ただし、これは「2代目から3代目へ自由に株式を贈与できる」という制度ではありません。贈与の時期、対象株式、次の後継者の要件、認定申請、税務申告、担保提供、先代経営者の死亡との関係、そして承継後の継続管理まで。ひとつひとつを確認しておかないと、猶予の取消しや想定外の納付につながることがあります。
本記事では、法人版事業承継税制を前提に、猶予継続贈与による次世代承継を検討するうえでの実務上の判断軸を整理します。
猶予継続贈与は「納税猶予のバトン」を次世代へ渡す制度
法人版事業承継税制は、後継者が円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を贈与または相続等によって取得した場合に、その非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもとで納税を猶予する制度です。後継者の死亡等によって、最終的にその納付が免除されます。
特例措置では、対象株式数の上限が撤廃され、猶予割合が100％となり、複数株主から最大3人の後継者への承継が認められるなど、より使いやすい設計が整えられています。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制 出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）
猶予継続贈与の流れを、登場人物に置き換えて整理すると、次のようになります。
| 登場人物 | 典型的な立場 | 税制上の位置づけ |
|---|---|---|
| 1代目 | 先代経営者 | 2代目へ株式を贈与した贈与者 |
| 2代目 | 現在の後継者 | 贈与税または相続税の納税猶予を受けている者 |
| 3代目 | 次の後継者 | 2代目から株式を受け、改めて納税猶予を受ける者 |
たとえば、創業者である父が長男へ自社株を贈与し、長男が法人版事業承継税制の贈与税納税猶予を受けたとします。その後、一定期間が経過してから、長男が次の後継者である子へ対象株式を贈与し、その子が新たに贈与税の納税猶予を受けたとしましょう。
この場合、長男に係る猶予中の贈与税額のうち、次の後継者へ贈与した対象株式に対応する部分について、免除を受けられる可能性があります。
この仕組みは、税務署の取扱い上「免除対象贈与」と呼ばれることがあります。国税庁の法令解釈通達でも、措置法第70条の7第1項または第70条の7の5第1項の適用に係る贈与をした場合の免除税額は、贈与の直前の猶予中贈与税額に、贈与した対象株式等の割合を乗じて計算するものとされています。
ここで押さえておきたいのは、免除されるのが「2代目が次の後継者へ贈与した対象株式に対応する猶予税額」だという点です。2代目が引き続き保有する株式が残る場合、その部分の猶予税額まで当然に免除されるわけではありません。
猶予継続贈与は、通常の生前贈与とは性質が違う
猶予継続贈与は、通常の親子間贈与とは性質が大きく異なります。
通常の生前贈与であれば、贈与者と受贈者の合意、贈与税の課税、場合によっては相続時精算課税と暦年課税の比較といったあたりが主な論点になります。
これに対して、猶予継続贈与では、2代目がすでに納税猶予制度の制約を負っています。そのため、株式を動かすこと自体が、取消事由になり得るのです。次の後継者が制度の要件を満たし、必要な認定と申告を行い、納税猶予を受けられて初めて、2代目側の猶予税額の免除が問題になります。
つまり猶予継続贈与は、単なる「贈与」ではなく、次の3つを同時に成立させなければならない手続だと考えてください。
ひとつ目は、2代目が制度上動かしてよいタイミングと範囲で、対象株式を贈与すること。
ふたつ目は、3代目が後継者として円滑化法上の認定を受け、贈与税の納税猶予を受けること。
そして3つ目が、2代目が猶予税額の免除に必要な届出・申請を行うことです。
このうちどれか一つでも崩れると、「次世代承継」ではなく「猶予取消しを伴う株式移転」になりかねません。
事業継続期間中の贈与は、とりわけ慎重に
事業承継税制では、認定後の一定期間、後継者が代表者として経営を担い、対象株式等を継続して保有することなどが求められます。
中小企業庁も、贈与税の納税猶予制度について、原則として贈与税の申告期限から5年間は代表者として経営を行う等の要件を満たす必要があり、その後も後継者が対象株式等を継続して保有することなどが求められると説明しています。
ですから、2代目が納税猶予を受けた直後に、すぐ3代目へ株式を贈与するような設計は危険です。
中小企業庁の申請マニュアルでも、納税が猶予されている贈与税について、次の後継者が納税猶予の認定を受けて受贈した場合には免除事由となる一方、猶予継続贈与の適用を受ける場合には、猶予継続贈与した株式等に対応する部分のみが免除されると整理されています。あわせて、事業継続期間内の取扱いでは、やむを得ない理由が問題になる場面があることにも触れられています。
出典：中小企業庁｜経営承継円滑化法 申請マニュアル 第4章 認定の取消について
実務では、まず「2代目の贈与税申告期限の翌日から5年を経過しているか」を確認します。
5年を経過する前に猶予継続贈与を検討する場合には、病気や障害、その他やむを得ない事情の有無、代表者を変更する理由、会社の実態、後継者体制、認定上の取扱いまで、慎重に確認しなければなりません。
単に「3代目が育ってきた」「早めに渡したい」という理由だけでは、5年内の株式移転を安全に説明できない可能性があります。
次の後継者は、改めて後継者要件を満たす必要がある
猶予継続贈与では、3代目が単に親族であればよいというわけではありません。3代目自身が、制度上の後継者として要件を満たしている必要があります。
主な確認事項は、次のとおりです。
- 会社の代表者となっているか
- 年齢要件を満たしているか
- 役員就任の経緯と期間に問題がないか
- 同族関係者と合わせた議決権要件を満たすか
- 後継者が複数の場合、各後継者の議決権割合に問題がないか
- 特例承継計画との整合性があるか
- 対象株式が議決権制限のない株式等であるか
- 会社が資産保有型会社・資産運用型会社等に該当しないか
- 都道府県認定、贈与税申告、担保提供を期限内に行えるか
特例措置では、親族外を含むすべての株主から、代表者である後継者最大3人への贈与・相続が対象とされています。とはいえ、これは「後継者最大3人までなら自由に何度でも入れ替えられる」という意味ではありません。
とくに3代目候補が複数いる場合は、税制上の要件だけでなく、経営上の意思決定権をどう設計するかが重要になります。
兄弟姉妹で株式を分ければ、短期的には公平に見えるかもしれません。しかし将来、代表者の選任、役員報酬、配当、借入、設備投資、M&A、廃業の判断といった局面で、意見が割れる可能性があります。
猶予継続贈与は、次世代への「株式移転」であると同時に、次世代の「支配権設計」でもあるのです。
先代経営者が存命かどうかで、課税関係は変わる
猶予継続贈与を考えるうえで、見落としてはならないのが、1代目である先代経営者の生死です。
典型的な猶予継続贈与は、1代目が存命のあいだに、2代目が3代目へ対象株式を贈与する場面です。この場合は、2代目が受けていた贈与税の納税猶予のうち、3代目への贈与に対応する部分が免除され、3代目が新たに贈与税の納税猶予を受ける、という流れになります。
一方、1代目が死亡すると、2代目が過去に贈与を受けた対象株式については、みなし相続取得や相続税納税猶予への切替えという論点が生じます。これは、贈与税猶予から相続税猶予への切替えとして整理すべき問題と地続きになります。
国税庁の通達でも、贈与者が死亡した場合に相続または遺贈により取得したものとみなされる対象受贈非上場株式等の価額計算や、相続税の納税猶予との関係が整理されています。
出典：国税庁｜措置法第70条の7の3関係通達 出典：国税庁｜措置法第70条の7の4関係通達
そのため、猶予継続贈与を検討するときは、少なくとも次の3つの時点を分けて整理しておくことをおすすめします。
| 時点 | 主な整理 |
|---|---|
| 1代目存命中 | 2代目から3代目への猶予継続贈与を検討しやすい典型場面 |
| 1代目死亡時 | 2代目の贈与税猶予から相続税猶予への切替え、みなし相続取得を確認 |
| 1代目死亡後 | 2代目が相続税猶予を受けている場合の次世代贈与として、別途要件確認 |
同じ「2代目から3代目へ株式を渡す」であっても、先代の死亡前と死亡後とでは、税務上の接続が異なります。ここを曖昧にしたまま贈与契約をつくると、申告のときに想定と違う課税関係になってしまうことがあります。
特例承継計画は、次世代承継を無制限に予約するものではない
法人版事業承継税制の特例措置では、特例承継計画の提出が重要な意味を持ちます。
中小企業庁は、特例措置について、令和9年9月30日までに特例承継計画を都道府県に提出し、令和9年12月31日までに贈与・相続によって会社の株式を取得した経営者が対象になると説明しています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置） 出典：中小企業庁｜事業承継の支援策
ここで注意したいのは、特例承継計画を提出していたとしても、何十年も先の3代目承継まで無条件に特例措置で処理できるわけではない、という点です。
特例措置には適用期限があります。次の後継者への贈与が特例措置の期限内に行われるのか、それとも期限後に一般措置として検討することになるのか。これによって、対象株式数、後継者の人数、猶予割合、計画の要否、手続の設計までが変わってくる可能性があります。
ですから、2代目への承継を検討する段階で、すでに3代目候補が明確になっている場合には、特例承継計画の記載や変更申請、後継者候補の位置づけを確認しておく必要があります。
中小企業庁も、特例承継計画の確認を受けたあとに計画内容の変更や一定の組織再編があった場合には、変更申請書または報告書を都道府県に提出し、改めて確認を受けることができると説明しています。
猶予継続贈与を将来の選択肢として残しておきたい会社は、「2代目への承継計画」と「3代目への承継可能性」を完全に切り離すべきではありません。後継者候補、承継の時期、株式数、議決権構成、事業計画の連続性を、あらかじめ整理しておくことが望ましいといえます。
猶予継続贈与で免除される税額と、新たに猶予される税額は別もの
猶予継続贈与の税務を理解するうえで、特に大切なのが、2代目側と3代目側の税務を分けて考えることです。
2代目側では、従前から猶予されていた贈与税または相続税のうち、3代目へ贈与した対象株式に対応する部分が、免除の対象になります。
3代目側では、2代目から贈与を受けた自社株について、新たに贈与税が課税されます。そして、その贈与税について事業承継税制による納税猶予を受けるかどうかが、改めて問題になります。
つまり、2代目の猶予税額が免除されることと、3代目が新たな納税猶予を受けられることは、表裏一体ではあるものの、同じ手続ではないのです。
仮に3代目が制度要件を満たせず、贈与税の納税猶予を受けられなければ、2代目側の免除も成立しない可能性があります。また、3代目が制度適用を受けたあとに取消事由に該当すれば、今度は3代目側で、猶予税額や利子税等の納付問題が生じます。
猶予継続贈与は、税負担を消滅させる制度というよりも、「納税猶予制度上の責任を、次世代へ引き継ぐ制度」と理解しておいたほうが安全です。
株式を全部贈与するか、一部だけ贈与するかで、管理は変わる
猶予継続贈与では、2代目が対象株式を全部3代目へ贈与する場合と、一部だけ贈与する場合とで、その後の管理が変わってきます。
全部を贈与する場合には、2代目側の猶予税額について、対象株式に対応する部分が広く免除の対象になります。その後は、3代目が制度上の後継者として、代表者要件、株式保有、報告・届出などを担っていくことになります。
一方、一部だけを贈与する場合には、2代目に残る対象株式について、なお納税猶予の管理が続く可能性があります。すると、2代目と3代目の双方に制度管理が残ることになり、議決権、代表権、株式保有、継続届出、金融機関への説明を、二重に整理しなければなりません。
一部贈与は柔軟に見えますが、実務の管理はかえって複雑になります。
とくに、2代目が会長として一定の議決権を残しつつ、3代目を代表者にする設計では、税制上の後継者要件と会社法上の支配権設計が衝突しないかを確認する必要があります。2代目が影響力を残しすぎると、3代目が実質的に経営判断を行えない構造になってしまうこともあるからです。
猶予継続贈与を検討すべき場面
猶予継続贈与を検討する価値があるのは、主に次のような場面です。
| 場面 | 検討理由 |
|---|---|
| 3代目がすでに経営実務を担っている | 経営実態と株主構成を一致させる必要がある |
| 2代目の健康・年齢に不安がある | 相続発生前に議決権と代表権を整理できる可能性がある |
| 2代目から3代目への承継方針が親族内で合意されている | 後からの相続紛争を減らすため、早期に株式集中を検討できる |
| 会社の株価が今後大きく変動しそう | 贈与時期と評価額を踏まえたシミュレーションが必要 |
| 金融機関・取引先が3代目体制を実質的に見ている | 形式上の株主構成を実態に合わせる必要がある |
| 2代目の後に複数候補がいるが、最終的に1人へ集中させたい | 議決権分散を避けるため、早期に設計する必要がある |
反対に、猶予継続贈与を急ぐべきではない場面もあります。
3代目候補がまだ定まっていない場合。事業継続期間中で、やむを得ない理由を説明しにくい場合。将来のM&Aや廃業の可能性が高い場合。会社が資産管理会社化しやすい財務構造にある場合。あるいは、親族間の合意が整っていない場合です。
こうしたケースでは、猶予継続贈与を行うことで、かえって将来の選択肢を狭めてしまう可能性があります。
次世代承継では、議決権と経営能力を切り離して考えない
2代目から3代目への承継では、相続税・贈与税だけを見ていては不十分です。
事業承継は、経営者の交代と株式の移転が連動して、はじめて実質を持ちます。後継者が代表者になっても、議決権が十分でなければ、安定した経営判断は難しくなります。逆に、議決権を持たせても、経営能力、社内外の信頼、金融機関への対応、個人保証への覚悟が足りなければ、会社の継続性は高まりません。
3代目へ猶予継続贈与を行う前には、少なくとも次の点を確認しておきたいところです。
- 3代目は代表者として社内の信任を得ているか
- 主要取引先は3代目体制を受け入れているか
- 金融機関は3代目の経営計画と保証・借入対応を理解しているか
- 2代目は代表退任後にどの役割を担うのか
- 2代目が議決権を残す場合、3代目の意思決定を阻害しないか
- 3代目の兄弟姉妹や、他の相続人への説明はできているか
- 3代目の次、すなわち4代目承継の可能性まで、過度に固定していないか
猶予継続贈与は、2代目が「まだ元気なうち」に行えるという点で有用です。ただし、2代目の影響力が強く残った状態で3代目へ株式だけを移すと、所有と経営の実態がねじれてしまうことがあります。
親族間の合意と、遺留分への配慮を忘れない
猶予継続贈与は、3代目へ自社株を集中させる効果を持ちます。
それだけに、3代目以外の子、兄弟姉妹、配偶者、他の相続人との関係を、無視するわけにはいきません。2代目が特定の子へ多額の自社株を贈与すれば、将来、特別受益や遺留分侵害額請求の問題が生じる可能性があります。
事業承継税制のうえでは適用できるとしても、相続法務上の納得形成がないまま進めてしまうと、3代目の経営が始まったあとに、親族間の紛争が生じることがあります。
とくに自社株の評価額が高い会社では、他の相続人に配分できる財産が少なくなりがちです。生命保険、退職金、代償金、遺言、遺留分特例、家族会議の議事録などを組み合わせ、会社を守る理由と財産配分の考え方を、きちんと説明できるようにしておくべきでしょう。
猶予継続贈与は、税務手続であると同時に、家族内の財産配分の再設計でもあるのです。
取消しのリスクは、3代目に引き継がれる
猶予継続贈与によって2代目の猶予税額が免除されたとしても、3代目の制度管理は、そこから始まります。
3代目が対象株式を継続して保有できなくなった場合。代表者要件を満たさなくなった場合。同族過半や筆頭株主の要件を失った場合。会社が資産保有型会社・資産運用型会社に該当した場合。年次報告や継続届出を怠った場合。こうしたときには、猶予の取消しや一部取消しの問題が生じます。
中小企業庁は、認定後、都道府県庁へ年次報告書を、税務署へ継続届出書を提出し、税務申告後5年以内は毎年、6年目以後は税務署にのみ3年に一度、継続届出書を提出する、という流れを説明しています。
したがって、猶予継続贈与を行う前には、3代目が制度管理を長期にわたって続けていけるかどうかを、確認しておく必要があります。
「3代目に株式を渡せば終わり」ではありません。3代目が制度の制約を理解し、届出・報告・株式保有・議決権管理・財務行動を継続できる体制を持っていることが、前提になります。
将来のM&A・廃業の可能性がある会社では、慎重に判断する
猶予継続贈与は、次世代が会社を継続することを前提にした制度設計です。
そのため、近い将来に第三者への売却、事業譲渡、会社分割、合併、株式交換、廃業、清算などを検討する可能性が高い会社では、慎重な判断が求められます。
特例措置には、将来の売却・廃業時に株価が下落していた場合の再計算による減免の仕組みもあります。ただし、それは「自由に売却・廃業してよい」という意味ではありません。売却の時期、対価、会社の状態、届出、猶予税額、利子税、担保解除などを、具体的に確認していく必要があります。
中小企業庁は、特例措置のポイントとして、将来、事業を売却・廃業する際に株価が下落していた場合には、その株価をもとに納税額を再計算し、事業承継時の株価をもとに計算された納税額との差額を減免する仕組みを説明しています。
3代目が会社を継ぐ意思を持っていたとしても、市場環境、後継者の適性、金融機関への対応、事業再編の必要性によっては、将来M&Aや廃業が現実的な選択肢になることもあります。
その可能性が高い会社では、猶予継続贈与を行う前に、「制度を維持し続ける負担」と、「制度を使わない承継・売買・自己株式取得・M&A」とを、比較しておくべきです。
実行の前に整えておきたい資料
猶予継続贈与を検討するなら、最低限、次の資料を整理しておきたいところです。
| 資料 | 確認の目的 |
|---|---|
| 現在の株主名簿 | 2代目が保有する対象株式、議決権割合、自己株式、種類株式を確認 |
| 過去の贈与・相続資料 | 1代目から2代目への承継内容、猶予対象株式、申告期限、認定内容を確認 |
| 認定書・申請書・提出控え | 事業継続期間、報告履歴、認定内容を確認 |
| 継続届出書・年次報告書 | 提出漏れや取消事由の有無を確認 |
| 特例承継計画・変更申請書 | 3代目承継との整合性を確認 |
| 直近の決算書・申告書 | 株価、資産管理会社判定、財務の安全性を確認 |
| 株価試算資料 | 2代目側の免除税額、3代目側の猶予税額、取消時の資金を試算 |
| 3代目の役員・代表就任資料 | 後継者要件を確認 |
| 家族関係図・相続財産一覧 | 遺留分、特別受益、代償財産を確認 |
| 金融機関説明資料 | 経営者保証、借入、事業計画、代表者交代を説明 |
猶予継続贈与は、手続の一部だけを見ると「2代目から3代目への贈与」に見えます。しかし実際には、過去の承継資料、現在の制度管理、将来の経営計画が、すべてつながっています。
過去の資料が整理されていない会社ほど、実行前の確認に時間をかけるべきです。
猶予継続贈与を「使うべきか」の判断軸
最後に、猶予継続贈与を使うべきかどうか、その判断軸を整理しておきます。
まず確認したいのは、3代目が経営者として本当に適任かどうかです。税制上の後継者要件を満たすだけでは足りません。社内、取引先、金融機関から見て、3代目が経営を担える状態にあるかどうかが重要になります。
次に、株式を集中させる必要性を確認します。2代目が一定の議決権を残すのか、それとも3代目へ一気に集中させるのか。これによって、会社の意思決定構造は大きく変わります。
さらに、税額だけでなく、取消し時の資金負担も確認しておきます。納税猶予は、免除までのあいだ、潜在的な税務債務を抱え続ける制度です。3代目が将来制度を維持できなければ、会社や個人の資金繰りに影響が及びます。
そして、親族間の合意です。3代目への株式集中が、他の相続人との関係できちんと説明できるかどうかを整理しておかなければ、承継後の経営不安につながります。
最後に、将来の選択肢を確認します。会社を長期にわたり継続するという前提が強いほど、猶予継続贈与は検討しやすくなります。逆に、売却・廃業・再編の可能性が高い会社では、制度を適用することで将来の判断が重くなる可能性があります。
猶予継続贈与は、「税金を払わずに次へ渡す方法」ではありません。「次の経営者が制度上の責任を引き継いでも、会社を守れるか」を問う制度なのです。
犬飼公認会計士・税理士事務所へのご相談について
猶予継続贈与は、事業承継税制のなかでも、過去の承継、現在の納税猶予、次世代の後継者体制、相続法務、株主構成、資金繰りを、同時に確認しなければならない論点です。
2代目から3代目へ株式を移したい場合でも、まず確認すべきなのは「贈与できるか」ではありません。
現在の納税猶予が、どの税目に係るものか。 事業継続期間は経過しているか。 3代目は後継者要件を満たしているか。 特例承継計画との整合性はあるか。 贈与後の議決権構成は安定するか。 他の相続人に説明できるか。 取消し時の納税資金を想定しているか。 将来のM&A・廃業の可能性を、狭めすぎていないか。
これらを資料にもとづいて確認したうえで、猶予継続贈与を実行するのか、相続まで待つのか、あるいは売買・自己株式取得・遺言・相続時精算課税といった別の方法を検討するのかを、判断していく必要があります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、過去の認定・申告資料、株主構成、議決権、株価、特例承継計画、継続届出、親族間の合意、納税資金を一体として整理し、猶予継続贈与を実行すべきかどうかを検討します。
2代目から3代目への承継を考え始めた段階で、過去の事業承継税制の適用資料と現在の株主名簿を整理し、お問い合わせページからご相談ください。制度を使うこと自体を目的にするのではなく、次の世代が会社を守れる形で承継できるかを、ご一緒に確認していきます。
振り返り｜猶予継続贈与による次世代承継の重要ポイント
| 論点 | 確認すべきこと |
|---|---|
| 制度の本質 | 納税猶予を受けている後継者が、次の後継者へ対象株式を贈与し、納税猶予のバトンを渡す仕組み |
| 通常贈与との違い | 2代目の猶予税額免除と、3代目の新たな納税猶予適用が連動する |
| 免除される範囲 | 2代目が3代目へ猶予継続贈与した対象株式に対応する部分が中心 |
| 5年管理 | 原則として事業継続期間の経過後に実行を検討し、5年内はやむを得ない理由の有無を慎重に確認 |
| 次の後継者要件 | 3代目が代表者、役員、議決権、年齢、計画等の要件を満たすか確認 |
| 先代死亡との関係 | 1代目が存命中か死亡後かで、贈与税猶予・みなし相続・相続税猶予の接続が変わる |
| 特例承継計画 | 令和9年9月30日までの提出、令和9年12月31日までの承継期限との関係を確認 |
| 税額試算 | 2代目側の免除税額、3代目側の猶予税額、取消時の納付額を分けて試算 |
| 議決権設計 | 3代目に十分な経営支配権を集中させるか、2代目が残す議決権との関係を整理 |
| 相続法務 | 他の相続人への説明、遺留分、特別受益、代償財産を確認 |
| 将来の選択肢 | M&A、廃業、組織再編の可能性が高い場合は、制度適用の制約を比較 |
| 実行管理 | 認定申請、贈与税申告、担保提供、免除届出、継続届出を期限管理する |
