自社株を後継者へどう引き継ぐか。その方法のなかでも、生前贈与は大きな選択肢のひとつです。
特に法人版事業承継税制を活用できる場合には、非上場株式等に係る贈与税の納税猶予を受けながら、先代経営者がご存命のうちに後継者へ株式を移すことができます。
ただ、生前贈与は「贈与税を猶予できるから有利」と、それほど単純に割り切れるものではありません。自社株を生前に移すということは、会社の支配権を前倒しで移すということでもあるからです。
後継者が本当に経営を担える状態にあるのか。株式をどこまで集中させるべきか。他の相続人との関係をどう整えるか。さらには、将来の売却・組織再編・廃業の可能性をどう見込むか。そこまで含めて判断する必要があります。
本稿では、法人版事業承継税制を前提に、生前贈与で自社株を承継する際の判断軸を整理します。なお、贈与契約書の文案や申請書類の具体的な書き方には立ち入りません。制度を使う前に、経営者と後継者が整理しておくべき実務判断に絞って解説します。
生前贈与による自社株承継は「税務手続」ではなく「経営権移転」の判断
生前贈与で自社株を後継者へ移す最大の意味は、相続の発生を待たずに、会社の支配権を後継者へ移せる点にあります。
事業承継は、代表取締役を交代すれば完了するというものではありません。中小企業や非上場会社では、経営者の地位と株式による支配権が密接に結びついていることが多く、株式を持たない後継者は、形式上は代表者であっても、安定して経営判断を下せない場合があります。
後継者が代表者として経営を担うのであれば、重要事項を決議できる議決権、株主総会での安定性、他の株主からの影響、そして金融機関や取引先への説明力も欠かせません。生前贈与は、こうした経営権の移転を、先代経営者のご存命のうちに実行する方法だといえます。
ですから、生前贈与を検討する際には、まず次の問いを置いておく必要があります。
「税額が下がるか」ではなく、「今、後継者に株式を渡しても、会社の経営は安定するか」。
ここを飛ばしてしまうと、税務上は制度を使えたとしても、承継後に経営判断が不安定になったり、親族・少数株主・金融機関との関係で問題が表面化したりすることがあります。
法人版事業承継税制における生前贈与の基本構造
法人版事業承継税制は、後継者である受贈者や相続人等が、円滑化法の認定を受けている非上場会社の株式等を贈与または相続等によって取得した場合に、その非上場株式等に係る贈与税・相続税の納税を一定の要件のもとで猶予する制度です。そして後継者の死亡等によって、猶予されていた税額の納付が免除される仕組みになっています。
生前贈与で使う場面では、先代経営者等から後継者へ非上場株式等を贈与し、その贈与に係る贈与税について納税猶予を受けることが中心になります。
特例措置では、対象株式数の上限が撤廃され、納税猶予割合は100％、複数の株主から最大3人の後継者への承継が可能になるなど、一般措置よりも大きく拡充されています。この特例措置の対象となるのは、令和9年9月30日までに特例承継計画を都道府県へ提出し、令和9年12月31日までに贈与・相続によって会社の株式を取得した経営者です。
なお、特例承継計画の提出期限については、令和8年度税制改正大綱において1年6か月延長する旨が示されています。このように、制度に関する情報は公的機関ごとに更新の時期がずれることがあります。実際に動かす段階では、都道府県の認定窓口、国税庁、税務署、そして最新の法令・様式を必ず確認しておく必要があります。
生前贈与を選ぶ主な理由
後継者へ経営権を早期に移せる
生前贈与の大きな利点は、相続の発生を待たずに、後継者へ議決権を集中できることです。
相続で株式を承継する場合、相続発生後に遺産分割協議が必要になることがあります。相続人の間で協議が整わなければ、後継者が必要な株式を確実に取得できるとは限りません。仮に後継者が代表者に就任していても、株式の帰属が定まっていなければ、金融機関や取引先、役員、従業員に対する説明は難しくなります。
その点、生前贈与であれば、先代経営者が判断能力を有し、関係者と協議できる段階で、後継者へ株式を集中させることができます。これは単なる税務上の有利・不利の話ではなく、後継者が経営者として実質的に意思決定できる状態をつくる、という意味を持ちます。
とはいえ、早く渡せばよいというものでもありません。後継者に経営能力、社内外からの信頼、金融機関への対応力、株主としての責任を引き受ける意思が備わっていない段階で株式だけを渡してしまうと、かえって会社運営が不安定になることがあります。
生前贈与を検討する際は、後継者が「株式を受け取る人」ではなく、「会社を背負う人」になっているかどうか。ここを確認しておく必要があります。
株価上昇前に承継できる可能性がある
自社株の評価額は、会社の利益、純資産、配当、資産構成、会社規模、同族株主判定などによって変動します。業績が好調な会社や内部留保の厚い会社では、評価額が想定以上に高くなることがあります。
生前贈与には、株価が上昇する前の段階で承継を実行できる可能性があります。贈与税の納税猶予を受けたあとに贈与者が亡くなった場合には、一定の要件のもとで、猶予されていた贈与税の免除や、贈与者死亡時の相続税の納税猶予への接続を検討することになります。この点については、贈与者が死亡した場合の相続税の納税猶予において、特例受贈非上場株式等に係る贈与時の価額を基礎に課税価格を計算する取扱いが示されています。
出典：国税庁｜非上場株式等の贈与者が死亡した場合の相続税の納税猶予の特例関係
そのため、将来の成長が見込まれる会社では、生前贈与によって株価上昇のリスクを一定程度コントロールできる場合があります。
もっとも、これは「必ず有利になる」という話ではありません。贈与後に業績が悪化する可能性もあります。株価が下落した場合には、結果として相続まで待ったほうが税額面では有利だった、ということも起こり得ます。
大切なのは、現時点の株価だけで判断しないことです。将来の利益計画、退職金の支給、資産構成、設備投資、借入、配当方針、組織再編の可能性まで踏まえて、複数のシナリオで試算しておく必要があります。
相続発生時の混乱を抑えやすい
先代経営者の相続が起きてから自社株の承継を決めようとすると、相続税申告、遺産分割、会社の代表者交代、金融機関対応、取引先対応が一度に押し寄せます。
経営を引き継いだばかりの後継者が、納税資金の準備、他の相続人との調整、株主名簿の整理、議決権の確保、金融機関への説明を短期間でこなすのは、相当な負担です。
生前贈与であれば、先代経営者が存命のうちに株式承継の意図を説明し、後継者以外の相続人への財産配分や代償資金、遺言、遺留分対策まで検討しておくことができます。
これは相続税対策というより、承継時の混乱を減らすための整理だといえます。
ただし、生前贈与を行う場合でも、他の相続人に何の説明もせず、後継者だけに自社株を移してしまえば、後の相続で不満や遺留分の問題が生じかねません。税制の適用と親族間の合意は別の論点であり、どちらも軽視はできません。
生前贈与を検討する前に確認すべき要件
生前贈与で法人版事業承継税制を使うには、少なくとも次の観点を確認しておく必要があります。
第一に、会社が制度の対象となる非上場会社であり、円滑化法の認定を受ける前提を満たしているかどうかです。特に、資産保有型会社・資産運用型会社に該当しないか、特定資産の割合や事業の実態を確認しておく必要があります。
第二に、贈与者である先代経営者等が、代表者経験、議決権の保有、同族内での筆頭株主性といった、承継元としての要件を満たしているかどうかです。
第三に、後継者が代表権、年齢、議決権、同族内の筆頭株主性などの要件を満たしているかどうかです。特例措置では最大3人の後継者への承継が想定されていますが、複数の後継者にする場合には、後継者間の議決権関係や意思決定の体制を慎重に設計しなければなりません。
第四に、贈与する株式数が制度上必要な水準を満たしているかどうかです。贈与税の納税猶予の特例を受けるには、贈与者が有する議決権に制限のない株式等の全部を贈与しなければならない場合と、一定数以上の贈与で足りる場合とがあります。
出典：国税庁｜非上場株式等についての贈与税の納税猶予の特例関係
第五に、特例措置を使う場合には、特例承継計画の提出、認定経営革新等支援機関の指導・助言、都道府県への認定申請、税務署への贈与税申告、担保提供、適用後の継続届出まで、一連の手続を管理する必要があります。
ここで注意したいのは、「贈与した」だけでは制度の適用は完了しない、という点です。都道府県の認定と税務署への申告・届出は、それぞれ別の手続です。認定を受けたからといって税務申告が不要になるわけではなく、税務申告をしたからといって承継後の報告・届出が不要になるわけでもありません。
生前贈与のメリットだけでなく、制約も見る
納税猶予は「非課税」ではない
事業承継税制を使った生前贈与で最も誤解されやすいのが、「贈与税がかからない」という理解です。
正確には、一定の要件を満たすことで贈与税の納税が猶予される制度です。一定の免除事由が生じれば猶予税額の納付が免除されることもありますが、適用後に要件を満たさなくなれば、猶予されていた税額の全部または一部を納付しなければならない可能性があります。
ですから生前贈与の判断では、適用の時点で要件を満たすかどうかだけでなく、承継後にその制度を維持できるかどうかまで確認しておく必要があります。
特例措置の継続届出は、贈与税または相続税の申告期限後の5年間は毎年、5年経過後は原則として3年ごとに提出する手続です。仮に期限までに提出しなかった場合には、その提出期限の翌日から2か月を経過する日に、納税猶予の期限が確定します。
出典：国税庁｜B1-66 非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予の継続届出手続（特例措置）
制度を使うのであれば、申請の時点だけでなく、承継後の届出・資料管理・株式の保有状況・会社の資産構成・代表者要件まで含めて管理できる体制が必要になります。
後継者の自由な経営判断を制約する場合がある
生前贈与で自社株を移すと、後継者は早い段階で株主としての権限を得られます。その一方で、事業承継税制を使う場合には、一定期間、代表者要件、株式の保有、会社要件、届出義務などを意識しながら経営しなければなりません。
承継後に株式譲渡、組織再編、会社分割、株式交換、廃業、解散、資産構成の変更、大規模な不動産取得などを検討する場面では、そのつど納税猶予への影響を確認する必要があります。
後継者が将来、M&Aによる売却、グループ再編、不採算事業の切離し、廃業を選ぶ可能性が高い場合には、事業承継税制の適用が、かえって将来の選択肢を狭めてしまうこともあります。
もちろん、制度上は一定の場合に再計算や免除の仕組みが設けられています。特例措置では、将来の売却・廃業時に株価が下落していた場合、譲渡対価等をもとに納税額を再計算し、承継時の株価で計算された納税額との差額を減免する仕組みがあります。
しかし、制度上の救済があることと、自由に売却・廃業・再編できることは、同じではありません。生前贈与を行う前に、将来の経営方針をどこまで見通せるかが重要になります。
他の相続人との関係を放置できない
自社株を後継者へ生前贈与する場合、後継者以外の相続人との関係も見過ごせません。
事業承継では、会社を守るために後継者へ株式を集中させる必要がある一方で、相続全体で見れば、自社株は先代経営者の重要な財産であることが多く、後継者だけが大きな財産を受け取る形に見えてしまうことがあります。
事業承継税制を使って贈与税・相続税の納税猶予を受けたとしても、後継者以外の相続人の納得が自動的に得られるわけではありません。遺留分侵害額請求、特別受益、代償金、生命保険、遺言、経営承継円滑化法の民法特例などを含めて、相続全体の設計を行う必要があります。
経営承継円滑化法による支援としては、事業承継税制の前提となる認定だけでなく、遺留分に関する民法の特例、金融支援、所在不明株主に関する会社法の特例も用意されています。
生前贈与は、後継者に株式を移す行為であると同時に、相続人の間の財産配分を先に動かす行為でもあります。税務だけでなく、親族間できちんと説明できる状態を整えておくことが大切です。
生前贈与が向いている会社・慎重に考えるべき会社
生前贈与が向いているのは、後継者が明確で、会社の経営権を早期に移す必要があり、株式を後継者へ集中させることについて関係者の間で一定の理解を得られる会社です。
また、今後の利益成長や純資産の増加によって自社株評価が上がる可能性のある会社では、株価が上がる前に承継を進める意義があります。後継者がすでに代表者または実質的な経営責任者として機能しており、金融機関や取引先への説明もできる状態であれば、生前贈与による経営権の移転は十分に検討に値します。
一方で、慎重に考えるべき場合もあります。
後継者がまだ確定していない、複数の後継候補者の間で経営方針が定まっていない、親族間の合意形成が不十分である、株主構成が複雑で名義株や少数株主の問題が残っている。こうした状況では、贈与を急ぐべきではありません。
加えて、将来のM&A、組織再編、廃業、事業縮小の可能性が高い場合には、納税猶予制度を使うことで将来の選択肢に制約が生じないかを確認しておく必要があります。
制度が使えることと、今使うべきことは、別の問題です。
贈与する株式数は「税制要件」と「経営支配」の両方から決める
生前贈与で重要になるのは、どの株式を、どこまで移すかです。
事業承継税制では、議決権に制限のない株式等が鍵になります。自己株式、議決権制限株式、相互保有株式、種類株式、名義株、未整理の株式があると、議決権の総数を取り違えてしまう可能性があります。
また、税制の要件を満たす株数と、後継者が安定して経営できる株数は、必ずしも一致しません。
税制上必要な株式数を満たしていても、少数株主が強い権利を持っていれば、株主総会の運営や会社法上の手続で問題が生じることがあります。逆に、後継者へ株式を過度に集中させると、後継者以外の相続人との財産バランスが崩れることもあります。
そのため、贈与する株式数を決める際には、少なくとも次の観点を同時に確認しておく必要があります。
- 後継者が代表者として経営を行うために必要な議決権を確保できるか
- 事業承継税制の対象となる株式数・議決権要件を満たすか
- 他の株主や親族が保有する株式との関係に問題がないか
- 将来の相続時に、後継者以外の相続人へ説明できるか
- 後継者が取得する株式について、納税猶予の継続管理を行えるか
- 種類株式や自己株式がある場合、議決権の判定に誤りがないか
自社株の生前贈与では、税務上の株価評価だけでなく、会社法上の議決権、株主名簿、定款、過去の株式移動の履歴まで確認しておく必要があります。
株価固定効果を狙う前に、株価の根拠を確認する
生前贈与では、将来の株価上昇の前に株式を移すことが検討されます。しかし、株価固定の効果を考える前に、まず現時点の株価が適切に算定されているかを確認しなければなりません。
非上場株式の評価では、同族株主判定、会社規模判定、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式、特定評価会社の判定などが関係してきます。不動産や有価証券を多く保有する会社では、株式等保有特定会社・土地保有特定会社・資産保有型会社といった論点も出てきます。
この評価を誤ると、贈与税・相続税の試算、納税猶予額、遺留分対策、後継者以外の相続人への説明資料が、すべて歪んでしまいます。
また、株価の引下げ策を検討する場合には、単に評価額を下げることを目的にするのではなく、経済合理性、会社の財務の安全性、税務調査での説明可能性を重視する必要があります。
退職金の支給、不動産の取得、資産の組替え、配当方針の変更、持株会社化などは、自社株評価に影響することがあります。しかし、これらは同時に、会社の資金繰り、金融機関の評価、損益、純資産、そして将来の経営そのものにも影響します。
株価を下げること自体が目的になってしまうと、会社を守るための承継対策ではなく、後から説明しにくい税務対策になってしまいます。
生前贈与後に必ず管理すべきこと
生前贈与で贈与税の納税猶予を受けたあとは、制度を維持するための管理が始まります。
主な管理の対象は、後継者の代表者としての地位、対象株式の保有状況、同族関係者による議決権、後継者の筆頭株主性、会社の事業継続、資産保有型会社・資産運用型会社への該当可能性、年次報告、継続届出、そして税務署・都道府県への提出書類です。
特に、次のような行為を行う前には、納税猶予への影響を確認しておく必要があります。
- 後継者が代表者を退任する
- 対象株式を譲渡する
- 自己株式の取得を行う
- 合併、会社分割、株式交換、株式移転を行う
- 大きな不動産投資や有価証券投資を行う
- 会社を解散・清算する
- 後継者以外の者が強い拒否権や黄金株を保有する
- 都道府県や税務署への届出期限を失念する
これらは、日常の経営判断として行われることもあります。しかし事業承継税制の適用後は、通常の経営判断が、そのまま納税猶予の取消リスクに直結する場合があります。
だからこそ、生前贈与を実行する前に、承継後の管理体制まで決めておくことが大切です。
生前贈与を実行する前に整理すべき資料
生前贈与で自社株を承継するかどうかを判断するには、感覚的な検討だけでは足りません。少なくとも、次の資料を整えたうえで検討する必要があります。
- 直近数期分の決算書・税務申告書
- 株主名簿
- 定款
- 登記事項証明書
- 過去の株式移動の履歴
- 自己株式・種類株式・名義株の有無
- 同族関係者の範囲
- 後継者候補の状況
- 相続人関係図
- 先代経営者の保有財産・債務
- 会社の借入金・担保・経営者保証
- 役員退職金の検討資料
- 事業計画・資金繰り計画
- 将来の組織再編・売却・廃業の可能性
- 特例承継計画の作成に必要な情報
これらを整理していくと、生前贈与を行うべきかどうかだけでなく、贈与の前に整えておくべき課題も見えてきます。
たとえば、株主名簿が整っていない、名義株の疑いがある、後継者以外の相続人への説明が不足している、会社の資金繰りが不安定である、将来の売却可能性が高い。こうした場合には、贈与を実行するよりも前に、先に解決しておくべき論点があるということです。
生前贈与で自社株を承継するかの判断軸
生前贈与を選ぶかどうかは、次の観点から総合的に判断します。
まず、後継者が経営者として会社を引き継ぐ準備が整っているか。株式だけを渡しても、経営能力、社内外の信頼、金融機関への対応、経営判断の体制が整っていなければ、承継は安定しません。
次に、株式を移すことによって、後継者が安定して経営権を行使できるか。税制上の要件だけでなく、実際の議決権割合、少数株主、種類株式、自己株式、名義株の確認が欠かせません。
さらに、贈与時点の株価と将来の株価を比較し、生前贈与による株価固定の効果や納税猶予の効果を、合理的に説明できるかを確認します。
あわせて、他の相続人との関係、遺留分、代償資金、遺言、生命保険、民法特例などによって、後から争いになりにくい形をつくれるかを検討します。
最後に、承継後の届出・継続管理・取消リスクを、後継者と会社が管理できるかを確認します。
このいずれかが不十分なまま生前贈与を進めてしまうと、制度の適用時には問題が見えなくても、数年後に取消リスク、相続紛争、資金繰り、金融機関対応といった形で表面化する可能性があります。
まとめ｜生前贈与は「早く渡す」ことではなく「説明できる承継」を作ること
生前贈与による自社株の承継は、後継者へ経営権を早期に移し、株価上昇のリスクを一定程度抑え、相続発生時の混乱を減らすための有力な方法です。
しかし、事業承継税制を使う場合でも、税負担そのものが消えるわけではありません。納税猶予は制度を維持して初めて意味を持つものであり、要件を外れれば、猶予税額の納付リスクが生じます。
生前贈与で重要なのは、制度を使えるかどうかではなく、使ったあとに会社を安定して承継できるかどうかです。
後継者に経営権を渡す準備はできているか。 株式をどこまで移すべきか。 株価は適切に評価されているか。 他の相続人に説明できるか。 承継後の届出・管理を継続できるか。 将来の売却・再編・廃業の可能性を踏まえても、今、贈与すべきか。
これらを整理したうえで実行する生前贈与は、単なる税務対策ではなく、会社を次の世代へ引き継ぐための経営判断になります。
生前贈与による自社株承継で専門家へ相談すべき場面
生前贈与で自社株を移すかどうかは、贈与税だけで判断できるものではありません。自社株評価、特例承継計画、後継者要件、株主構成、遺留分、納税資金、金融機関対応、承継後の継続届出まで、複数の論点を同時に整理する必要があります。
特に、株価が高い、株主が分散している、後継者が複数いる、他の相続人との調整が必要、将来の組織再編や売却の可能性がある、会社に不動産や有価証券が多い。こうした場合には、早い段階で全体像を確認しておくことが重要です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用可否だけでなく、自社株評価、承継スキーム、資金繰り、株主構成、相続税・贈与税の影響、承継後の管理まで含めて、経営判断に必要な論点を整理します。
生前贈与で自社株を移すべきか迷われている場合は、まずは現在の株主構成、決算内容、後継者の状況、相続関係を整理するところから、ご相談ください。
振り返り｜生前贈与で自社株を承継する判断ポイント
| 判断項目 | 確認すべき内容 |
|---|---|
| 生前贈与の本質 | 税務手続ではなく、後継者へ経営権を前倒しで移す判断 |
| 主なメリット | 経営権の早期移転、株価上昇リスクの抑制、相続時の混乱防止 |
| 制度上の前提 | 会社要件、先代経営者要件、後継者要件、対象株式、特例承継計画 |
| 注意すべき点 | 納税猶予は非課税ではなく、取消時には納付リスクがある |
| 株式数の判断 | 税制要件だけでなく、実際の議決権支配と少数株主リスクを見る |
| 株価評価 | 同族株主判定、会社規模、特定評価会社、資産構成を確認する |
| 相続への影響 | 遺留分、代償資金、遺言、後継者以外の相続人への説明が必要 |
| 承継後管理 | 年次報告、継続届出、代表者要件、株式保有、資産管理を継続確認 |
| 慎重に考える場面 | 後継者未確定、株主分散、将来売却・再編・廃業の可能性が高い場合 |
| 専門家相談の意義 | 税額だけでなく、経営権・財務・相続・制度維持を一体で整理すること |
