非上場株式・同族会社・個人事業の承継

同族会社の株式や個人事業用資産が含まれる相続では、相続税の計算だけを追いかけていると、判断を誤ることがあります。

非上場株式は、預金や上場株式のように、市場価格だけで整理できる財産ではありません。会社を支配する議決権であり、後継者の経営基盤であり、相続人間の公平感を左右する財産であり、そのうえで相続税評価額を持つ課税財産でもあります。

個人事業用資産についても、同じことがいえます。店舗、工場、事業用土地、建物、機械、車両、在庫、売掛金、借入金といったものは、単なる財産ではなく、事業を続けるための基盤です。

誰が承継するのか。事業を続けるのか、廃業するのか、それとも売却するのか。その選択によって、相続税・所得税・消費税・登記・許認可・資金繰りの見方が変わってきます。

この第11テーマでは、非上場株式・同族会社・個人事業の承継を、評価額だけでなく、支配権、後継者、会社財務、相続人間の公平、納税資金、そして申告後の説明可能性まで含めて整理していきます。

このテーマで理解できること

このテーマを読み進めていただくと、同族会社株式や個人事業用資産について、まず何を確認し、どの順番で評価・承継・納税を検討すべきかが見えてきます。

非上場株式については、株主構成、議決権割合、同族株主判定、会社規模、類似業種比準価額、純資産価額、配当還元方式、特定の評価会社、会社が保有する不動産や有価証券、役員貸付金・役員借入金などを、段階的に確認していきます。

取引相場のない株式は、会社規模に応じて大会社・中会社・小会社に区分されます。大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両方式の併用によって評価するという考え方が示されています。また、同族株主以外の株主が取得した株式については、原則的評価方式に代えて配当還元方式による評価が用いられる場合があります。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

ただし、評価方法だけを理解しても、承継設計としては十分ではありません。後継者が必要な議決権を確保できるか、他の相続人がどの財産を取得するか、遺留分や代償金にどう備えるか、相続税の納税資金をどこから確保するか。これらをあわせて検討する必要があります。

このテーマは、非上場株式評価の「計算方法」を単独で学ぶための入口ではありません。計算に入る前に、会社と家族の状況をどのように整理し、評価結果をどの判断に使うのかを見失わないための、論点地図です。

非上場株式承継で最初に見るべき4つの軸

非上場株式の承継では、少なくとも4つの軸を同時に確認します。

第1に、会社を誰が支配するのかという、議決権の軸です。後継者が経営を担う予定であれば、単に株式を相続するだけでは足りません。株主総会で必要な決議を行えるだけの議決権を確保できるかどうかを確認します。

第2に、相続税評価額の軸です。同じ会社の株式であっても、取得者が同族株主に該当するのか、少数株主として評価されるのかによって、評価方式が変わることがあります。

同族株主の判定については、株主の1人とその同族関係者の議決権割合が30％以上となる場合、または最も多いグループが50％超となる場合の考え方が示されています。
出典：国税庁｜同族株主の判定

第3に、相続人間の公平の軸です。後継者に株式を集中させることは、経営上は合理的な判断です。しかし他の相続人から見れば、「会社株式だけで大きな財産を取得した」と受け止められることがあります。株式以外の財産、生命保険、代償金、遺留分への備えを含めて整理する必要があります。

第4に、納税資金の軸です。非上場株式は高額評価となることがありますが、上場株式のように市場で容易に売却できるとは限りません。会社の資金を、そのまま後継者個人の相続税に充てられるわけでもありません。

評価額があることと、納税できること。この二つは別問題です。

このテーマを読む前に押さえておきたい前提

第11テーマは、シリーズ全体の中では「財産評価と特殊資産」の領域に位置します。先に相続税計算や財産評価の基本を理解しておくと、非上場株式の位置づけがつかみやすくなります。

相続税の基本構造にまだ不安がある方は、第3テーマの相続税計算の全体像から読み進めてください。非上場株式が課税価格や各人の税額にどう影響するかを、理解しやすくなります。

財産評価そのものの考え方が不安な方は、第6テーマの財産評価総論を先にお読みください。なぜ非上場株式の評価に、根拠資料や説明可能性が求められるのかが見えやすくなります。

遺言や遺産分割、遺留分の問題が気になる方は、第5テーマをあわせてお読みください。後継者に株式を集中させる場合の、家族間リスクを整理しやすくなります。

同族会社が土地を借りている、会社に土地を貸している、会社所有不動産が多いといった場合には、第9テーマ・第10テーマの同族会社事業用宅地等や、借地権・無償返還届出の論点とつながります。

推奨する読む順番

第11テーマは、11-1から11-9までを順に読み進めることで、非上場株式・同族会社・個人事業承継の全体像から、評価方式、特殊論点、制度利用、遺言・遺産分割まで、無理なく進める構成にしています。

まず11-1で、非上場株式を相続する場合に最初に何を確認すべきかを把握します。株主構成、議決権、後継者、会社規模、決算書、定款、納税資金といった、入口の論点を整理します。

次に11-2で、同族株主判定と評価方式の関係を理解します。非上場株式評価は、いきなり類似業種比準価額や純資産価額を計算するものではありません。まず取得者の立場を確認するところから始まります。

11-3では、会社規模判定と、類似業種比準価額・純資産価額の関係を整理します。会社の決算書の数字が、相続税評価にどのように反映されるのかを理解するための記事です。

11-4では、土地保有特定会社、株式等保有特定会社、比準要素数が少ない会社、開業後3年未満の会社、休業中・清算中の会社など、一般的な評価会社とは異なる取扱いが必要になる場面を扱います。

11-5では、非上場株式評価に必要となる会社資料を整理します。決算書、法人税申告書、勘定科目内訳書、株主名簿、定款、議事録、不動産資料、役員貸付金など、相談前に確認しておきたい資料が中心です。

11-6では、法人版事業承継税制を相続対策にどう組み込むかを整理します。制度の概要だけでなく、後継者、議決権、認定、継続要件、遺留分や納税資金との関係まで確認します。

11-7では、個人事業者の事業用資産承継と、個人版事業承継税制を扱います。個人事業には会社株式がない一方で、事業用土地、建物、設備、青色申告、後継者要件などを個別に確認する必要があります。

11-8では、同族会社への貸付金・借入金・自己株式取得と、相続税の接点を整理します。会社と経営者個人の間にある貸借関係は、相続財産、会社財務、納税資金に直結します。

最後に11-9で、非上場株式を遺言・遺産分割で承継する場合を確認します。後継者に株式を集中させたい場合には、遺言、遺留分、代償金、議決権、事業承継税制、株式分散防止を、まとめて検討する必要があります。

11-1. 非上場株式の相続で最初に確認すべきこと

非上場株式の相続に直面したとき、最初に確認すべきことは「株価はいくらか」だけではありません。

会社の株主は誰か。議決権はどのように分布しているか。後継者は決まっているか。会社の財務内容はどうなっているか。定款に譲渡制限や、相続人等への売渡請求に関する定めがあるか。そして、相続税を納める資金はどこにあるか。こうした点を確認していきます。

このコラムは、第11テーマの入口にあたります。非上場株式を「財産」としてだけでなく、「経営権」として見る必要があることを整理します。

同族会社株式が相続財産に含まれている方、親族経営の会社を誰に承継させるか迷っている方、相続税評価と会社支配の両方が気になっている方は、まずここからお読みいただくことをおすすめします。

11-2. 同族株主判定と評価方式の選び方

非上場株式評価では、誰が株式を取得するかによって、評価方式が変わることがあります。

同族株主として会社支配に関与する立場なのか、それとも経営に関与しない少数株主なのか。その区分に応じて、原則的評価方式または配当還元方式の検討へ進みます。ここを誤ると、その後の評価計算全体がずれてしまいます。

このコラムでは、同族株主、中心的同族株主、議決権割合、配当還元方式、原則的評価方式の関係を整理します。

「自分が取得する株式は原則的評価なのか、配当還元なのか」「兄弟で株式を分けると評価方式は変わるのか」「株主名簿や議決権割合をどう見ればよいのか」といった疑問をお持ちの方に向いています。

11-3. 会社規模判定と類似業種比準価額・純資産価額

同族株主判定の次に重要となるのが、会社規模判定と評価方式の組み合わせです。

非上場株式の評価では、会社を大会社・中会社・小会社に区分し、類似業種比準価額、純資産価額、またはその併用によって評価します。

類似業種比準価額では、会社の配当、利益、純資産などの会計数値が評価に影響します。純資産価額では、会社の資産・負債を相続税評価に洗い替えるという視点が重要になります。

このコラムでは、会計上の決算書と相続税評価がどのようにつながるかを、会社規模判定から整理します。

「会社の決算書はあるが、株式評価にどう使われるか分からない」「利益が出ている会社と、不動産を多く持つ会社で、評価がどう違うのか知りたい」という方におすすめです。

11-4. 特定の評価会社に該当する場合

すべての非上場会社が、通常の一般評価会社として評価されるわけではありません。

土地や株式を多く保有する会社、比準要素が乏しい会社、開業後間もない会社、休業中の会社、清算中の会社などは、特定の評価会社として、通常とは異なる評価方法が問題になります。

取引相場のない株式の評価においては、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後3年未満の会社等、開業前・休業中・清算中の会社などが、特定の評価会社として示されています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

このコラムでは、一般的な評価方式だけでは対応できない会社の見分け方を整理します。

会社が不動産を多く持っている、投資有価証券が多い、事業実態が弱い、休眠に近い会社がある。そうした場合には、通常の評価会社として進めてよいかどうかを、早めに確認しておく必要があります。

11-5. 非上場株式評価で必要となる会社資料

非上場株式の評価は、資料がそろわないまま進めると、評価誤りや説明不足につながります。

必要となる資料は、決算書だけではありません。法人税申告書、勘定科目内訳書、株主名簿、定款、株主総会議事録、役員構成、会社所有不動産の資料、借入金資料、保険契約、役員貸付金・役員借入金などを確認します。

このコラムでは、評価前にどの資料を集めるべきか、そして資料からどの論点を読み取るべきかを整理します。

「税理士に相談したいが、何を準備すればよいか分からない」「会社資料が散在していて、相続税申告に足りるか不安だ」という方は、11-5をお読みいただくと、相談前の準備が進めやすくなります。

11-6. 事業承継税制の基本と相続対策への組み込み方

後継者に非上場株式を承継させる場合、法人版事業承継税制の検討が重要になることがあります。

法人版事業承継税制の特例措置では、非上場会社の株式に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもとで納税猶予・免除が認められます。この特例措置については、特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日まで、対象となる贈与・相続の期間は令和9年12月31日までとされています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

ただし、事業承継税制は、単に「相続税を減らす制度」ではありません。後継者、議決権、認定、代表者としての経営、株式の継続保有、年次報告、継続届出などを伴う制度です。制度適用後の経営継続、将来の売却・廃業、後継者変更の可能性まで見据えたうえで判断する必要があります。

このコラムでは、事業承継税制を相続対策に組み込む際に、税額だけでなく、経営承継計画として何を確認すべきかを整理します。

11-7. 個人事業者の事業用資産承継と個人版事業承継税制

個人事業の承継では、会社株式ではなく、事業用資産そのものを誰が承継するかが問題になります。

店舗、工場、診療所、作業場、事業用土地、建物、機械装置、車両、工具器具備品、売掛金、買掛金、借入金。これらを、事業継続の観点から整理していく必要があります。

個人版事業承継税制は、青色申告に係る事業を行っていた事業者の後継者として円滑化法の認定を受けた方が、個人の事業用資産を贈与または相続等により取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等により納付が免除される制度です。なお、不動産貸付事業等は対象外とされています。
出典：国税庁｜個人版事業承継税制

また、この制度は、10年間限定で多様な事業用資産の承継に係る相続税・贈与税を100％納税猶予するものとして案内されており、認定を受けるためには、令和10年9月30日までに個人事業承継計画を提出することが必要とされています。
出典：中小企業庁｜個人版事業承継税制の前提となる認定

このコラムでは、個人事業用資産の承継を、相続税だけでなく、事業継続、許認可、資金繰り、後継者の実務負担とあわせて整理します。

11-8. 同族会社への貸付金・借入金・自己株式取得と相続税

同族会社の相続では、株式だけでなく、会社と経営者個人との貸借関係が問題になります。

経営者が会社へ貸し付けている役員貸付金は、相続財産として評価が必要になることがあります。一方、会社から経営者への貸付金がある場合には、会社の資産、個人の債務、返済可能性、みなし贈与や役員給与の問題が絡んでくることがあります。

また、相続後に会社が自己株式を取得することで、後継者や相続人の納税資金を確保する方法を検討する場合もあります。ただし自己株式取得については、会社法上の手続、分配可能額、みなし配当、譲渡所得、既存株主への影響を確認しなければなりません。

このコラムでは、会社財務と個人の相続財産が交差する場面を整理します。

「会社への貸付金が多い」「経営者個人と会社の資金移動が複雑になっている」「相続税を納めるために、会社に株式を買い取ってもらいたい」とお考えの方に向いています。

11-9. 非上場株式を遺言・遺産分割で承継する場合

後継者に会社株式を集中させたい場合、遺言や遺産分割の設計が重要になります。

非上場株式を相続人で均等に分けると、一見公平に見えます。しかし実際には、会社の意思決定が不安定になり、次世代で株式がさらに分散する可能性があります。かといって、後継者に全株式を集中させれば、他の相続人の遺留分、代償金、納税資金が問題になります。

現行民法では、遺留分侵害額請求は金銭請求として整理されています。ただしこれは、「遺留分を無視してよい」という意味ではありません。後継者が金銭の支払に耐えられるか、生命保険や他の財産で調整できるかを確認しておく必要があります。
出典：e-Gov法令検索｜民法

また会社法上、株式会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、その株式を会社に売り渡すよう請求できる旨を、定款で定めることができます。株式分散防止を考えるのであれば、遺言だけでなく、定款の確認も欠かせません。
出典：e-Gov法令検索｜会社法

このコラムでは、遺言、遺留分、代償金、議決権、納税猶予、株式分散防止を、事業承継と相続法務の接点として整理します。

このテーマで避けたい短絡的な判断

非上場株式・同族会社・個人事業の承継では、次のような判断は避けたいところです。

「株価を下げれば相続対策になる」と考えるのは、危うい判断です。株価の引下げだけを目的にすると、会社の財務内容、後継者の経営基盤、そして税務調査での説明可能性を損なうことがあります。

「後継者に全株式を渡せばよい」という考え方も、十分とはいえません。経営上は合理的であっても、他の相続人への説明、遺留分、代償金、納税資金が未整理のままであれば、相続発生後に紛争化する可能性があります。

「事業承継税制を使えば税金は心配ない」という理解も危険です。事業承継税制は納税猶予・免除の制度であり、制度要件、継続届出、将来の経営判断、遺産分割、遺留分を自動的に解決してくれるものではありません。

「会社の資金で相続税を払えばよい」という発想にも、注意が必要です。会社資金はあくまで会社の資金です。後継者個人の相続税や代償金に利用するには、役員報酬、配当、退職金、貸付、自己株式取得など、法務・税務上の整理が欠かせません。

「相続人で株式を分ければ公平」という考え方も、事業承継の場面では適切とは限りません。株式が分散することで、後継者が会社を動かせなくなることがあるからです。

公平とは、単純に同じ株数を渡すことではありません。会社の継続と、相続人間の納得を両立させることです。

相談前に整理しておきたい情報

第11テーマの相談では、会社と家族の情報を分けずに整理することが重要です。

会社側では、株主名簿、定款、登記事項証明書、直近3期分程度の決算書・法人税申告書、勘定科目内訳書、役員構成、会社所有不動産、借入金、保険契約、役員貸付金・役員借入金、過去の株式移動、議事録などを確認します。

家族側では、相続人関係、後継者の有無、他の相続人の意向、過去の贈与、遺言の有無、生命保険、納税資金、代償金の支払可能性、二次相続の見通しを整理します。

個人事業の場合は、青色申告の状況、事業用資産の一覧、事業用不動産、設備、在庫、売掛金、買掛金、借入金、許認可、従業員、取引先、後継者の事業従事状況もあわせて確認します。

これらは、専門家に提出するためだけの資料ではありません。家族で話し合いを始める前に、何が事業用財産で、何が相続財産で、誰が承継しなければ事業が止まるのかを見える化するための、大切な材料です。

このテーマは、会計・税務・会社法・相続法が交差する領域

非上場株式の評価では、決算書を読み、会社規模を判定し、類似業種比準価額や純資産価額に反映させる、会計・税務の視点が必要になります。

同族会社の承継では、株主名簿、議決権、定款、種類株式、自己株式取得、相続人等への売渡請求といった、会社法の視点が必要です。

後継者への集中承継では、遺言、遺産分割、遺留分、特別受益、代償金など、相続法の視点が求められます。

そして納税資金を考える場面では、生命保険、死亡退職金、役員退職金、自己株式取得、不動産売却、延納、物納、金融機関借入など、資金繰りと税務の視点が欠かせません。

したがってこのテーマでは、単に「株価を計算する」だけでは足りません。会社を残すのか、後継者に集中させるのか、他の相続人にどう説明するのか、相続税をどう納めるのか。これらを一体で整理していきます。

非上場株式・同族会社・個人事業承継について相談したい方へ

同族会社株式や個人事業用資産がある相続では、早い段階で全体像を整理するほど、選択肢を比較しやすくなります。

とりわけ、後継者が決まっている場合、株式評価額が大きい場合、会社が不動産を多く保有している場合、会社への貸付金が多い場合、相続人間で経営に関わる方と関わらない方が分かれる場合、事業承継税制を検討したい場合。こうしたケースでは、申告直前ではなく、生前または相続発生後の早い時期に論点を整理しておくことが大切です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、非上場株式評価、同族会社財務、事業承継税制、個人事業用資産、遺言・遺産分割、納税資金を分断することなく、会社と家族の双方にとって説明可能な承継方針を整理します。

非上場株式や個人事業用資産の承継について、何から確認すべきかを整理したい方は、お問い合わせページからご相談ください。

重要ポイントの振り返り

項目	このテーマでの位置づけ	読むべき詳細コラム
非上場株式の入口整理	株式評価と支配権承継を同時に考える	11-1
同族株主判定	評価方式を決める前提になる	11-2
会社規模・評価方式	類似業種比準価額・純資産価額の使い分けを理解する	11-3
特定の評価会社	土地・株式保有会社など特殊評価を確認する	11-4
会社資料	評価と申告品質の前提を整える	11-5
法人版事業承継税制	後継者への株式承継と納税猶予を検討する	11-6
個人版事業承継税制	個人事業用資産の集中承継を整理する	11-7
役員貸付金・自己株式取得	会社財務と相続財産・納税資金をつなげる	11-8
遺言・遺産分割	後継者への株式集中と遺留分・代償金を整理する	11-9
全体の判断軸	評価額、議決権、家族間公平、納税資金を一体で見る	第11テーマ全体