企業結合が「取得」に該当すると判定されると、実務ではすぐにPPAやのれんの議論へ進みたくなる場面があります。
しかし、その前に必ず固めておくべき論点があります。
それが、取得企業はどちらか、そして被取得企業又は取得した事業の取得原価をいくらとするかです。
取得企業の決定を誤ると、その後の土台が一気に崩れます。どちらの帳簿価額を引き継ぐのか。どちらを時価評価するのか。のれんをどちらの観点で認識するのか。連結財務諸表をどの企業の継続として作成するのか。いずれも前提が変わってしまいます。
取得原価の算定を誤った場合も同様です。PPA、無形資産、繰延税金資産・負債、のれん、負ののれん、取得関連費用、注記、KAM、適時開示まで、影響は広く波及します。
したがって、取得会計の実務では、次の順序を崩さないことが重要です。
取得企業の決定 → 取得原価の算定 → 取得原価の配分 → のれん・負ののれんの処理 → 増加資本・注記・監査対応
実務上も、取得とされた企業結合については、取得企業の決定、取得原価の算定、取得原価の配分、のれんの算定、増加資本の会計処理という順序で整理していくと、論点の飛びを防ぎやすくなります。
本稿では、日本基準を前提に、取得企業の決定と取得原価の算定について、上場企業・IPO準備企業・大規模グループの決算、開示、監査対応に耐える形で整理します。PPAにおける個別資産・負債の評価、無形資産評価、のれんの償却・減損、税効果の詳細については、後続の論点として扱います。
取得会計の出発点は「誰が支配を獲得したか」である
企業結合が「取得」に該当する場合には、いずれかの結合当事企業を取得企業として決定します。
企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」では、取得企業を決定するにあたり、まず連結会計基準における支配概念の考え方を用いることとされています。連結会計基準の考え方によっても取得企業が明確でない場合には、対価の種類、議決権比率、取締役会等の構成、株式の交換条件、相対的規模、企業結合の提案者といった要素を考慮して取得企業を決定します。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
ここで大切なのは、取得企業の決定が、法律上の存続会社や契約上の買主を機械的に当てはめる作業ではない、という点です。
吸収合併では存続会社が法的に残ります。株式交換では株式交換完全親会社が形式上の親会社になります。株式移転では新設された持株会社が頂点に立ち、事業譲渡では譲受会社が事業を受け入れます。
しかし、会計上の取得企業は、「法的に残る会社」ではありません。被取得企業又は取得した事業に対する支配を獲得する企業です。
そのため、株式対価型の企業結合では、株式を交付した会社が必ず取得企業になるとは限りません。企業結合会計基準も、株式を交付した企業が取得企業とならない、いわゆる逆取得があり得ることを前提としています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
実務で最初に整理すべき問いは、きわめてシンプルです。
この企業結合によって、誰が誰を支配することになったのか。
ただし、この問いへの答えは、議決権比率だけで決まるものではありません。取締役会構成、重要な経営事項の決定権、株主構成、潜在株式、経営陣の継続性、プレミアムの有無、相対的規模、取引の提案者などを総合して判断する必要があります。
取得企業を決定する際の基本的な思考順序
取得企業の決定では、いきなり個別要素を並べるのではなく、順序を決めて整理していくことが重要です。
1. まず、企業結合が「取得」であることを確認する
取得企業の決定は、企業結合が「取得」に該当することを前提とした論点です。共同支配企業の形成や共通支配下の取引等に該当する場合には、取得企業の決定というよりも、共同支配又は企業集団内取引としての会計処理が問題になります。
企業結合会計基準では、共同支配企業の形成及び共通支配下の取引以外の企業結合は取得となり、この場合の会計処理はパーチェス法によるとされています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
したがって、先に整理した「取得・共同支配企業の形成・共通支配下の取引の判定」が先行論点となります。取得企業の決定は、その次に来る論点です。
2. 連結会計基準の支配概念で取得企業が明確かを確認する
次に、連結会計基準の考え方により、どの結合当事企業が他の結合当事企業を支配することとなるかを検討します。
支配が明確であれば、その企業が取得企業です。
支配が明確でない場合には、企業結合会計基準が示す追加的な判断要素を検討していきます。
実務では、まず次の資料を確認します。
- 再編前後の資本関係図
- 議決権比率の推移
- 潜在株式・新株予約権・種類株式の内容
- 株主間契約
- 取締役会構成
- 経営陣の派遣関係
- 重要な経営事項の決定権限
- 企業結合契約、合併契約、株式交換契約、株式移転計画
- 対価の内容
- 交換比率算定資料
- フェアネス・オピニオン、株式価値算定書
- 取締役会資料、統合方針、PMI計画
ここで支配判断を曖昧にしたまま取得原価やPPAへ進んでしまうと、後から取得企業の前提が覆り、会計処理全体の再検討を迫られることになります。
3. 現金・資産・負債引受けが主な対価であれば、通常は支払側が取得企業になる
主な対価が現金、他の資産の引渡し、又は負債の引受けである場合、通常は、現金若しくは他の資産を引き渡す企業、又は負債を引き受ける企業が取得企業となります。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
この類型は比較的整理しやすいものですが、油断はできません。
現金支払いがある場合でも、その資金を実質的に誰が負担しているのか。支払対価の一部に株式、社債、新株予約権、条件付対価が含まれていないか。複数の取引が一体として設計されていないか。こうした点を確認する必要があります。
特に、LBO型の取引、親会社・子会社を介した買収、SPCを用いた取得、第三者割当増資と株式譲渡が組み合わされる取引では、法的な支払主体と会計上の取得主体が直感と一致しないことがあります。
4. 株式対価の場合は「株式を交付した会社＝取得企業」と短絡しない
主な対価が株式である企業結合の場合、通常は株式を交付する企業が取得企業となります。ただし、逆取得があり得るため、企業結合会計基準は、株式対価の場合に複数の要素を総合的に勘案することを求めています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
株式対価型の企業結合で確認すべき主な要素は、次のとおりです。
- 結合後企業における総体としての株主の相対的な議決権比率
- 最も大きな議決権比率を有する株主又は株主グループの存在
- 取締役等を選任又は解任できる株主の存在
- 結合後企業の取締役会等の構成
- 株式の交換条件に含まれるプレミアム
- 結合当事企業の相対的規模
- 3社以上の企業結合では、誰が企業結合を最初に提案したか
実務上も、株式対価の場合には、総体としての株主の議決権比率、重要株主の存在、取締役等の選解任権、取締役会等の構成、交換条件、相対的規模などを総合的に見たうえで、取得企業を決定していく必要があります。
ここで重要なのは、これらの要素に機械的な優先順位を置かないことです。議決権比率が最大であることはもちろん重要ですが、潜在株式や種類株式、株主間契約、取締役会構成によって、支配の実態が変わる場合があります。
株式対価型取引で取得企業を誤りやすい場面
株式対価型の取引では、特に次の場面で取得企業の判断を誤りやすくなります。
持株会社化を伴う株式移転
株式移転では、新設される持株会社が法律上の親会社になります。
しかし会計上は、株式移転完全子会社のうちいずれかが取得企業となり、持株会社の連結財務諸表は取得企業の観点で作成される場合があります。
取得とされた株式移転では、取得企業の決定基準に従っていずれかの株式移転完全子会社を取得企業とし、株式移転設立完全親会社が作成・提出する連結財務諸表は、取得企業の観点で作成されることになります。
この場合、法律上の親会社である持株会社を会計上の取得企業と考えてしまうと、連結上の継続主体、被取得企業の時価評価、のれんの認識を誤る可能性があります。
株式交換による完全子会社化
株式交換では、株式交換完全親会社が株式を交付し、株式交換完全子会社を完全子会社化します。形式だけを見れば、完全親会社が取得企業に見えます。
しかし、株式交換でも逆取得はあり得ます。完全子会社となる会社の株主が結合後企業の支配を実質的に獲得する場合には、完全子会社側が会計上の取得企業となる可能性があります。
吸収合併における逆取得
吸収合併では、存続会社が法的に残り、消滅会社の権利義務を承継します。
しかし会計上は、消滅会社が取得企業となり、存続会社が被取得企業となる場合があります。これが逆取得です。
逆取得では、一般に、企業結合の対価として株式を交付した企業が取得企業とならないことがあり、吸収合併では存続会社が被取得企業、消滅会社が取得企業となる場合があります。
逆取得では、個別財務諸表と連結財務諸表とで、処理の見え方が大きく異なります。そのため、取締役会資料、開示資料、監査人説明資料では、法的な存続会社と会計上の取得企業を明確に分けて記載する必要があります。
「対等合併」という説明が先行している場合
経営統合の説明では、「対等の精神」「対等統合」「共同持株会社」といった表現が使われることがあります。
しかし、会計上は、対等という表現だけで判断することはできません。
会計処理上は、取得、共同支配企業の形成、共通支配下の取引等のいずれに該当するかを判定し、取得であれば取得企業を決定します。経営上の表現と会計上の支配判断を混同しないことが重要です。
取得企業の決定で作成すべき判断メモ
取得企業の決定は、監査人から説明を求められやすい論点です。特に大型M&A、株式対価型取引、逆取得の可能性がある取引、複数社統合では、結論だけを示しても十分とはいえません。
判断メモには、少なくとも次の事項を含めておくべきです。
- 企業結合の法形式
- 企業結合が取得に該当すると判断した根拠
- 結合当事企業の概要
- 結合前後の資本関係
- 結合後の議決権比率
- 潜在株式・種類株式の影響
- 最も大きな議決権比率を有する株主の有無
- 株主間契約、拒否権、重要事項同意権の有無
- 取締役会等の構成
- 経営陣・主要役員の構成
- 交換比率の算定方法
- プレミアムの有無
- 相対的規模
- 3社以上の企業結合では提案者
- 逆取得の検討結果
- 取得企業を決定した主な根拠
- 個別財務諸表と連結財務諸表への影響
- 注記・適時開示への影響
- 監査人との協議状況
取得企業の決定に関する根拠は、企業結合注記にも関係します。企業結合会計基準では、取得とされた企業結合について、企業結合の概要や取得企業を決定するに至った主な根拠、取得原価及び対価の種類ごとの内訳などの注記が求められます。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
実務上も、取得企業を決定するに至った主な根拠、取得原価、対価の種類ごとの内訳、条件付取得対価、主要な取得関連費用などが、注記事項として整理されていきます。
取得原価の算定は「支払対価の時価」を起点にする
取得企業が決まったら、次は被取得企業又は取得した事業の取得原価を算定します。
企業結合会計基準では、被取得企業又は取得した事業の取得原価は、原則として、取得の対価となる財の企業結合日における時価で算定するとされています。支払対価が現金以外の資産の引渡し、負債の引受け又は株式の交付である場合には、支払対価となる財の時価と被取得企業又は取得した事業の時価のうち、より高い信頼性をもって測定可能な時価で算定します。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
企業結合適用指針第10号でも、取得原価の算定方法として、被取得企業又は取得した事業の取得原価は、原則として取得の対価となる財の企業結合日における時価で算定することが示されています。
出典：企業会計基準委員会｜企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針
この考え方は、一般的な交換取引の考え方と整合しています。取得企業は、被取得企業又は事業を取得するために、現金、株式、他の資産、負債の引受け、新株予約権などを対価として支払います。その取得原価は、取得企業が支払った対価の経済的価値を基礎に測定するわけです。
実務上は、取得原価の算定にあたって、次の順序で整理していくと分かりやすくなります。
- 支払対価の種類を特定する
- 企業結合日を特定する
- 対価ごとの時価測定方法を決める
- 段階取得の有無を確認する
- 条件付取得対価の有無を確認する
- 取得関連費用と取得原価に含める対価を区別する
- 個別財務諸表と連結財務諸表での差異を整理する
- 注記に必要な内訳を整理する
支払対価が現金の場合
支払対価が現金であれば、取得原価は基本的に現金支出額を基礎にします。
ただし実務上は、現金支出額だけを見れば足りるとは限りません。
確認すべき事項は、次のとおりです。
- クロージング日支払額
- 価格調整条項
- 運転資本調整
- 純有利子負債調整
- 役員退職慰労金・賞与・未払費用等の精算
- エスクロー
- 補償条項
- アーンアウト
- 取得日後の追加支払
- 対価の返還可能性
- 支払通貨
- 外貨建対価の場合の換算
- 負債引受けの有無
- 売主への継続的支払が取得対価か、役務提供対価か
特にM&A契約では、表面上の買収価格とは別に、クロージング後調整、純資産調整、運転資本調整、価格補償、アーンアウトが設けられることがあります。これらが取得原価を構成するのか、それとも企業結合後の損益又は資本取引として扱うのか。契約条項と経済的実態に基づいて整理する必要があります。
「支払ったから取得原価」ではありません。
「支払っていないから取得原価ではない」でもありません。
企業結合契約上、それが何に対する支払なのかを確認することが欠かせません。
支払対価が株式の場合
支払対価が取得企業の株式である場合には、原則として、当該株式の企業結合日における時価により取得の対価を算定します。企業結合会計基準では、市場価格のある取得企業等の株式が取得の対価として交付される場合、原則として企業結合日における株価を基礎に算定するとされています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
企業結合適用指針では、支払対価として取得企業の株式が交付された場合の取得の対価は、原則として当該株式の企業結合日における時価により算定するとされています。また、株式の交換比率算定目的で算定された価額であっても、被取得企業又は取得した事業の時価や取得の対価となる財の時価に適切に調整され、企業結合日までに重要な変動が生じていないと認められる場合には、取得の対価とすることができるとされています。
出典：企業会計基準委員会｜企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針
株式対価の実務では、次の資料が重要になります。
- 株式交換比率算定書
- 株式移転比率算定書
- 株式価値算定書
- フェアネス・オピニオン
- 企業結合日前後の株価推移
- 合意公表日から企業結合日までの重要な変動
- 交付株式数
- 自己株式処分の有無
- 種類株式の内容
- 潜在株式の有無
- 親会社株式を用いる三角合併等の有無
取得原価を企業結合日の株価で算定する場合でも、監査上は、交換比率の算定資料と企業結合日の時価との関係を確認されます。特に、合意公表日から企業結合日までに株価、事業計画、業績見通し、資金調達条件、規制承認、競争環境に大きな変動があるときは、取得原価算定の前提を整理しておく必要があります。
支払対価が取得企業の株式以外の場合
支払対価は、現金や普通株式に限られるわけではありません。
実務では、次のような対価が組み合わされることがあります。
- 種類株式
- 新株予約権
- 新株予約権付社債
- 親会社株式
- 子会社株式
- その他有価証券
- 事業用資産
- 負債の引受け
- 条件付取得対価
- 現金と株式の混合対価
支払対価が現金以外の場合には、支払対価となる財の時価と被取得企業又は取得した事業の時価のうち、より高い信頼性をもって測定可能な時価で算定することになります。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
取得企業が新株予約権等を交付する場合にも、被取得企業株式との交換として交付する新株予約権は取得の対価として処理され、原則として企業結合日の時価で測定されます。
ここで実務上重要になるのは、時価をどのように測定したかです。
市場価格がある場合には、市場価格を基礎にします。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額を用いる必要があります。評価モデル、前提条件、ボラティリティ、割引率、株価、権利行使条件、流動性、取得後の制限など、評価に影響する要素を文書化しておかなければなりません。
この論点は、金融商品・時価算定・株式報酬・PPAとも接続します。
「対価の時価」は、取得原価の入口であると同時に、後続の評価論点の出発点でもあるのです。
取得関連費用は取得原価に含めず、発生事業年度の費用処理
日本基準では、取得関連費用の取扱いに注意が必要です。
企業結合会計基準では、取得関連費用、すなわち外部アドバイザー等に支払った特定の報酬・手数料等は、発生した事業年度の費用として処理するとされています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
したがって、取得関連費用は、原則として取得原価に加算しません。
実務上、取得関連費用に該当し得るものには、次のようなものがあります。
- 財務デューデリジェンス費用
- 税務デューデリジェンス費用
- 法務デューデリジェンス費用
- 株式価値算定費用
- M&Aアドバイザリー報酬
- 仲介手数料
- 弁護士報酬
- 会計士報酬
- コンサルティング報酬
- 企業結合契約締結に直接関連する外部専門家費用
ただし、すべての支出を一括して「取得関連費用」として処理すればよいわけではありません。資金調達費用、株式発行費、社債発行費、登記費用、組織再編に伴う登録免許税、PMI費用、企業結合後の統合費用、リストラクチャリング費用などは、支出の性質に応じて別途検討が必要になります。
実務では、M&A関連支出を一覧化したうえで、次の区分を行うことが望まれます。
- 取得原価を構成する支払対価
- 条件付取得対価
- 取得関連費用として費用処理するもの
- 株式発行・資金調達に関連するもの
- 企業結合後の統合費用
- 取得原価配分に関連する評価費用
- 税務上の損金算入時期を別途検討すべきもの
取得関連費用は、金額が大きい場合には、当期損益への影響、業績予想修正、適時開示、KAM、監査人への説明にも関係してきます。取得原価に含めるかどうかだけでなく、費用処理の時期と表示区分も合わせて整理しておく必要があります。
段階取得では、個別財務諸表と連結財務諸表で取得原価が異なる
取得が複数の取引により達成される場合、つまり段階取得の場合には、取得原価の算定が複雑になります。
企業結合会計基準では、段階取得における取得原価について、個別財務諸表上は、支配を獲得するに至った個々の取引ごとの原価の合計額をもって被取得企業の取得原価とします。一方、連結財務諸表上は、支配を獲得するに至った個々の取引すべての企業結合日における時価をもって取得原価を算定し、取得原価と個々の取引ごとの原価の合計額との差額は、当期の段階取得に係る損益として処理します。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
実務上も、段階取得では、個別財務諸表では個々の取引ごとの原価の合計額、連結財務諸表では企業結合日における時価を基礎として取得原価を算定するため、両者で大きく異なる会計処理が生じ得ます。
この差異は、単なる表示差異ではありません。
連結財務諸表上、従前保有していた持分を支配獲得日に時価評価することで、段階取得に係る損益が発生します。持分法適用関連会社から子会社化した場合には、持分法による評価額との差額の取扱いも問題になります。ASBJの適用指針でも、関連会社株式の持分法による評価額と企業結合日の時価との差額は当期の段階取得に係る損益とし、これに見合う金額はのれん又は負ののれんの修正として処理される旨が示されています。
出典：企業会計基準委員会｜企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針
段階取得では、次の点を整理しておく必要があります。
- いつ支配を獲得したか
- 支配獲得前の保有株式の分類
- その他有価証券、関連会社株式、子会社株式のいずれであったか
- 個別財務諸表上の帳簿価額
- 持分法適用会社であった場合の持分法評価額
- 企業結合日における時価
- 段階取得に係る損益
- 税効果
- のれん又は負ののれんへの影響
- 注記上の取得前議決権比率、追加取得比率、取得後議決権比率
- 監査人に提示する時価評価資料
段階取得は、M&Aの実務では頻繁に生じます。少数持分投資、資本業務提携、持分法適用関連会社化、その後の子会社化という流れをたどる場合、最終的な子会社化の時点で段階取得の論点が顕在化します。
段階取得における「支配獲得日」を曖昧にしない
段階取得で特に重要なのは、支配獲得日の特定です。
支配獲得日は、単なる契約締結日や払込日とは限りません。
議決権の移転、株式譲渡実行、競争法上のクリアランス、規制当局承認、株主総会決議、経営支配の実質的移転などを踏まえて判断していきます。
企業結合会計基準では、企業結合日を、被取得企業若しくは取得した事業に対する支配が取得企業に移転した日、又は結合当事企業の事業のすべて若しくは事実上すべてが統合された日としています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
支配獲得日がずれれば、取得原価、株価、為替、時価評価、段階取得損益、のれん、注記対象期間が変わります。
したがって段階取得では、支配獲得日を判断した根拠を必ず文書化しておく必要があります。
条件付取得対価は「契約条項」と「会計処理のタイミング」が重要
M&A契約では、取得対価の一部が将来の業績、株価、特定の条件達成に連動する場合があります。これが条件付取得対価です。
企業結合会計基準では、条件付取得対価が将来の業績に依存する場合、追加的な対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識する又は負ののれんを減額するとされています。対価の一部が返還される場合には、返還が確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、返還される対価の金額を取得原価から減額し、のれんを減額する又は負ののれんを追加的に認識します。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
ASBJの適用指針でも、将来の業績に依存する条件付取得対価について、交付又は引渡しが確実となり、時価が合理的に決定可能となった時点で取得原価として追加的に認識し、追加認識又は減額されるのれん又は負ののれんは企業結合日時点で認識又は減額されたものと仮定して計算し、過年度対応分の償却額及び減損損失額は損益として処理することが示されています。
出典：企業会計基準委員会｜企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針
実務上、条件付取得対価では、次の点を確認します。
- 条件付取得対価が企業結合契約に定められているか
- 何に依存する対価か
- 将来業績、株価、社債価格、特定イベント、許認可、顧客維持、退職防止などのどれか
- 支払義務がいつ確実になるか
- 時価を合理的に決定可能か
- 追加交付か、返還か
- 取得原価に追加するのか、損益処理するのか
- 役務提供の対価、雇用継続条件、役員報酬、リテンション報酬と混同していないか
- 注記に記載すべき内容があるか
条件付取得対価でよく問題になるのが、アーンアウト条項です。
将来の売上、EBITDA、営業利益、特定KPIの達成などに応じて追加支払を行う条項について、それが取得対価なのか、それとも売主又は旧経営陣への継続勤務報酬なのか。慎重に判定する必要があります。
特に、旧株主が企業結合後も経営者として残る場合には、追加支払が株式売却の対価なのか、企業結合後の役務提供の対価なのかが争点になります。契約書の名称だけで判断せず、支払条件、勤務継続条件、退任時の取扱い、支払対象者、経済的実態を確認しなければなりません。
取得原価に含めるもの・含めないものを混同しない
取得原価の算定では、「M&Aに関連して発生した支出」を一括りにしないことが重要です。
取得原価に含まれるものは、原則として、被取得企業又は取得した事業を取得するために支払う対価です。
一方、取得関連費用は発生事業年度の費用となります。
企業結合後の統合費用は、取得原価ではなく、企業結合後の損益又は資産・負債の認識論点として整理します。
実務上、混同しやすいものを整理すると、次のとおりです。
| 支出・負担の種類 | 取得原価への取扱いの考え方 |
|---|---|
| 売主に支払う現金対価 | 原則として取得原価を構成する |
| 取得企業株式の交付 | 原則として企業結合日の時価を基礎に取得原価を構成する |
| 負債の引受け | 支払対価の一部として取得原価算定に影響する |
| 条件付取得対価 | 条件の内容と確実性・時価測定可能性により追加認識又は減額を検討する |
| M&Aアドバイザリー費用 | 原則として発生事業年度の費用 |
| DD費用 | 原則として発生事業年度の費用 |
| 株式発行費・資金調達費用 | 取得原価ではなく、発行・調達の性質に応じて別途検討する |
| PMI費用 | 取得原価ではなく、企業結合後の費用又は資産計上論点として検討する |
| リストラクチャリング費用 | 企業結合日時点の義務・取得原価算定への反映の有無を検討する |
| 取得後の役務提供対価 | 取得対価ではなく、報酬・費用処理となる可能性がある |
この区分を誤ると、取得原価、のれん、当期損益、税効果、注記が、すべて変わってしまいます。
取得原価の算定とPPAは分けて考える
取得原価の算定と取得原価の配分、すなわちPPAは、密接に関連していますが、同じ論点ではありません。
取得原価の算定は、「被取得企業又は取得した事業全体をいくらで取得したか」を決める作業です。
PPAは、「その取得原価を、識別可能資産・負債にどのように配分するか」を決める作業です。
企業結合会計基準では、取得原価は、被取得企業から受け入れた識別可能資産及び引き受けた負債の企業結合日時点の時価を基礎として、企業結合日以後1年以内に配分するとされています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
PPA実務では、取得原価から被取得企業のすべての資産及び負債の時価を差し引いた差額が、のれん又は負ののれんとして認識されます。PPAは企業結合日以後1年以内に完了することが求められ、配分が完了していない場合には、暫定的な会計処理を行うことがあります。
ここで重要なのは、PPAで評価を精緻に行ったとしても、取得原価そのものが誤っていれば、のれんや無形資産の金額も誤ってしまうという点です。PPAの評価モデルに進む前に、取得企業、企業結合日、支払対価、段階取得、条件付取得対価、取得関連費用を固めておく必要があります。
個別財務諸表と連結財務諸表を分けて整理する
取得会計では、個別財務諸表と連結財務諸表を混同しないことが重要です。
特に、次の場面では差異が生じます。
- 段階取得
- 株式交換
- 株式移転
- 逆取得
- 親会社株式を対価とする三角合併等
- 子会社を通じた取得
- 取得企業が被取得企業株式を既に保有していた場合
- 持分法適用関連会社から子会社化した場合
段階取得では、個別財務諸表上は個々の取引ごとの原価の合計額を取得原価とする一方、連結財務諸表上は支配獲得日における時価を基礎に取得原価を算定します。
株式移転では、法律上新設された持株会社が存在していても、連結財務諸表は会計上の取得企業の観点で作成されることがあります。
逆取得では、存続会社が個別財務諸表上は消滅会社の資産・負債を帳簿価額で受け入れる一方、連結財務諸表上は存続会社を被取得企業としてパーチェス法を適用する場合があります。
そのため、取得企業の決定と取得原価の算定では、必ず次の2列で整理することが望まれます。
- 個別財務諸表上の処理
- 連結財務諸表上の処理
この整理をしないまま会計処理を議論すると、単体決算担当、連結決算担当、開示担当、監査人の間で認識がずれてしまいます。
取得企業の増加資本も取得原価と切り離せない
株式を対価として企業結合を行う場合、取得企業では増加資本の会計処理も問題になります。
企業結合により新株を発行する場合には、払込資本、すなわち資本金又は資本剰余金の増加として会計処理します。自己株式を処分する場合には、増加すべき株主資本の額から処分した自己株式の帳簿価額を控除した額を、払込資本の増加として処理します。
この論点は、取得原価とは別物に見えますが、実務上は密接に関係しています。
取得原価は、取得企業が支払った対価の時価を基礎に算定します。
一方、取得企業の増加資本は、会社法上の資本金・資本準備金・その他資本剰余金の処理と接続します。
したがって、株式対価型の企業結合では、会計基準だけでなく、会社法上の資本制度、登記、株主資本等変動計算書、分配可能額、適時開示、株主説明まで含めて整理する必要があります。
監査対応で問われるポイント
取得企業の決定と取得原価の算定は、監査上、非常に説明を求められやすい領域です。監査人が確認するのは、結論だけではありません。
監査上問われるのは、主に次の点です。
取得企業の決定根拠
支配概念に基づき、なぜその企業が取得企業なのかを説明できる必要があります。
特に株式対価型取引では、議決権比率、潜在株式、重要株主、取締役会構成、経営者構成、交換条件、プレミアム、相対的規模を整理しておく必要があります。
企業結合日の根拠
企業結合日がいつかによって、取得原価、株価、時価評価、段階取得損益、注記対象期間が変わります。
契約締結日、取締役会決議日、株主総会承認日、効力発生日、クロージング日、支配移転日が異なる場合には、どの日を企業結合日と判断したのかを明確にしておく必要があります。
対価の網羅性
取得対価として認識すべきものを漏らしていないか。逆に、取得関連費用やPMI費用を取得原価に含めていないか。この点が確認されます。
特に、条件付取得対価、価格調整条項、売主への継続的支払、旧経営陣への支払、エスクロー、補償金、役務提供条件付き支払は、慎重に確認されます。
時価測定の妥当性
株式対価、種類株式、新株予約権、非公開会社株式、負債引受け、条件付取得対価については、時価測定の根拠が必要です。
評価モデル、入力データ、株価、交換比率、評価専門家の利用、評価基準日、重要な変動の有無を整理しておく必要があります。
個別・連結差異
段階取得、逆取得、株式移転、株式交換では、個別財務諸表と連結財務諸表とで処理が異なる場合があります。この差異を理解しないまま仕訳だけを作成してしまうと、監査対応の場面で説明が難しくなります。
開示・適時開示への影響
取得企業の決定と取得原価の算定は、財務諸表注記だけでなく、適時開示にも影響します。
企業結合会計基準では、取得とされた企業結合について、企業結合の概要、取得企業を決定するに至った主な根拠、取得原価及び対価の種類ごとの内訳、条件付取得対価、主要な取得関連費用、取得原価の配分、のれん又は負ののれんなどの注記事項が定められています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
上場会社では、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、子会社等の異動などが、適時開示が求められる会社情報に該当する場合があります。JPXは、適時開示情報閲覧サービスにおいて、国内金融商品取引所の上場会社等が開示した投資判断上重要な情報を閲覧できるサービスを提供しています。
出典：日本取引所グループ｜適時開示情報閲覧サービス
適時開示実務では、決算情報、決定事実、発生事実の区分や、業績への影響、開示漏れの防止が重要になります。
取得企業の決定や取得原価の算定が未確定である場合でも、取引概要、目的、対価、取得比率、会計処理の見込み、業績影響、今後の見通しについて、どの時点でどこまで開示できるのかを整理しておく必要があります。
実務で整備すべき取得原価算定メモ
取得原価の算定では、監査人や経営者に説明できる形で、判断メモを整備しておくことが重要です。
取得原価算定メモには、少なくとも次の事項を含めておくべきです。
- 取得企業
- 被取得企業又は取得した事業
- 企業結合日
- 取得対価の種類
- 現金対価の金額
- 株式対価の交付株式数
- 株式対価の時価算定方法
- 合意公表日から企業結合日までの重要な変動
- 種類株式・新株予約権等の評価方法
- 負債引受けの有無
- 段階取得の有無
- 支配獲得前の保有株式の帳簿価額又は持分法評価額
- 企業結合日における時価
- 段階取得に係る損益
- 条件付取得対価の内容
- 条件付取得対価の会計処理方針
- 取得関連費用の内容と金額
- 取得原価に含めない支出の整理
- 個別財務諸表と連結財務諸表の処理差異
- 注記項目
- 未確定事項
- 監査人との協議事項
このメモは、単なる決算資料ではありません。
取締役会、監査役等、監査人、開示担当、外部評価専門家、税務担当が、同じ前提で議論するための共通資料です。
取得企業・取得原価の判断で専門家関与が必要になりやすい場面
取得企業の決定と取得原価の算定は、社内だけで完結できる場合もあります。
一方で、次のような場合には、早い段階で専門家を交えて整理していくことが望まれます。
- 株式対価型の企業結合で取得企業が明確でない
- 逆取得の可能性がある
- 持株会社化、株式移転、株式交換を伴う
- 3社以上の企業結合である
- 相対的規模が拮抗している
- 種類株式、新株予約権、親会社株式を対価としている
- 段階取得で支配獲得日や時価評価が重要になる
- 条件付取得対価、アーンアウト、価格調整条項がある
- 売主又は旧経営陣への継続的支払がある
- 取得関連費用が多額で損益影響が大きい
- PPA、無形資産評価、税効果、のれん償却・減損に波及する
- 適時開示や有価証券報告書注記への影響が大きい
- 監査人との協議前に判断資料を整えたい
この領域は、「基準の条文に当てはめれば終わり」というものではありません。
取引スキーム、契約条項、支配関係、対価、時価、個別・連結、開示、監査対応を、一体として整理していく必要があります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、上場企業・IPO準備企業・大規模グループにおける企業結合・組織再編会計について、会計処理の結論だけでなく、取得企業の決定根拠、取得原価の算定、条件付取得対価、段階取得、PPA、税効果、開示・監査対応まで含めて、説明可能な判断資料の整理を重視しています。
取得企業の決定や取得原価の算定について、監査人との協議前、取締役会決議前、適時開示前、決算・有価証券報告書作成前に論点を整理しておきたいという場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所ホームページのお問い合わせページよりご相談ください。
重要ポイントの振り返り
| 論点 | 実務上の確認ポイント |
|---|---|
| 取得企業の決定 | 法形式ではなく、被取得企業又は事業に対する支配を獲得する企業を判定する |
| 支配概念 | まず連結会計基準の考え方で取得企業が明確かを確認する |
| 現金対価 | 通常は現金等を支払う企業が取得企業となるが、複合取引や負債引受けを確認する |
| 株式対価 | 株式を交付した企業が常に取得企業とは限らず、逆取得を検討する |
| 株式対価の判断要素 | 議決権比率、重要株主、取締役会構成、交換条件、相対的規模等を総合する |
| 企業結合日 | 支配が移転した日を特定し、株価・時価・段階取得損益・注記に反映する |
| 取得原価の基本 | 原則として取得の対価となる財の企業結合日における時価で算定する |
| 株式対価の取得原価 | 市場価格のある株式は、原則として企業結合日における株価を基礎に算定する |
| 取得関連費用 | 外部アドバイザー等への取得関連費用は、取得原価に含めず発生事業年度の費用とする |
| 段階取得 | 個別財務諸表と連結財務諸表で取得原価の考え方が異なる |
| 段階取得損益 | 連結上、企業結合日の時価と従前投資原価又は持分法評価額との差額を損益処理する |
| 条件付取得対価 | 追加交付又は返還が確実となり、時価が合理的に決定可能となった時点で処理する |
| PPAとの関係 | 取得原価の算定と取得原価の配分は別論点として整理する |
| 開示対応 | 取得企業決定根拠、取得原価、対価内訳、条件付取得対価、取得関連費用が注記に影響する |
| 監査対応 | 結論だけでなく、支配判断、時価測定、対価の網羅性、個別・連結差異を文書化する |
