法人税務の判断において、最も緊張感が高まる場面のひとつが、「時価」や「否認リスク」が問題となる取引です。
同族会社とオーナーとの間で不動産を売買する。非上場株式を親族や関係会社へ移転する。グループ会社を支援するために債権を放棄する。自己株式を取得する。組織再編やM&Aを前に株主構成や資産を動かす。あるいは、税負担を軽くするために複数の取引を組み合わせる。
こうした取引は、形式だけを見れば、売買、贈与、増資、債権放棄、合併、分割、自己株式取得として、それぞれ成立しているように見えます。
しかし税務上は、契約の名称や会計処理といった形式だけでは結論が出ません。
問われるのは、その価格を説明できるか。第三者間でも同じ条件になり得るか。税負担を減らす以外の事業目的があるか。取引の前後で、誰に経済的利益が移っているか。そして、税務調査の場で根拠資料を提示できるか。こうした点です。
第十六テーマでは、法人税務における横断的な論点として、税務上の時価、低額・高額取引、同族会社の行為計算否認、組織再編否認、節税・租税回避・脱税の境界、そして重要判例から見えてくる判断軸を整理していきます。
このテーマは、個別制度の細かな計算を学ぶためだけのものではありません。むしろ、経営者や経理責任者が「この取引は後から説明できるのか」「顧問税理士や専門家に相談する前に、何を整理しておくべきか」を自ら判断できるようになるためのテーマです。
このテーマで理解できること
第十六テーマで扱う中心的な問いは、次の一点に集約されます。
形式上は可能な取引であっても、税務上、どこまで説明できればよいのか。
税務上の時価は、単なる評価額の問題ではありません。不動産、非上場株式、自己株式、現物出資、債権放棄、組織再編、M&A、関係会社支援といった場面では、取引価格がそのまま課税関係を左右します。
また、価格が時価と乖離している場合、影響は法人税にとどまりません。所得税、贈与税、相続税、消費税、源泉所得税へと波及することがあります。法人側では受贈益、寄附金、役員給与、譲渡損益、みなし配当が問題となり、株主側では譲渡所得、配当課税、みなし贈与、株価上昇による課税が問題となる場合があります。
法人税法上の寄附金については、金銭その他の資産または経済的利益の贈与・無償供与を含むものとされ、名義ではなく実質によって判断されます。
出典：国税庁｜No.5281 寄附金の範囲と損金不算入額の計算
さらに、個人から著しく低い価額で財産を譲り受けた場合には、時価と支払対価との差額について、贈与により取得したものとみなされる場合があります。その判定は、個々の具体的な事案に即して行われます。
出典：国税庁｜No.4423 個人から著しく低い価額で財産を譲り受けたとき
このように、時価や否認リスクは、「この金額なら安全」という固定的な線引きで処理できるものではありません。取引の目的、相手方、価格根拠、資金の流れ、議事録、稟議、契約書、会計処理、申告書への反映を、一体として確認していく必要があります。
第十六テーマを読む前に持っておきたい視点
時価と否認リスクを考えるとき、最初に押さえておきたい視点が三つあります。
時価は、税目や取引場面によって意味が変わり得る
相続税評価額、固定資産税評価額、鑑定評価額、M&A価格、法人税法上の時価、所得税法上の時価。これらは常に同じ数字になるとは限りません。
非上場株式についても同様です。相続税・贈与税の評価、法人税上の評価、所得税上の評価、M&Aにおける株式価値は、それぞれ前提が異なります。
取引相場のない株式の評価については、大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両者の併用によるという枠組みが示されています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価
同族関係者間・関係会社間の取引は、第三者間取引より説明責任が重くなる
親族、役員、株主、グループ会社、海外子会社との取引では、外部第三者との価格交渉が存在しないことも少なくありません。それだけに、価格や条件の合理性を、別途の資料によって説明する必要が生じます。
否認リスクは、「税法上の形式要件を満たしているか」だけでは終わらない
同族会社の行為計算否認や、組織再編成に係る行為計算否認では、税負担の不当な減少、制度趣旨の濫用、経済合理性、事業目的、そして取引全体の流れが問題となります。
法人税法には、同族会社等の行為または計算が法人税の負担を不当に減少させる結果となる場合の行為計算否認規定、そして組織再編成に係る行為計算否認規定が置かれています。
出典：e-Gov法令検索｜法人税法
このテーマで扱う主な論点
第十六テーマでは、時価と否認リスクを、次のような流れで整理していきます。
まず、税務上の時価の基本的な考え方を確認します。時価が問題になる理由、第三者間取引と同族関係者間取引の違い、評価資料の位置づけを押さえます。
次に、不動産と非上場株式を扱います。実務上、特に金額が大きく、争点になりやすい資産です。
不動産では、鑑定評価、路線価、固定資産税評価額、取引事例、権利関係が問題になります。非上場株式では、評価方式そのものだけでなく、誰が株式を取得するのか、同族株主か少数株主か、自己株式取得か第三者間売買かによって、検討すべき税目が変わってきます。
同族関係者間の不動産売買では、「時価より低い」と「著しく低い」の違い、土地の権利関係、さらには第三者間取引であってもみなし贈与が問題となる場面などが、裁決や判決で争われています。
そのうえで、低額譲渡、高額譲渡、無償取引による価値移転を整理します。会社と社長、会社と親族、会社と株主、兄弟会社間、国内法人と海外子会社。それぞれの間で、時価との差額がどこへ移っているのかを見ていきます。
さらに、同族会社の行為計算否認と、組織再編成に係る包括否認を扱います。法人税法132条の判断では、純粋経済人の行為として不合理・不自然といえるかという視点が問われます。組織再編成に係る法人税法132条の2では、組織再編税制の制度趣旨の濫用が問題となる場面があります。
組織再編成に係る行為計算否認規定については、企業組織再編成の形態や方法が複雑・多様となり、これを利用した租税回避行為が増加するおそれがあったことから、包括的な租税回避防止規定を設ける必要があった、と整理されています。
出典：国税庁税務大学校｜組織再編成に係る行為計算否認規定の解釈・適用を巡る諸問題
最後に、法人税の重要判例、節税・租税回避・脱税の境界、そして専門家への相談前に整理すべき事項へと進みます。
ここで重視したいのは、「過去にこういう裁判があった」という知識にとどまらないことです。判例から、実務においてどの事実を確認し、どの資料を残すべきかを読み取っていきます。
推奨する読み順
第十六テーマは、原則として16-1から16-8まで、順番に読み進めることをおすすめします。
最初に16-1で、「税務上の時価」の考え方を押さえてください。ここを飛ばして不動産や非上場株式の個別論点に入ると、評価額の種類や税目ごとの違いを混同しやすくなります。
次に、16-2と16-3で、不動産と非上場株式という代表的な時価論点を確認します。会社の資産移転、事業承継、自己株式取得、M&A、資本政策を検討している会社は、この二つを優先して読むべきです。
その後、16-4で低額譲渡・高額譲渡・無償取引による価値移転を整理します。ここまで読み進めると、「時価との差額が誰に移っているのか」という感覚がつかめてくるはずです。
16-5では、同族会社の行為計算否認と経済合理性を扱います。形式上の取引だけでなく、なぜその取引を行うのか、第三者間でもあり得るのか、税負担を減らす以外の目的があるのかを確認する記事です。
16-6では、法人税の重要判例から、実務判断の軸を学びます。判例は、専門家だけのものではありません。経営者や経理責任者にとっても、「どの事実が結論を左右したのか」を理解することは、自社の処理を振り返る材料になります。
16-7では、節税・租税回避・脱税の境界を整理します。税負担の軽減は重要な経営判断ですが、仮装・隠蔽を伴う処理や、制度趣旨から大きく外れる処理は、会社を守る判断とはいえません。
国税通則法68条は、課税標準等または税額等の計算の基礎となる事実の全部または一部を隠蔽し、または仮装した場合の重加算税を定めています。
出典：e-Gov法令検索｜国税通則法
また、法人税の重加算税に関する事務運営指針では、二重帳簿の作成、帳簿書類の破棄・隠匿・改ざん、虚偽の証ひょう書類の作成などが、隠蔽・仮装に該当する例として示されています。
出典：国税庁｜法人税の重加算税の取扱いについて（事務運営指針）
最後に16-8で、時価・否認リスクのある取引を専門家に相談する前に整理すべき事項を確認します。
高リスク取引では、専門家に「結論」だけを聞いても十分ではありません。取引目的、当事者の関係、価格根拠、評価資料、契約書、議事録、稟議、資金の流れ。これらを整理したうえで相談することで、判断の精度は大きく変わります。
16-1. 税務上の時価をどう考えるか
16-1では、税務上の時価がなぜ問題になるのかを整理します。
時価は、単なる「相場」ではありません。法人税務では、取引価格が時価と乖離している場合、その差額について受贈益、寄附金、役員給与、譲渡損益、みなし贈与などが問題となることがあります。
この記事では、第三者間取引で形成された価格と、同族関係者間で合意された価格の違い、評価通達や鑑定評価の位置づけ、そして税目ごとに時価の見方が変わる場面を整理します。
読んでいただきたいのは、「時価と言われても、何を基準に考えればよいか分からない」という方です。不動産や非上場株式の個別論点に入る前に、まずこの記事で時価判断の全体像をつかんでください。
16-2. 不動産取引における税務上の時価
16-2では、不動産を同族関係者間、会社・役員間、親族間、関係会社間で売買・移転する場合の時価論点を扱います。
不動産には、路線価、固定資産税評価額、公示価格、鑑定評価、取引事例、収益価格と、複数の評価資料が存在します。
どれか一つの評価額を機械的に採用すればよい、というものではありません。土地の形状、利用状況、賃貸借関係、権利関係、そして取引の目的を踏まえて判断する必要があります。
社長個人の土地を会社へ売る。会社所有の不動産を役員へ売る。親族間で不動産を移転する。法人成り・個人成りで資産を移す。こうした場面で読んでいただきたい記事です。
不動産取引は金額が大きく、税務調査でも説明を求められやすい領域です。売買契約書だけでなく、価格根拠となる資料をどのように残すかが重要になります。
16-3. 非上場株式の税務上の時価
16-3では、非上場株式を売買・贈与・自己株式取得・承継・M&Aで移転する場合の時価を整理します。
非上場株式は市場価格が存在しないため、時価の判断が特に難しい資産です。相続税・贈与税の財産評価、法人税上の時価、所得税上の時価、M&Aの譲渡価格。同じ会社の株式であっても、それぞれ異なる考え方を取る場合があります。
この記事では、財産評価基本通達による評価の位置づけ、同族株主と少数株主の違い、法人税法上・所得税法上の評価、そして自己株式取得や資本政策との関係を整理します。
株式譲渡、自己株式取得、事業承継、持株会社化、少数株主の整理、M&Aを検討している場合は、早い段階で読んでいただきたい記事です。
非上場株式の評価は、単に税額を決めるだけのものではありません。株主間の公平、後継者への承継、将来のM&A価格にも影響します。
16-4. 低額譲渡・高額譲渡・無償取引の否認リスク
16-4では、時価と実際の取引価格との差額が、どのように課税関係へ波及するかを整理します。
低額譲渡、高額譲渡、無償譲渡、無償の役務提供、債務免除、費用負担。これらは表面的には、当事者間の合意に基づく取引です。しかし税務上は、差額部分が寄附金、受贈益、役員給与、みなし贈与、みなし配当、株価上昇として扱われることがあります。
この記事で重視するのは、「誰が得をしたのか」「誰が損をしたのか」「差額はどこへ移ったのか」という、価値移転の視点です。
同族会社、親族、役員、株主、関係会社が関わる取引では、この視点を欠いたまま法人税だけを見ていると、処理を誤ることがあります。
関係会社支援やオーナー貸付金の整理、低額増資・高額払込み、自己株式取得などを検討している方にも、前提として読んでいただきたい記事です。
16-5. 同族会社の行為計算否認と経済合理性
16-5では、同族会社の行為計算否認と経済合理性を扱います。
同族会社では、株主、役員、親族、そして会社の意思決定が近接しやすく、外部第三者との間では通常行われないような条件で取引が行われることがあります。
そのため、形式上は契約があり、会計処理もなされていながら、税務上は「法人税の負担を不当に減少させる結果」となるかどうかが問題になる場合があります。
法人税法132条等による行為計算の否認は、現実に行われた行為計算を、想定される通常の行為計算に引き直して課税するもの、と整理されています。
出典：国税庁税務大学校｜租税回避に対する法人税法132条等の行為計算否認規定の適用
この記事では、同族会社の取引において何が不自然・不合理と見られやすいのか、経済合理性をどのように説明するのか、事業目的や代替案をどのように資料化するのかを整理します。
節税目的を持つこと自体が、直ちに問題になるわけではありません。問題となるのは、税負担の軽減以外の目的を説明できないこと、価格・条件・手順が著しく不自然であること、そして根拠資料が残っていないことです。
16-6. 法人税の重要判例から学ぶ税務判断
16-6では、法人税の重要判例を通じて、税務判断の実務的な軸を学びます。
判例を読む意味は、結論だけを覚えることにはありません。裁判所がどの事実を重視し、どの資料を根拠とし、どのような行為を不自然・不合理と見たのか。そこを理解することが重要です。
法人税の判例では、公正処理基準、貸倒損失、役員退職給与、組織再編、過年度修正、時価、同族会社取引といった論点が、繰り返し問題になっています。
組織再編成については、法人税法132条の2が、組織再編成を利用した租税回避を包括的に防止する規定として設けられていること、そして個別的な否認規定がある場合でも一般的否認規定の適用が予定される場面があることが、重要判例の分析からも整理されています。
この記事は、税務判断を「通達に書いてあるかどうか」だけでなく、裁判になったときにどのような事実認定がなされるのかという視点から見直したい読者に向いています。
判例から学ぶべきことは、専門的な訴訟技術ではありません。日常の意思決定と、資料保存の質です。
16-7. 節税・租税回避・脱税の境界
16-7では、税負担を軽減する行為のうち、適法な節税、租税回避、脱税をどのように区別して考えるべきかを整理します。
税負担の軽減は、経営上の重要なテーマです。設備投資税制、賃上げ促進税制、欠損金、役員報酬設計、組織再編、事業承継税制。制度上認められた選択肢を活用することは、会社を守るための正当な経営判断です。
一方で、仮装・隠蔽を伴う処理、実態のない契約、虚偽の証憑、売上除外、架空経費、取引の後付け、日付を戻した議事録の作成は、会社を守る処理とはいえません。
重加算税の実務では、隠蔽・仮装の主体や行為の態様が細かく問題となり、単なる誤りと不正行為の区別が重要になります。
この記事では、「どこまでが節税として検討できるのか」「どこから専門家への相談が必要なのか」「どのような処理は避けるべきか」を、実務判断の言葉で整理します。
税務判断を、会社の信用、金融機関対応、株主への説明、後継者への引継ぎと結びつけて考えるための記事です。
16-8. 時価・否認リスクがある取引で専門家に相談する前に整理すべきこと
16-8は、第十六テーマのまとめにあたる、相談前整理の記事です。
時価・否認リスクのある取引では、専門家に「この金額で大丈夫ですか」と聞くだけでは、十分な判断はできません。専門家が判断するためには、取引目的、当事者の関係、価格根拠、評価資料、契約書、議事録、稟議、資金の流れ、会計処理、申告への反映、そして代替案が必要です。
この記事では、高リスク取引を相談する前に、会社側でどの資料を集め、何をメモとして残し、どの論点を明確にしておくべきかを整理します。
不動産売買、非上場株式の譲渡、自己株式取得、債権放棄、DES、関係会社支援、組織再編、事業承継、M&A、海外子会社取引を検討している場合は、実行前にこの記事を読むことをおすすめします。
特にオーナー貸付金の整理では、債権放棄、DES、擬似DES、役員給与の減額による返済、役員退職金との相殺など、複数の手法があります。債権放棄では、会社側の債務免除益や、株価上昇によるみなし贈与が問題となる場合があります。
このテーマと他テーマのつながり
第十六テーマは、シリーズ全体の中で「横断的な判断軸」を担います。
第2テーマの無償取引・低額取引では、益金・受贈益の側面を扱います。第3テーマの寄附金では、支出側・費用負担側の損金不算入リスクを扱います。第16テーマでは、それらを横断し、時価、価値移転、経済合理性、そして後から説明できるかという視点で整理します。
第9テーマの組織再編税制では、適格要件や欠損金の制限を扱います。第16テーマでは、形式的な適格要件を満たしていても、なぜその再編を行うのか、制度趣旨の濫用と見られないかを確認します。
第11テーマの資本等取引、第12テーマの事業承継では、自己株式、みなし配当、非上場株式評価、株主構成を扱います。第16テーマでは、その価格が時価として説明できるか、株主間で価値移転が生じていないかを確認します。
第15テーマの移転価格税制では、国外関連者との独立企業間価格を扱います。第16テーマでは、国内・国際を問わず、関係者間取引における価格の合理性という共通の視点を扱います。
第17テーマの税務調査では、申告後に調査官へどのように説明するかを扱います。第16テーマでは、その前段階として、取引の時点で何を判断し、何を資料化すべきかを扱います。
このテーマを読むことで得られる実務上の効果
第十六テーマを読むことで、次のような状態を目指すことができます。
まず、時価が問題となる取引を、早い段階で見つけられるようになります。売買価額、譲渡価額、払込価額、退職金額、債権放棄額、グループ会社への支援額。これらが単なる会計入力ではなく、税務判断の対象であることを認識できるようになります。
次に、法人税だけでなく、所得税、贈与税、相続税、消費税、源泉税への波及を意識できるようになります。法人税務の相談であっても、株主や役員、親族への課税を見落としてしまえば、会社全体として適切な判断とはいえません。
さらに、専門家に相談する前に、自社で最低限整理しておくべき事項が分かります。取引目的、関係者、価格根拠、評価資料、契約、議事録、資金の流れ。これらを整理したうえで相談すれば、専門家との対話は一般論にとどまらず、具体的な判断へと近づいていきます。
そして何より、税務判断を「税額を減らすかどうか」だけでなく、「後から説明できるか」「金融機関・株主・後継者・買い手に耐えられるか」「将来の選択肢を狭めないか」という経営判断として捉えられるようになります。
読み進め方の目安
初めてこのテーマを読む場合は、16-1から順に読み進めることをおすすめします。時価の基本、不動産、非上場株式、価値移転、否認、判例、節税との境界、相談前整理。この順序で進むことで、判断の土台が自然に積み上がっていきます。
すでに具体的な取引を検討している場合は、関係する記事から先に読んでいただいても構いません。
不動産の売買・移転を検討している場合は、16-1と16-2を先に確認してください。
非上場株式、自己株式取得、事業承継、株主構成を検討している場合は、16-1と16-3を優先してください。
親族、役員、関係会社との低額・高額取引が気になる場合は、16-4と16-5を読むと、価格差がどのような課税関係につながるかを整理できます。
合併、分割、株式交換、持株会社化などを検討している場合は、第9テーマの記事とあわせて、16-5と16-6を確認してください。
すでに取引案があり、専門家へ相談する段階にある場合は、16-8を先に読み、相談前の資料整理に活用してください。
ご相談を検討される方へ
時価・否認リスクのある取引は、実行後に申告書上で調整すれば済むというものではありません。
価格を決める前。契約を締結する前。議事録や稟議を作成する前。資金を動かす前。その各段階で、税務上どのような論点があるかを確認しておくことが重要です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、法人税申告だけでなく、時価判断、同族会社取引、非上場株式、組織再編、M&A、事業承継、関係会社間取引について、取引実態・会計処理・税務調整・契約書・議事録・根拠資料を一体で確認する支援を行っています。
「この価格で取引してよいのか不安がある」「同族会社や関係会社との取引を、後から説明できる状態にしておきたい」「顧問任せではなく、自社でも論点を理解したうえで専門家と対話したい」。そのようにお考えの場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。
本記事の振り返り
| 振り返り項目 | 要点 |
|---|---|
| 第十六テーマの役割 | 税務上の時価、否認リスク、重要判例を横断的に整理するテーマ |
| 中心メッセージ | 形式的な処理だけでなく、時価、経済合理性、事業目的、資料化された判断過程を後から説明できることが重要 |
| 最初に読む記事 | 16-1「税務上の時価をどう考えるか」 |
| 個別資産の中心論点 | 不動産は16-2、非上場株式は16-3で整理 |
| 価値移転の確認 | 低額譲渡・高額譲渡・無償取引は16-4で整理 |
| 否認リスクの確認 | 同族会社の行為計算否認は16-5、組織再編否認や判例は16-6で整理 |
| 税負担軽減策の境界 | 節税・租税回避・脱税の違いは16-7で整理 |
| 相談前整理 | 取引目的、当事者、価格根拠、評価資料、契約書、議事録、稟議、資金流れは16-8で整理 |
| 他テーマとの関係 | 益金、損金、組織再編、資本等取引、事業承継、国際税務、税務調査と接続する横断テーマ |
| 実務上のゴール | 税額だけでなく、調査対応、説明責任、会計整合性、将来のM&A・承継への影響まで見通して判断すること |