M&A・企業価値評価領域– category –

M&Aでは、最終契約書を締結した時点で「これでほぼ決まった」と感じられることがあります。確かに、サイニングまで進めば、価格、対象範囲、スキーム、表明保証、誓約事項、前提条件、補償、クロージング手続といった主要な条件は、相当程度まで固まっ...

M&Aでは、クロージング日に資金決済が終わり、株式や事業、資産の移転が実行されると、関係者の間に「これで終わった」という空気が漂いがちです。 しかし実務の現場では、むしろクロージングを終えた後にこそ、細かく、それでいて重要な手続が数多く...

M&Aのクロージング前後では、「誰に、いつ、何を、どの順番で伝えるか」によって、思いのほか大きな差が生まれます。 最終契約を締結し、クロージング条件を満たし、資金決済や株式移転まで滞りなく実行できたとしましょう。それでも、従業員が不安を...

M&Aのクロージング日は、単に「代金を振り込む日」ではありません。 売り手から買い手へ株式・事業・資産・権利義務を移転し、買い手から売り手へ対価を支払う。そして、その結果を契約書、株主名簿、議事録、登記、領収書、引渡書類、金融機関資料、...

M&Aでは、最終契約を結んだからといって、その場ですぐに取引が完了するわけではありません。 最終契約、すなわちSPA等を締結することを「サイニング」と呼びます。これに対して、株式・事業・資産・権利義務の移転や売買代金の支払いが実際に行われ、...

M&Aの現場では、最終契約を締結した瞬間に、大きな山を越えたような安堵が広がることがあります。 ただ、実務の感覚からいえば、最終契約の締結はゴールではありません。むしろ、ここからクロージングまでの間に、契約で定めた前提条件を満たし、必要...

M&Aの最終契約というと、まず株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、合併契約書、会社分割契約書あたりを思い浮かべる方が多いのではないでしょうか。 ただ、中小・中堅企業のM&Aでは、SPA等の主契約だけでは、成立後の運営を十分に支えきれない場面が...

中小企業のM&Aでは、会社だけを見ていても、取引の実態はつかめません。 株式を譲渡すれば、会社の法人格はそのまま引き継がれます。しかし実務の現場では、会社の運営そのものが、経営者個人の信用、個人資産、個人保証、親族会社、役員貸借、関連当...

M&Aの交渉では、「譲渡価格はいくらか」が最も分かりやすい論点になります。 ところが、最終契約の段階で本当に確認すべきなのは、単なる表示価格ではありません。重要なのは、最終的にいくら支払われるのか、いつ支払われるのか、どの条件で増減・留...

M&Aの最終契約では、表明保証、誓約事項、前提条件と並んで、補償・損害賠償・責任制限の取り決めが大きな意味を持ちます。 デューデリジェンス（DD）を尽くしても、すべてのリスクを洗い出せるわけではありません。発見できたリスクであっても、その...