M&A・企業価値評価領域– category –

M&Aでは、最終契約を締結した時点で「これでもう成立した」と受け止められることが少なくありません。 しかし実務では、最終契約の締結日とクロージング日が一致しないことがしばしばあります。契約そのものは結んだものの、株式の移転、事業の承継、...

M&Aは、最終契約を締結した瞬間に取引が完了するわけではありません。 株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、吸収分割契約書といった最終契約を結んだ後、実際に株式・事業・資産・対価が移転するクロージングまでには、一定の期間が空くことがあります。...

M&Aの最終契約に登場する「表明保証」は、契約書のなかでも特に重みのある条項です。 ところが実務の現場では、言葉の難しさのわりに、その意味が十分に理解されないまま交渉が進んでしまう場面に何度も出会います。 たとえば、こんな受け止め方です。...

M&Aの最終契約は、単に「最後に署名する契約書」ではありません。 それまで売り手と買い手が積み重ねてきた検討の到達点であり、取引の目的、対象範囲、価格、デューデリジェンス（DD）で判明した事項、未解消のリスク、クロージングまでに行うべき手...

デューデリジェンス、いわゆるDDを終えたあとに最も難しいのは、「問題が見つかったかどうか」ではありません。 本当に難しいのは、その問題を踏まえたうえで、M&Aを実行するのか、条件を変えて進めるのか、もう少し確認を重ねるのか、それとも撤退す...

デューデリジェンス、いわゆるDDで問題が見つかったとき、最初に話題にのぼりやすいのは「価格を下げるかどうか」です。 ただ、DDで発見される事項のなかには、価格をいくら調整しても解決しないものがあります。 たとえば、主要な取引先の承諾が得られな...

M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDで論点が見つかったとき、最初に検討されやすいのは価格への反映です。 ただ、DDで見つかった事項のすべてを価格で処理できるわけではありません。 たとえば、未払費用やネットデット、運転資本の不足、正常収益力...

M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDが一段落すると、対象会社についてさまざまな発見事項が浮かび上がってきます。 利益の中に一過性の収益が含まれていた。役員報酬や関連当事者取引を調整してみると、実態としての利益が当初の印象とずれていた。...

M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDが一段落すると、買い手側の手元には数多くの発見事項が集まってきます。 財務DDでは、正常収益力や運転資本、ネットデット、簿外債務、そして会計処理の実態が整理されます。税務DDでは、過年度の申告内容、税務...

DDをすれば、すべてのリスクが分かるわけではない M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDについては、実務の現場でしばしば見かける誤解があります。「DDさえ行えば、対象会社の問題点はすべて分かる」という思い込みです。これは、かなり危うい前提だ...