個人クリニック・医療法人の第三者承継スキーム比較

医療機関の第三者承継では、「誰に譲るか」だけでなく、「どの形で譲るか」が極めて重要になります。

同じクリニックを引き継ぐ場合でも、売り手が個人開業医なのか、それとも医療法人なのか。買い手が個人の医師なのか、既存の医療法人なのか。さらに、譲渡する対象が診療所事業だけなのか、医療法人そのものなのか。こうした違いによって、行政手続や税務、労務、契約、借入、保証、患者情報、施設基準、そして譲渡対価の受け取り方までが大きく変わってきます。

特に医療機関のM&Aでは、一般企業の株式譲渡の感覚をそのまま持ち込むと、判断を誤りかねません。医療法人の「出資持分」は、株式会社の株式と同じものではないからです。

医療法人の経営権は社員・役員の構成によって動き、出資持分は主に財産権として扱われます。そのため、持分あり医療法人の承継では、出資持分の譲渡だけでなく、社員・役員の交代まで含めて設計しておく必要があります。

本稿では、個人クリニック・医療法人の第三者承継スキームを、経営判断にそのまま使える形で比較していきます。

この記事で扱うスキーム

本稿で扱う主なスキームは、次のとおりです。

売り手	買い手	主なスキーム
個人開業医	個人医師	診療所事業の事業譲渡
個人開業医	医療法人	診療所事業の事業譲渡、買い手法人による開設
医療法人	個人医師	診療所事業のみの事業譲渡、または法人ごとの承継
医療法人	医療法人	事業譲渡、法人ごとの承継、合併、分割
持分あり医療法人	個人または医療法人側関係者	出資持分譲渡＋社員・役員交代
持分なし医療法人	個人または医療法人側関係者	社員・役員交代、役員退職金等を含む設計
医療法人同士	医療法人	合併・分割

もっとも、実務でこれらを単独で用いることは、それほど多くありません。不動産の売買・賃貸、MS法人の取扱い、借入・保証の整理、役員退職金、退職後の院長勤務、患者さんへの説明、スタッフの雇用。こうした要素を組み合わせ、全体として成立する形に設計していくのが通常です。

スキーム選択で最初に見るべき5つの軸

第三者承継スキームを検討するときは、まず次の5つを分けて考えることが出発点になります。

開設主体

最初に確認したいのは、診療所の開設主体が個人なのか、それとも医療法人なのかという点です。

個人開設の診療所では、承継にあたって旧開設者の診療所をいったん廃止し、新開設者があらためて診療所を開設する形になることが少なくありません。たとえば東京都千代田区の手続でも、医師・歯科医師が個人で開設している場合、開設者・管理者の変更には廃止と新規開設の手続が必要とされています。
出典：千代田区｜診療所・歯科診療所の変更・廃止手続き

一方、医療法人が開設している診療所であれば、法人そのものは残したまま、社員・役員・理事長・管理者を交代する方法も考えられます。このとき、医療法人の資産や負債、契約、スタッフの雇用は原則として法人に残ったまま、経営者だけが交代することになります。

譲渡対象

譲渡対象が「診療所事業」なのか、「医療法人そのもの」なのかによっても、進め方は大きく変わります。

個人クリニックの場合は、通常、内装、医療機器、備品、薬品、営業権、患者基盤、看板・名称、Webサイト、電話番号などを事業譲渡の対象として整理します。個人開設のクリニックの承継は事業の承継であり、内装・設備や看板に加えて、患者基盤やカルテといった無形の価値まで含めて検討していく必要があります。

これに対して医療法人の場合は、診療所事業だけを譲渡するのか、それとも医療法人全体を承継するのかを選ぶことになります。医療法人全体を承継するのであれば、医療機器や不動産、医業未収金、仕入債務、銀行借入金、テナント契約、リース契約、スタッフ雇用契約などが、法人に残ったまま引き継がれていきます。

許認可・行政手続

事業譲渡では、許認可や保険医療機関指定をそのまま引き継げるとは限りません。診療所の廃止、新規開設、保険医療機関指定申請、施設基準の届出、エックス線装置等の手続、管理者変更などを組み合わせながら進めることになります。

保険医療機関指定については、一定の場合に指定期日の遡及が認められる運用があります。四国厚生支局は、開設者が変更になった場合や、個人から法人組織、法人組織から個人へと変更になった場合で、患者が引き続き診療を受けているケースなどについて、例外的に指定期日を遡及できるとしています。
出典：四国厚生支局｜指定期日の遡及の取扱いについて

ただし、遡及指定や施設基準の取扱いは、承継の形態や地域ごとの運用によって確認が必要です。保健所、地方厚生局、都道府県への事前相談を行わないまま契約を先行させてしまうと、契約上は譲渡できても、予定日に保険診療を始められないというリスクが生じます。

税務・対価の受け取り方

個人開業医が事業譲渡をする場合、譲渡対価は院長個人に帰属します。営業権、医療機器、内装、不動産など、譲渡対象ごとに所得区分や課税関係が変わってくる点には注意が必要です。

これが医療法人による事業のみの譲渡となると、譲渡対価と損益は医療法人に帰属します。その後、院長個人が対価を受け取ろうとすれば、給与、役員退職金、清算、持分払戻しといった、別の論点が生じてきます。

持分あり医療法人を法人ごと承継する場合は、出資持分を持つ個人が承継者に売却することで譲渡対価を受け取るのが基本です。一方、持分なし医療法人では、譲渡対象となる持分そのものが存在しないため、役員退職金等を中心に承継対価を設計していくことになります。

労務・スタッフ承継

医療機関のM&Aでは、スタッフの承継が患者基盤の承継に直結します。

法人ごとの承継であれば、雇用契約は原則として法人に残ります。とはいえ、経営者交代に伴う離職が起こり得る点は見ておく必要があります。個人クリニックや事業譲渡の場合は、旧事業所の雇用関係がいったん終了し、新しい開設者があらためて雇用する形になるのが基本です。その際には、勤続年数、退職金、有給休暇、給与条件、社会保険、労働保険、雇用契約書をどう扱うかを、あらかじめ明確にしておかなければなりません。

スキーム1：個人クリニックから個人医師への承継

個人開業医が別の個人医師へクリニックを承継する場合、基本となるのは診療所事業の事業譲渡です。

売り手側の診療所は廃止し、買い手側の個人医師が、同じ場所、あるいは別の場所であらためて診療所を開設します。医療機器、内装、備品、薬品、電話番号、Webサイト、診療所名、営業権、患者さんへの案内、カルテ等の引継ぎを、一つひとつ個別に整理していきます。

このスキームが向いている場面

このスキームは、次のような場合に検討しやすい方法です。

• 売り手が個人開業医である
• 買い手が個人で開業したい医師である
• 既存の患者基盤、立地、設備、スタッフを活かしたい
• 医療法人を介さず、比較的シンプルに承継したい
• 買い手が新規開業よりも立ち上がりを安定させたい

個人クリニックの第三者承継では開設主体が変わるため、行政手続の上では「変更」ではなく、廃止と新規開設に近い発想で整理しておくことが大切です。

主な確認事項

個人から個人への承継で確認すべき事項は、次のとおりです。

• 売り手側の廃止日
• 買い手側の開設日
• 保健所への開設届・廃止届
• 保険医療機関指定申請と遡及指定の可否
• 患者さんへの説明時期
• カルテ・診療録の引継ぎ方法
• スタッフの退職・新規雇用
• 医療機器、リース、保守契約
• テナント契約の承継または新規契約
• 営業権の評価
• 譲渡対価の内訳
• 消費税、所得税、事業税等の税務論点

なかでも建物を借りている場合には、賃貸人が買い手への賃貸借契約の切替えに応じてくれるかどうかを、早い段階で確認しておく必要があります。承継後の買い手が建物を使用する権限を確保できなければ、医療機器や営業権の譲渡契約を結んでも、診療所を予定どおり開設できないからです。

患者情報・カルテの取扱い

事業承継で患者情報や診療録を引き継ぐ場合には、個人情報保護の観点からも整理が欠かせません。

個人情報保護委員会は、医療機関の廃止等により別の医療機関が業務を承継するケースについて、診療録等の個人データの提供が「合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合」に該当するとしています。この場合、承継先は第三者には当たらないため、患者の同意がなくても提供できると整理されています。
出典：個人情報保護委員会｜医療機関の廃止等の理由により、別の医療機関が業務を承継することになりましたが、診療録等の個人データを提供する際に、患者の同意が必要なのでしょうか。

もっとも、同意が不要と整理される場合であっても、承継の目的、利用範囲、保管体制、アクセス権限、そして患者さんへの説明を軽んじてよいわけではありません。患者さんにとっては、自分のカルテが「資産」として売られたように映ること自体が、不信感につながりかねないからです。

スキーム2：個人クリニックから医療法人への承継

個人開業医のクリニックを既存の医療法人が承継する場合も、基本となるのは事業譲渡です。

売り手個人が診療所を廃止し、買い手医療法人が同じ場所で分院等として開設する形をとります。個人から医療法人への承継も、個人から個人への承継と同じように、内装・備品・医療機器・薬品等の譲渡、土地建物の売買または賃貸、スタッフの退職・新規雇用、営業権の発生を整理していくことになります。

このスキームが向いている場面

このスキームは、次のような場合に検討されます。

• 買い手がすでに医療法人を運営している
• 分院展開、診療圏の拡大、在宅医療展開を目的としている
• 買い手法人の管理部門、採用力、資金力を活かせる
• 売り手側は法人化せず、個人事業として譲渡したい
• スタッフや患者基盤を買い手法人が引き継ぎたい

買い手にとっては、ゼロから分院を開設するよりも、患者基盤、スタッフ、立地、設備を引き継げる点に大きな魅力があります。その一方で、既存法人の定款、分院開設、管理者、理事構成、事業計画、資金計画、そして法人内部の承認手続については、あらかじめ確認しておかなければなりません。

買い手医療法人側の事前確認が重要

個人クリニックを買い手医療法人が承継する場合、売り手側のデューデリジェンスだけでは不十分です。買い手法人自身が、予定どおり新たな診療所を開設できる状態にあるかどうかを、しっかり見ておく必要があります。

実務では、定款変更認可、目的・附帯業務、事業報告、役員改選、資産総額や理事長変更登記、法人内部の手続、不適切な経理処理の有無などが論点になります。定款変更認可の事前審査から認可、登記、保健所の開設許可・届出まで、一定の期間を見込んでおく必要があります。

厚生労働省も、医療法人会計基準、事業報告書等、医療法人の計算に関する事項などを公表しており、医療法人には会計・報告・届出の枠組みが定められています。
出典：厚生労働省｜医療法人・医業経営のホームページ

買い手法人の既存運営と統合できるか

医療法人が個人クリニックを承継する場合、買い手法人側では次の点を確認しておきます。

• 既存クリニックとの診療圏の重なり
• 管理者・常勤医師の配置
• 理事長の稼働限界
• 分院開設後の月次損益
• 法人本部費の配賦
• スタッフ給与体系の違い
• レセプト、会計、勤怠、予約、電子カルテの統合
• 施設基準の再届出
• 承継後の資金繰り
• 既存借入と追加借入の返済余力

「買い手が法人だから安心」とは限りません。買い手法人の管理体制が弱ければ、承継後にスタッフの離職やレセプトの混乱、月次管理の不全が起こることもあるからです。

スキーム3：医療法人から個人医師への承継

医療法人が開設するクリニックを個人医師が承継する場合には、大きく2つの考え方があります。

1つは、医療法人が診療所事業のみを譲渡し、買い手個人が新たに診療所を開設する方法。もう1つは、個人医師が医療法人そのものの経営権を承継する方法です。

この2つは、実務の上ではまったく性質の異なるものです。

医療法人から個人へ「事業のみ」を譲渡する場合

この場合は、売り手医療法人が診療所を廃止し、買い手個人医師が同じ場所で新たに診療所を開設します。内装、医療機器、薬品、営業権、スタッフ、患者さんへの案内などを譲渡対象として整理していきます。

法人クリニックから個人クリニックへの事業譲渡では、公法上の許認可そのものを売り手から買い手へ引き継ぐわけではありません。そのため、開設・指定手続、平面図、敷地図、建物の権利関係、賃貸借契約の承諾などを、ひとつずつ確認していく必要があります。

この方法の特徴

この方法の特徴は、売り手医療法人の法人格そのものを引き継がない点にあります。

買い手側から見れば、医療法人に残っている過去の借入、税務リスク、労務リスク、法人運営上の不備を、包括的には引き継がない設計にしやすくなります。ただしその分、診療所の開設、保険医療機関指定、施設基準、スタッフ雇用、患者さんへの説明は、新たに組み立て直さなければなりません。

売り手側の医療法人は、診療所を譲渡した後に、他の開設施設が残るのか、法人を存続させるのか、解散するのか、定款変更が必要かを検討します。医療法人が開設施設を失ったまま残る場合には、行政対応の上で制約が生じ得るため、事前の段取りが重要になります。

売り手医療法人の譲渡対価は法人に入る

この方法では、譲渡対価は売り手医療法人に入ります。理事長個人が直接受け取るわけではありません。

そのため、理事長が引退にあたって対価を得たいと考える場合には、役員退職金、給与、清算、持分払戻し、出資持分譲渡など、別の設計を合わせて検討することになります。

税務の上では、医療機器・内装・営業権・不動産・薬品・棚卸資産などの内訳が重要です。譲渡価格の総額だけでなく、どの資産にいくら配分するかによって、売り手側・買い手側それぞれの税務処理が変わってくるからです。

個人医師が「医療法人ごと」承継する場合

もう1つの方法は、買い手個人医師が医療法人そのものの経営権を承継するというものです。

この場合、診療所の開設主体は引き続き医療法人のままです。買い手は個人で診療所を新規開設するのではなく、医療法人の社員・役員・理事長等の地位を引き継ぎ、必要に応じて管理者も交代します。

持分あり医療法人の場合

持分あり医療法人では、出資持分を持つ個人がその持分を買い手に譲渡し、合わせて社員・役員を交代する形が基本になります。

ここで押さえておきたいのは、出資持分だけを取得しても、医療法人の経営権が当然に移るわけではないという点です。医療法人の重要事項を決めるのは社員総会であり、理事・理事長が法人運営を担います。したがって、出資持分、社員構成、役員構成を一体として設計しておく必要があります。

持分なし医療法人の場合

持分なし医療法人では、譲渡対象となる出資持分がありません。

そのため、法人そのものを承継する場合でも、社員・役員の交代が中心になります。譲渡側に「持分売却代金」を支払う構造がないことから、役員退職金、退任後の顧問報酬、引継ぎ期間の給与、基金返還請求権の譲渡などを組み合わせることもあります。持分なし社団医療法人のM&Aでは、社員・役員の交代を基本としつつ、承継対価の支払い方として役員退職金が実務上検討される場面があります。

ただし、役員退職金は、職務の実態、在任期間、功績、法人の支払能力、社員総会等の決議、そして税務上の適正額を踏まえて検討すべきものです。承継対価をただ形式的に退職金へ置き換えるだけでは、税務上も法人運営上も説明がつかなくなってしまいます。

スキーム4：医療法人から医療法人への承継

医療法人から別の医療法人へ承継する場合には、選択肢が複数あります。

1つ目は診療所事業だけを譲渡する方法、2つ目は医療法人ごと承継する方法、そして3つ目が合併・分割を使う方法です。

医療法人間の事業譲渡

医療法人間の事業譲渡では、売り手法人が特定の診療所事業を譲渡し、買い手法人がその診療所を分院等として開設します。

この場合、譲渡対象となるのは、診療所事業に関する資産・契約・スタッフ・患者基盤などです。権利義務は特定承継となるため、債権者や契約相手、スタッフの承諾、さらには許認可・保険医療機関指定・施設基準の手続が問題になります。事業譲渡では、病院事業・診療所事業といった一部分の譲渡を行うことになり、権利義務関係は特定承継となるため、債権者の同意、職員の承諾、許認可事項の再手続が必要になります。

この方法が向いている場面

この方法は、次のような場面で検討されます。

• 売り手法人が複数施設を持っており、一部施設だけを譲渡したい
• 買い手法人は特定の診療所だけを承継したい
• 売り手法人に残したい資産・負債・事業がある
• 法人全体の過去リスクを買い手が引き継ぎたくない
• 承継対象を限定したい

その一方で、契約・労務・許認可を個別に引き継ぐ必要があるため、法人ごと承継する場合よりも手続が多くなることがあります。

医療法人ごとの承継

医療法人ごと承継する場合、法人格は残り、社員・役員・理事長・管理者が交代します。持分あり医療法人であれば出資持分譲渡を組み合わせ、持分なし医療法人であれば社員・役員交代と役員退職金等の設計が中心になります。

この方法では、法人の資産、負債、契約、スタッフ雇用、医業未収金、借入、リース、過去の税務リスク、労務リスク、行政対応履歴が、原則として法人に残ったままになります。

この方法のメリット

法人ごと承継のメリットは、診療所運営の連続性を保ちやすいことです。

• スタッフ雇用契約が原則として継続する
• テナント契約、リース契約、医業未収金、借入等が法人に残る
• 患者さんに対して運営継続を説明しやすい
• 診療所の内部運営を大きく変えずに承継しやすい
• 買い手が法人全体の経営権を取得できる

この方法のリスク

その反面、法人ごと承継では過去のリスクも引き継ぐことになります。

• 未払残業代
• 退職金債務
• 税務調査リスク
• 役員貸付金、役員借入金
• MS法人・関係者取引
• 不適切な役員報酬
• 施設基準の不備
• 個別指導・返還リスク
• 医療事故・紛争
• 理事会・社員総会議事録の不備
• 決算届、役員変更届、登記の不備
• 借入金、保証、担保

医療法人ごと承継する場合には、デューデリジェンスの重要性がとりわけ高まります。医療法人の税務デューデリジェンスでは、過去3年分の法人税申告書、修正申告、税務違背、同族関係者取引、借入金の推移などを確認しておくべきです。

厚生労働省は、医療法人および地域医療連携推進法人について、毎会計年度終了後3か月以内に事業報告書等を都道府県知事へ届け出ること、また医療法人には経営情報等の報告義務があることを示しています。法人ごと承継する場合には、こうした届出・報告の履歴もまた確認の対象になります。
出典：厚生労働省｜医療法人に関する情報の調査及び分析等について

合併・分割による承継

医療法人同士であれば、合併や分割を使うことも考えられます。

合併は、2つ以上の医療法人が1つの医療法人になる方法です。分割は、医療法人の事業に関する権利義務の全部または一部を、他の医療法人または新設医療法人へ承継させる方法です。

厚生労働省の通知では、医療法人の合併について医療法上の規定があること、平成28年9月1日施行の改正により医療法人の分割についても規定されたこと、そして合併及び分割に係る留意点等が整理されています。
出典：厚生労働省｜医療法人の合併及び分割について

また同通知では、吸収分割承継医療法人または新設分割設立医療法人が、分割契約・分割計画に従い、病院開設の許可や公租公課の賦課等を含む権利義務を承継する旨が示されています。
出典：厚生労働省｜医療法人の合併及び分割について

分割の特徴

分割は、特定の病院・診療所事業を選んで承継できる点に特徴があります。事業譲渡と異なり、医療法上の手続に従って権利義務を承継するため、許認可の承継が可能になる点はメリットといえます。

ただし、分割には制約もあります。社会医療法人、特定医療法人、持分の定めのある医療法人は、分割元の医療法人になることができません。

厚生労働省の資料でも、分割制度の対象範囲として、持分あり医療法人は対象とせず、持分なし医療法人について認めること、そして税制上の観点から社会医療法人・特定医療法人を対象外とすることが示されています。
出典：厚生労働省｜医療法人における分割の仕組みの新設について

合併・分割が向いている場面

合併・分割は、次のような場合に検討の余地があります。

• 医療法人同士で再編する
• 複数施設を運営している
• 特定の病院・診療所事業を切り出したい
• 許認可や契約関係の承継を重視する
• 地域医療連携や機能再編を進めたい
• 事業譲渡では手続負担や契約承諾が重すぎる

その一方で、合併・分割は、都道府県知事等の認可、債権者保護手続、定款変更、議事録、登記、税務、会計処理、スケジュール管理が複雑になります。小規模クリニックの第三者承継では、事業譲渡や法人ごと承継のほうが実務上は簡便である場面も少なくありません。合併・分割は、「便利そうだから」という理由で選ぶものではなく、承継対象、許認可、リスク遮断、税務、所要期間を見極めたうえで判断する方法です。

事業譲渡と法人ごと承継の違い

医療機関のM&Aでもっとも重要な比較は、事業譲渡と法人ごと承継の違いです。

比較項目	事業譲渡	法人ごと承継
承継対象	特定の診療所事業、資産、契約等	医療法人全体
権利義務	原則として個別に承継	法人に残ったまま継続
許認可	再手続が必要になりやすい	法人の許認可・契約が継続しやすい
契約	個別承諾・再契約が必要になりやすい	法人契約は継続しやすい
スタッフ	退職・新規雇用が基本	雇用契約は原則継続
過去リスク	承継対象を限定しやすい	法人に残るリスクを引き継ぐ
譲渡対価	資産・営業権等の対価	持分譲渡、退職金等を含めて設計
向いている場面	特定事業だけを承継したい場合	運営の連続性を重視する場合

事業譲渡は、承継対象を絞れる反面、許認可、契約、スタッフ、患者さんへの説明を個別に組み直す必要があります。法人ごと承継は、運営の連続性を保ちやすい反面、過去の負債・税務・労務・法人運営リスクを引き継ぎます。

どちらが良いかは、単純には決まりません。大切なのは、何を引き継ぎ、何を引き継がないのかを明確にしておくことです。

持分譲渡を「株式譲渡」と同じに考えてはいけない

持分あり医療法人の承継では、「出資持分を売る」という表現が使われます。

しかし、これは株式会社の株式譲渡とは異なります。株式会社では、株式の取得により議決権を通じて会社の支配が移転します。一方、医療法人では、社員が社員総会で重要事項を決め、理事・理事長が法人運営を担います。出資持分はあくまで財産権であって、経営権そのものではないのです。

そのため、持分あり医療法人では、少なくとも次の3つを一体として整理します。

• 出資持分を誰が持っているか
• 社員を誰に入れ替えるか
• 理事、監事、理事長、管理者をどう交代するか

出資持分だけを譲渡しても、社員・役員の構成が変わらなければ、経営権の移転としては不十分です。逆に、社員・役員だけを交代しても、持分が旧出資者に残ったままでは、将来の払戻請求や相続のリスクが残ってしまいます。

持分あり医療法人の承継は、財産権と経営権を分けて考えることが欠かせません。

持分なし医療法人の承継は「対価設計」が難しい

持分なし医療法人は、非営利性の観点から、持分あり医療法人とは異なる設計になります。

持分が存在しないため、「持分を売って対価を受け取る」という形が使えません。そのため、旧理事長や関係者に対する承継対価をどう設計するかが、ひとつの課題になります。

実務では、次のような要素を検討します。

• 役員退職金
• 退任後の顧問契約
• 一定期間の診療継続報酬
• 基金返還請求権の取扱い
• 不動産賃料
• MS法人の取扱い
• 個人所有資産の売買・賃貸

ただし、いずれの場合も、医療法人の非営利性、特別利益供与、役員退職金の適正額、社員総会の決議、法人の支払能力を踏まえた設計が必要です。税務上有利に見える形だけを優先してしまうと、後から説明できない取引になりかねません。

不動産とMS法人はスキーム選択を左右する

医療機関のM&Aでは、診療所事業だけを見ていても十分とはいえません。

多くのクリニックでは、院長個人や親族、あるいはMS法人が不動産を所有していることがあります。この場合には、診療所事業や医療法人とは別に、不動産を売却するのか、賃貸するのか、MS法人ごと譲渡するのか、それともMS法人の事業内容を変更して存続させるのかを検討します。

個人所有の不動産については、売却か賃貸かという選択があり、売却を希望するのであれば、価格と税金を含めて交渉していく必要があります。賃貸にする場合は、賃料収入を得られる一方で、施設のメンテナンスや承継後のクリニック運営に、間接的に関わり続けることになります。MS法人を持っている場合には、クリニックと合わせて譲渡するか、事業内容を変更して存続させるか、という論点が生じます。

不動産とMS法人を後回しにすると、譲渡価格、資金調達、税務、賃貸借契約、関連当事者取引、承継後の独立性に影響が及びます。特に買い手側は、診療所を運営するうえで不可欠な不動産を、誰から、いくらで、どの期間借りるのかを、慎重に確認しておくべきです。

スキーム選択でよくある誤解

誤解1：税金が少ないスキームが最善である

税負担は重要ですが、税金だけでスキームを決めるべきではありません。

たとえば、法人ごと承継すれば税務上の対価設計がしやすい場面がある一方で、過去の労務・税務・借入・施設基準のリスクを引き継ぐ可能性があります。事業譲渡ならリスクを限定しやすい反面、許認可・契約・スタッフ・患者さんへの説明を組み直さなければなりません。

税後の手取り、資金調達、保証解除、承継後の運営、説明可能性。これらを合わせて比較していくことが大切です。

誤解2：医療法人ごと承継すれば手続が簡単である

法人ごと承継であれば、診療所運営は継続しやすいかもしれません。しかし、法人内部の手続、社員・役員の交代、持分、退職金、理事会・社員総会の議事録、登記、決算届、借入・保証、関係事業者取引の確認が必要になります。

医療法人が長年にわたり属人的に運営されてきた場合、M&Aの段階で過去の不備が一気に表面化することもあります。

誤解3：事業譲渡なら過去リスクを見なくてよい

事業譲渡では、法人ごと承継に比べて過去リスクを遮断しやすい面があります。とはいえ、買い手が保険医療機関指定の遡及を受けるのであれば、前開設者の届出状況や指定内容を確認しなければなりません。また、患者基盤、スタッフ、施設基準、診療録、医療機器、賃貸借契約を実際に引き継ぐ以上、実態面の確認は欠かせません。

誤解4：スタッフは当然に残る

スタッフは契約書の対象物ではありません。

法人ごと承継では雇用契約が継続しやすい一方で、経営者交代への不安から離職が起こることがあります。事業譲渡では、雇用関係を新たに結び直す必要がある場合が多く、給与、勤務条件、有給休暇、退職金、勤続年数の扱いを明示しておく必要があります。

誤解5：患者基盤は価格に含めれば足りる

患者基盤は、会計上の営業権として評価されることがあります。しかし、患者さんは譲渡の対象物ではありません。

患者さんが新しい医師や法人のもとに通い続けてくれるかどうかは、診療方針、スタッフの継続、説明の仕方、予約・会計・レセプトの安定性によって変わってきます。価格評価で患者基盤を織り込むのであれば、PMIまで見据えたうえで、承継の可能性を確認しておくべきです。

売り手側の判断軸

売り手側は、スキームを選ぶ前に、次の問いを整理しておく必要があります。

• 自院は個人開設か、医療法人開設か
• 譲りたいのは診療所事業か、医療法人全体か
• 譲渡後に残したい資産や事業はあるか
• 不動産は売却するのか、賃貸するのか
• MS法人をどうするのか
• 借入金や経営者保証はどう整理するのか
• スタッフの雇用をどこまで守りたいのか
• 患者さんへの説明をどのように行いたいのか
• 譲渡対価を個人として受け取りたいのか、法人に残して整理するのか
• 持分あり医療法人の場合、全出資者の合意を得られるか
• 持分なし医療法人の場合、退職金等の支給根拠を説明できるか

売り手にとって本当に重要なのは、単に高く売ることではありません。後から説明できる形で、患者さん・スタッフ・税務・家族・行政・金融機関に対する責任を整理しておくことです。

買い手側の判断軸

買い手側は、価格交渉に入る前に、次の問いを確認しておくべきです。

• 自分は個人で開設するのか、既存医療法人で承継するのか
• 医療法人ごと承継する場合、過去リスクを引き受けられるか
• 事業譲渡の場合、開設・指定・施設基準を予定日に間に合わせられるか
• 管理者、常勤医師、スタッフの配置は可能か
• スタッフは残る見込みがあるか
• 患者さんを引き継げるか
• 電子カルテ、予約、レセプト、会計、勤怠を統合できるか
• 不動産の使用権限は確保できるか
• 設備更新や改装が必要か
• 買収後の月次損益と資金繰りは成立するか
• 借入返済能力はあるか
• PMIを誰が担うか

買い手にとって、もっとも避けたいのは「買った後に運営できない」という状態です。医療機関のM&Aでは、買収価格よりも、承継後の運営力こそが価値を左右します。

スキーム比較前に整えるべき資料

第三者承継スキームを検討する前に、最低限、次の資料を整えておくべきです。

区分	確認資料
開設主体	診療所開設届、開設許可、保険医療機関指定通知、管理者資料
医療法人	定款、社員名簿、理事・監事名簿、議事録、登記事項証明書、決算届
財務	過去3期分の決算書、申告書、勘定科目内訳、直近試算表
税務	税務調査履歴、修正申告、役員報酬、役員貸付金、MS法人取引
資産	医療機器一覧、リース契約、固定資産台帳、棚卸資産
負債	借入一覧、保証、担保、リース債務、未払金
契約	賃貸借契約、保守契約、委託契約、廃棄物処理契約
労務	スタッフ一覧、雇用契約書、就業規則、給与台帳、有給休暇、退職金規程
患者・診療	患者数、診療単価、初診率、診療報酬請求、自由診療、施設基準
個人資産	院長所有不動産、MS法人、車両、貸付金、親族取引

資料が整っていない状態でスキームを選んでしまうと、後から税務、労務、行政手続、不動産、保証の問題が表面化し、条件交渉が振り出しに戻ってしまうことがあります。

まとめ：スキーム選択は、承継後の経営まで見て決める

個人クリニック・医療法人の第三者承継では、スキームの選択が、承継全体の成否を左右します。

個人から個人、個人から医療法人、医療法人から個人、そして医療法人から医療法人。それぞれで、譲渡対象、行政手続、税務、労務、契約、許認可、患者情報の扱いが異なります。

事業譲渡は、承継対象を限定しやすい一方で、開設・指定・契約・スタッフ承継を個別に組み直す必要があります。

法人ごと承継は、運営の連続性を保ちやすい一方で、過去の負債、税務、労務、法人運営のリスクを引き継ぎます。

持分あり医療法人では、出資持分と社員・役員交代を分けて整理しておくことが欠かせません。

持分なし医療法人では、持分譲渡が使えないため、役員退職金等を含む対価設計を慎重に検討する必要があります。

合併・分割は、医療法人同士の再編では有効な場合がありますが、認可、債権者保護、対象法人の制限、税務・会計処理を踏まえたうえで判断すべき方法です。

医療機関のM&Aは、単なる売買ではありません。患者さん、スタッフ、地域医療、行政手続、税務、会計、資金繰り、法人運営を、次の担い手へとつないでいくプロジェクトです。

スキームは、税金だけで決めるものではありません。

スキームは、価格だけで決めるものでもありません。

スキームは、「誰に、何を、どの責任とともに引き継ぐのか」を説明できる形で選ぶべきものです。

重要事項の振り返り

論点	重要ポイント
個人→個人	基本は事業譲渡。旧診療所の廃止と新診療所の開設、保険医療機関指定、スタッフ新規雇用を整理する
個人→医療法人	事業譲渡。買い手法人の定款、分院開設、管理者、資金計画、法人内部手続を確認する
医療法人→個人	事業のみ譲渡か、法人ごと承継かで全く異なる。対価の帰属と過去リスクの扱いを分ける
医療法人→医療法人	事業譲渡、法人ごと承継、合併・分割が候補。承継対象と許認可の取扱いを比較する
事業譲渡	承継対象を限定しやすいが、契約・労務・許認可・施設基準を個別に組み直す必要がある
法人ごと承継	運営の連続性は高いが、過去の税務・労務・借入・法人運営リスクを引き継ぐ
持分あり医療法人	出資持分譲渡だけでは足りず、社員・役員交代を合わせて設計する
持分なし医療法人	持分譲渡が使えないため、役員退職金等を含む対価設計が課題になる
合併・分割	医療法人同士の再編手法。許認可承継の利点がある一方、認可・債権者保護・対象法人制限に注意する
不動産・MS法人	診療所事業と切り離して、売却、賃貸、譲渡対象外、存続を検討する
患者情報	事業承継に伴う提供は一定の整理があるが、説明、管理、アクセス権限を軽視しない
スキーム選択	税金・価格だけでなく、承継後の経営、説明責任、資金繰り、スタッフ定着まで見て判断する

第三者承継スキームの整理を始めたい方へ

個人クリニック・医療法人の第三者承継では、最初に選ぶスキームによって、その後に必要となる資料、税務判断、行政手続、契約、労務対応、そして譲渡価格の考え方までが変わってきます。

「事業譲渡でよいのか」「医療法人ごと承継すべきか」「持分をどう扱うべきか」「役員退職金で整理できるのか」「買い手法人で予定どおり開設できるのか」。こうした点は、いずれも早い段階で確認しておきたい論点です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、医療機関の会計・税務・資金繰り・医療法人運営・承継前整理の観点から、第三者承継スキームの比較検討に必要な資料と判断論点の整理を支援しています。

自院の承継スキームについて、まず何を確認すべきかを整理したいとお考えの場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。