医療機関M&Aの基本プロセス

医療機関のM&Aは、「買い手を探して、価格が合えば契約する」という単純な取引ではありません。

クリニックや診療所、医療法人の承継では、患者さん、スタッフ、診療録、医療機器、賃貸借契約、保険医療機関としての手続、施設基準、医療法人の社員・理事・監事、税務、会計、労務、個人情報、そして金融機関対応が、同時に動き始めます。

そのため、全体の流れを理解しないまま進めてしまうと、次のような問題が起こりやすくなります。

• 秘密保持が不十分なまま情報が広がり、スタッフや患者さんに不安が生じる
• 譲渡対象が曖昧なまま価格交渉が進み、後から条件が崩れる
• 医療法人の議事録、社員構成、役員変更、決算届などの不備が、デューデリジェンスで表面化する
• 財務・税務・労務・施設基準・個人情報の論点を確認しないまま契約に進む
• クロージング後に、患者説明、スタッフ説明、行政手続、月次管理が追いつかない

医療機関M&Aの基本プロセスを知る目的は、手続の名称を覚えることではありません。院長・理事長が、どの段階で何を決め、どの資料を整え、どのリスクを確認し、どの専門家に何を依頼すべきかを理解すること。ここに本当の狙いがあります。

M&Aは、廃業を避けるための手段になることもあります。分院展開や在宅医療への展開、地域連携、病院・診療所の機能再編といった、前向きな選択肢になることもあります。

ただ、いずれにしても、医療機関のM&Aは、医療の継続と経営判断が重なり合う、高度な承継プロジェクトです。

この記事では、その基本プロセスを、売り手・買い手の双方が実務判断に使える形に整理していきます。

この記事で扱う範囲

本稿では、医療機関M&Aの基本的な流れとして、次の論点を取り上げます。

• 初期相談
• 資料整備
• FA・仲介者・専門家の関与
• 秘密保持契約
• ノンネームシート
• 買い手候補との面談
• 意向表明・基本合意
• デューデリジェンス
• 最終契約
• クロージング
• クロージング後の引継ぎ

一方で、個別のM&Aスキーム、譲渡価格の算定、デューデリジェンス項目の細目、契約条項の個別レビュー、PMIの詳細設計までは扱いません。これらは、医療機関M&Aの次の段階で、個別に検討すべきテーマです。

医療機関M&Aの全体像

医療機関のM&Aは、おおむね次の流れで進みます。

1. 初期相談・方針整理
2. 資料整備・現状把握
3. 支援体制の決定
4. ノンネームシート作成・買い手候補探索
5. 秘密保持契約の締結
6. 詳細資料の開示・トップ面談
7. 意向表明・条件交渉
8. 基本合意
9. デューデリジェンス
10. 最終契約
11. クロージング
12. 承継後の引継ぎ・PMI

クリニックの第三者承継でも、実務上は、相手方を探す前のNDAに始まり、アドバイザリー契約・FA契約、スキーム策定、ノンネームシート、評価額の算定、トップ面談、条件交渉、基本合意、デューデリジェンス、最終譲渡契約へと進むのが一般的です。

医療機関の事業承継においても、その流れはおおむね段階的です。相談から始まり、秘密保持契約、財務データや必要書類の受け取り、ノンネームシートの作成、承継先の選定、院内見学、デューデリジェンス、基本合意、事業承継契約、そして行政対応へと進んでいきます。

一般的な中小企業のM&Aでも、相談・事前準備に始まり、支援機関の選定、マッチング、交渉、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、ポストM&Aという順序をたどります。中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版でも、中小M&Aの手続は一般に一定の工程を踏んで進むものの、小規模な案件では実情に応じて簡易な形で実施されることもある、と整理されています。（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関の場合は、この一般的なM&Aプロセスに、医療法、保健所、地方厚生局、都道府県、診療録、患者情報、施設基準、医療法人の非営利性、医療法人会計、労務管理といった、固有の論点が重なってきます。

したがって医療機関M&Aでは、一般的なM&Aの流れを理解したうえで、医療機関特有の確認事項をどの段階で織り込むかが、重要になります。

1. 初期相談・方針整理

最初の段階で行うべきことは、買い手探しではありません。

まず整理したいのは、「なぜM&Aを検討するのか」という点です。

売り手側であれば、後継者不在、院長の年齢や健康、地域医療の継続、スタッフの雇用、借入の返済、医療法人の持分、相続、親族間の調整、廃業コストなどが、その動機になります。

買い手側であれば、分院展開、診療圏の拡大、在宅医療や専門外来の強化、スタッフ・患者基盤の獲得、地域連携、医療法人グループの機能補完などが動機になるでしょう。

ここで大切なのは、「売却したい」「買収したい」という結論から始めないことです。まずは、次の問いを整理してみてください。

• 廃業、親族承継、勤務医承継、第三者承継のうち、どれが現実的か
• 譲渡時期はいつ頃を想定しているか
• 患者さんとスタッフを、どこまで守りたいか
• 譲渡対価、医院名、診療方針、譲渡後の関与について、希望はあるか
• 医療法人ごと承継するのか、診療所事業だけを承継するのか
• 借入、リース、賃貸借契約、保証、税務リスクは整理されているか

中小M&Aガイドラインでも、譲り渡し側の経営者が単独でM&A実行の意思決定を行うことは容易ではないため、早期に支援機関へ相談し、事前準備を行うことが望ましいとされています。相談時には、直近3年分の税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書などを準備しておくことが示されています。（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関では、これに加えて、医療法人資料、保健所・厚生局・都道府県への届出、スタッフ情報、施設基準、診療報酬請求、カルテや個人情報、医療機器一覧なども、初期段階から意識しておく必要があります。

2. 資料整備・現状把握

M&Aでは、資料の整備状況が、そのまま交渉力につながります。

売り手側が自院の状態を説明できなければ、買い手はリスクを高く見積もります。リスクが高く見えれば、価格は下がり、条件は厳しくなり、場合によっては交渉そのものが止まってしまいます。

この段階で整えておきたい資料は、少なくとも次のようなものです。

• 過去3期分の決算書、申告書、勘定科目内訳
• 直近月までの試算表
• 月別の売上、患者数、診療単価、初診・再診の状況
• 保険診療、自由診療、健診、予防接種、産業医等の収入内訳
• 医療機器、内装、備品、リース資産、車両等の一覧
• 借入金、リース債務、保証、担保の一覧
• 賃貸借契約、業務委託契約、保守契約
• スタッフ一覧、雇用条件、給与、有給休暇、退職金、社会保険
• 就業規則、雇用契約書、労使協定
• 保健所、地方厚生局、都道府県への届出関係
• 医療法人の場合は、定款、社員名簿、理事・監事名簿、議事録、登記事項証明書
• 施設基準、個別指導、返還、税務調査、労務トラブルの有無

医療機関の事業承継では、現状把握の段階で確認すべき項目が、多岐にわたります。医療圏、施設基準、診療圏、ポジショニング、過去3期分の財務データ、損益・財政状態・資金繰り、院長個人の親族関係、関係事業者・同族取引、そしてノンネームシートの作成などです。

ここで気をつけたいのは、資料を「買い手に良く見せる」ために整えるのではない、ということです。あくまで、後から第三者にきちんと説明できる状態にする。それが目的です。

数字や資料に弱い医療機関は、M&Aの場面で初めて問題が見つかることが少なくありません。しかしその時点では、買い手候補との交渉、スタッフ対応、行政対応、金融機関対応が同時に動いています。修正の時間が、十分に取れないこともあります。

M&Aを考え始めた段階で、月次決算、資料管理、法人運営、契約書管理、労務資料を整えておくこと。これは、将来の譲渡価格だけでなく、M&Aそのものの成立可能性に関わってきます。

3. 支援体制の決定｜FA・仲介・専門家をどう使うか

医療機関M&Aでは、誰に何を依頼するのかを、最初に整理しておく必要があります。

M&Aの支援者には、主に次のような立場があります。

• 仲介者
• FA(フィナンシャル・アドバイザー)
• 公認会計士・税理士
• 弁護士
• 社会保険労務士
• 行政書士
• 司法書士
• 医療コンサルタント
• 金融機関
• 事業承継・引継ぎ支援センター

仲介者は、売り手・買い手の双方の間に立って成約を支援する立場です。一方でFAは、原則として売り手または買い手の一方に立って助言します。どちらが適しているかは、案件の規模、相手方の有無、交渉力、利害対立の程度、報酬体系などによって変わってきます。

中小M&Aガイドラインでは、仲介者・FAの選定にあたって、業務形態、業務範囲、契約期間、報酬、手数料体系などを確認することが示されています。また、M&A支援機関登録制度のホームページでは、登録支援機関の種類、業務開始時期、専従者数、手数料の算定基準、最低手数料、報酬の発生タイミングなどを確認できるとされています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

なお2026年5月29日時点で、中小企業庁はM&A支援機関登録制度について、M&A支援機関に係る一定の規律の下で中小M&A市場の環境整備を図ることを目的としており、事業承継・M&A補助金の専門家活用枠では、登録されたM&A支援機関の支援に係る費用が補助対象になると公表しています。
（出典：中小企業庁｜M&A支援機関登録制度の申請受付（令和8年度公募）について）

ただし、登録支援機関であることだけをもって、医療機関M&Aに精通しているとは限りません。

医療機関M&Aでは、一般的なM&A支援に加えて、次の論点を理解している専門家が必要になります。

• 個人開設と医療法人の違い
• 医療法人の社員・理事・監事
• 医療法人の非営利性
• 保健所、地方厚生局、都道府県への手続
• 診療録、患者情報、個人情報保護
• 施設基準、個別指導、返還リスク
• 医療機器、医薬品、麻薬、感染性廃棄物
• 役員退職金、持分、基金、借入、保証
• 医療機関特有の税務・会計処理

支援者の選定は、「買い手を連れてきてくれるか」だけで決めるものではありません。どこまでの業務を行うのか、どのリスクは誰が確認するのか、医療機関特有の論点を誰が補うのか。ここまで確認しておきたいところです。

4. ノンネームシート作成・買い手候補探索

M&Aでは、最初から医療機関名を明かして買い手候補に打診するわけではありません。

通常は、譲渡側が特定されないように、匿名化した概要資料を作成します。これがノンネームシートです。

中小M&Aガイドラインでは、ノンネームシート(ティーザー)について、譲り渡し側が特定されないよう企業概要を簡単に要約した企業情報であり、譲り受け側に関心の有無を打診するために使用されるもの、と説明されています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関のノンネームシートでは、次のような情報を、特定につながらない範囲で整理します。

• 所在地の大まかなエリア
• 診療科
• 開設主体
• 売上規模
• 患者数の概況
• スタッフ数
• 譲渡希望時期
• 譲渡理由
• 譲渡対象の概要
• 物件形態
• 強みや承継後の可能性
• 買い手に求める条件

ここで注意したいのは、情報を出しすぎることです。

特に東京のように医療機関が多い地域であっても、診療科、駅、売上規模、院長年齢、特殊な診療内容を組み合わせると、医療機関名が推測されてしまうことがあります。

M&Aの情報が早すぎる段階でスタッフや患者さんに伝わると、離職や患者離れ、取引先の不安、金融機関の警戒につながりかねません。中小M&Aガイドラインも、M&A全般を通じて秘密保持はきわめて重要であり、最終契約締結前に情報が伝わることで取引先の喪失や従業員の退職など、事業活動に支障が生じるおそれがあるとしています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関M&Aでは、匿名性と情報量のバランスが鍵になります。買い手が関心を持つだけの情報は必要ですが、特定につながる情報は、段階的に開示していくべきです。

5. 秘密保持契約の締結

買い手候補が関心を示したら、詳細情報を開示する前に、秘密保持契約を締結します。

秘密保持契約は、NDA、あるいはCAと呼ばれることもあります。中小M&Aガイドラインでは、秘密保持を確約する趣旨で締結する契約であり、譲り受け側がノンネームシートを参照して関心を抱いた場合に、より詳細な情報を入手するために締結するケースがあるとされています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関M&AにおけるNDAでは、通常の事業情報に加えて、次のような情報の扱いに注意が必要です。

• 患者数、患者属性、診療内容
• 診療報酬請求データ
• スタッフ情報、給与情報
• 医師・看護師・医療事務等の勤務状況
• 施設基準
• 個別指導、返還、訴訟、苦情、事故情報
• 医療法人の社員・役員・親族関係
• 取引先、紹介元、施設契約
• カルテ、診療録、個人情報

とりわけ患者情報や診療録は、通常の顧客情報とは性質が異なります。医療・介護分野は、個人情報の性質や利用方法などから、特に適正な取扱いの厳格な実施を確保する必要がある分野とされ、医療機関等における積極的な取組が求められています。
（出典：個人情報保護委員会・厚生労働省｜医療・介護関係事業者における個人情報の適切な取扱いのためのガイダンス）

したがって、M&Aの検討段階であっても、患者個人を特定できる情報を安易に開示することは避けるべきです。患者別の情報が必要な場合でも、匿名化、集計化、開示範囲の限定、閲覧方法、持ち出し禁止、アクセス権限などを、あらかじめ整理しておく必要があります。

6. 詳細資料の開示・トップ面談

NDA締結後は、買い手候補に対して詳細資料を開示します。

この段階では、売上や利益だけでなく、診療体制、患者基盤、スタッフ、設備、契約、法人運営、譲渡理由、譲渡後の院長関与などが確認されていきます。

買い手側は、数字だけを見ているわけではありません。

院長の診療方針は、承継後も受け入れられるか。スタッフは残るか。患者さんは新しい医師に移行できるか。地域の紹介関係は維持できるか。設備投資や改装は必要か。医療法人の過去の運営に問題はないか。

こうした点を確認するために、トップ面談が行われます。

中小M&Aガイドラインでは、トップ面談は、譲り受け側の経営理念・企業文化や経営者の人間性などを直接確認する重要な面談であり、M&A成約の可否を左右することもあるとされています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関M&Aにおけるトップ面談では、価格の話だけに入りすぎないことが大切です。

むしろ、最初に確認したいのは、医療機関をどう引き継ぐ意思があるのか、という点です。

• 診療方針をどこまで維持するか
• スタッフ雇用をどこまで引き継ぐか
• 院長は一定期間残るか
• 医院名やブランドを残すか
• 患者説明をどのように行うか
• 買い手の医療法人・グループの管理体制はどうか
• 承継後の投資方針はどうか

売り手側にとっては、買い手候補が譲渡対価を支払えるかだけでなく、患者さんとスタッフを任せられる相手かどうかを確認する場です。買い手側にとっては、財務資料だけでは分からない属人性、院内文化、診療方針、引継ぎの可能性を確認する場になります。

7. 意向表明・条件交渉

トップ面談を経て、買い手候補が本格的に検討を進めたいと考えた場合、意向表明書が提出されることがあります。

意向表明書では、一般に次のような事項が示されます。

• 買収意向
• 想定スキーム
• 概算の譲渡価格
• 譲渡対象
• スタッフ雇用に関する考え方
• 院長の引継ぎ協力期間
• デューデリジェンスの実施希望
• 資金調達の前提
• スケジュール
• 独占交渉の希望
• 前提条件

意向表明は、最終契約ではありません。あくまで買い手側の初期的な意向を示すものであり、その後のデューデリジェンスや交渉のなかで条件が変わることもあります。

売り手側は、価格だけで判断しないことが大切です。

たとえば、提示価格が高くても、スタッフ雇用に消極的であったり、院長の長期残留を求めたり、保証解除の見通しが立たなかったり、行政手続の理解が浅かったり、資金調達に不確実性があったりする場合は、慎重に検討すべきです。

買い手側も、初期段階で過度に高い価格を提示すると、後から価格調整が必要になり、信頼関係を損なうことがあります。意向表明の段階では、前提条件を明確にし、どの情報を確認したら価格や条件が変わり得るのかを、整理しておく必要があります。

8. 基本合意

条件交渉で大筋の合意に至ると、基本合意書を締結することがあります。

基本合意書は、最終契約ではありません。それでも、M&Aの主要条件を整理し、次のデューデリジェンスへ進むための、重要な節目になります。

中小M&Aガイドラインでは、基本合意に盛り込む主要な合意事項として、最終契約におけるスキーム、デューデリジェンス前の譲渡対価の予定額、役員・従業員の処遇、最終契約締結までのスケジュール、双方の実施事項や遵守事項、条件の最終調整方法などが挙げられています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関M&Aの基本合意で、特に確認しておきたい事項は次のとおりです。

• 譲渡スキーム
• 譲渡対象
• 概算譲渡価格
• デューデリジェンスの範囲
• 独占交渉権の有無
• 秘密保持
• スタッフ雇用の基本方針
• 患者説明の基本方針
• 院長の引継ぎ協力
• 行政手続の進め方
• 金融機関、借入、保証の取扱い
• 契約締結までのスケジュール
• 基本合意解除の条件

医療機関の事業承継では、この前後の流れも整理しておきたいところです。デューデリジェンス報告書を確認し、基本合意書案を理解・作成し、重要事項をチェックしたうえで、基本合意書を締結します。確認事項としては、法的規制事項、特記・条件事項、表明保証、資金移動、クロージング期限、その後の支援などが挙げられます。

基本合意で気をつけたいのは、法的拘束力の有無です。一般には、価格や最終的な譲渡義務については法的拘束力を持たせない一方で、秘密保持、独占交渉、費用負担、準拠法、協議義務などには法的拘束力を持たせる、という整理がなされることがあります。

内容を十分に理解しないまま基本合意に署名してしまうと、後から他の候補先と交渉できない、情報開示義務を負う、条件変更が難しくなる、といった問題が生じかねません。

9. デューデリジェンス

基本合意の後、買い手側はデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、買い手が対象医療機関の実態を調査し、M&Aを実行すべきか、価格や契約条件をどう調整すべきかを判断するプロセスです。

中小M&Aガイドラインでは、デューデリジェンスは、主に譲り受け側が、譲り渡し側の財務・法務・ビジネス・税務等の実態について、FAや士業等の専門家を活用して調査する工程であり、譲渡対価の精査や事業改善、最終契約条件の調整、PMIに資する情報取得などを目的とするとされています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関M&Aでは、一般的な財務・税務・法務DDに加えて、医療機関特有の確認が必要になります。

財務デューデリジェンス

財務DDでは、決算書や試算表が実態を表しているかを確認します。

• 売上計上の妥当性
• 医業未収金
• 窓口未収
• 返戻・査定
• 自由診療収入
• 役員報酬・院長報酬
• 人件費
• 医薬品・材料費
• リース債務
• 借入金
• 医療機器の簿価と実態
• 月次損益の推移
• 院長交代後の実質収益力

医療機関では、院長個人の診療力に依存した利益を、そのまま承継後の利益と見てよいかどうかが重要です。買い手にとって必要なのは、過去の利益ではなく、承継後に維持できる利益だからです。

税務デューデリジェンス

税務DDでは、過去の税務処理にリスクがないかを確認します。

• 収入計上時期
• 自由診療の消費税
• 役員給与
• 役員退職金
• MS法人・関係者取引
• 医療機器・内装の減価償却
• 固定資産税、償却資産申告
• 源泉徴収
• 税務調査の有無
• 否認リスク
• 過去の修正申告

医療機関の税務には、保険診療、自由診療、健診、予防接種、産業医、介護、物販、役員報酬、MS法人取引などが複雑に絡みます。M&Aでは、こうした過去の税務リスクが、価格や表明保証、補償条項に影響してきます。

法務デューデリジェンス

法務DDでは、契約、権利義務、法人運営、紛争リスクを確認します。

• 賃貸借契約
• 医療機器リース契約
• 保守契約
• 業務委託契約
• 取引先契約
• 紛争・訴訟
• 行政処分
• 医療事故・苦情
• 医療法人の定款
• 社員・理事・監事の構成
• 議事録
• 登記
• 定款変更、役員変更、決算届の履歴

医療法人の場合、法人運営資料の不備は、M&Aの大きな障害になります。厚生労働省は、医療法人の事業報告書等、医療法人会計基準、医療法人会計基準の運用指針、医療法人の計算に関する事項などを公表しており、医療法人には一定の会計・報告・届出の枠組みが定められています。（出典：厚生労働省｜医療法人・医業経営のホームページ）

労務デューデリジェンス

労務DDでは、スタッフに関するリスクを確認します。

• 雇用契約書
• 就業規則
• 労使協定
• 未払残業代
• 有給休暇
• 退職金
• 社会保険
• 雇用保険
• ハラスメント
• 休職・メンタル不調
• スタッフの継続勤務意思
• 承継後の労働条件

医療機関M&Aでは、スタッフが残るかどうかが、承継後の患者離れを左右します。医療事務、看護師、歯科衛生士、検査技師、受付スタッフが退職してしまうと、承継後のオペレーションは大きく揺らぎます。

医療法務・行政デューデリジェンス

医療機関特有のDDとして、保健所、地方厚生局、都道府県、施設基準、医療法人制度に関する確認があります。

• 診療所開設許可・届出
• 保険医療機関指定
• 施設基準届出
• 個別指導、集団指導
• 返還請求
• 管理者変更
• 医療法人の認可・届出
• 分院、附帯業務
• 医療法人の合併・分割
• 医療広告
• 医薬品、麻薬、感染性廃棄物
• 診療録保存

医療法人の合併・分割については、医療法上の規定と厚生労働省通知による整理があります。厚生労働省は、医療法人の合併・分割について、医療法の改正と施行に伴う留意点等を、技術的助言として通知しています。
（出典：厚生労働省｜医療法人の合併及び分割について）

個人情報・診療録の確認

医療機関M&Aでは、患者情報をどう扱うかも、重要な論点です。

M&Aの検討段階で、患者個人を特定できる情報を安易に開示することは避けるべきです。開示が必要な場合も、匿名化、集計化、閲覧制限、持ち出し制限、NDA、アクセスログ、開示目的の限定が欠かせません。

個人情報保護委員会・厚生労働省のガイダンスは、医療・介護関係事業者における個人情報の適正な取扱いについて、遵守すべき事項と望ましい事項を具体的に示すものとされています。
（出典：個人情報保護委員会・厚生労働省｜医療・介護関係事業者における個人情報の適切な取扱いのためのガイダンス）

デューデリジェンスは、買い手のためだけの手続ではありません。売り手にとっても、自院のリスクを把握し、条件交渉や最終契約に備えるための、重要なプロセスです。

10. 最終契約

デューデリジェンスを経て条件を再確認し、最終契約を締結します。

中小M&Aガイドラインでは、最終契約の交渉・締結は、デューデリジェンスで発見された点や基本合意で留保していた事項について再交渉し、最終的な契約を締結する工程であるとされています。あわせて、契約内容に必要な事項が網羅されているかを確認し、必要に応じてセカンド・オピニオンを求めることも有効だとされています。（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関M&Aの最終契約では、次の事項が重要になります。

• 譲渡スキーム
• 譲渡対象
• 譲渡価格
• 支払方法
• クロージング日
• クロージング条件
• 表明保証
• 補償
• 競業避止
• スタッフ承継
• 患者説明
• 行政手続
• 診療録・個人情報
• 借入・保証・担保
• 賃貸借契約
• リース契約
• 役員退職金
• 未払債務
• 税務リスク
• 譲渡後の院長協力
• 解除事由
• 紛争解決

ここで曖昧にしてはいけないのが、「何を譲渡するのか」という点です。

医療機器、内装、備品、医薬品、診療所名、Webサイト、電話番号、患者への引継ぎ機会、スタッフ雇用、賃貸借契約、リース契約、医療法人の社員・役員構成、持分、基金、借入、保証など、何が含まれ、何が含まれないのかを、明確にしておきます。

クリニックの第三者承継でも、法人から法人への事業譲渡では、譲渡対象と引継ぎ範囲をどこまで特定できるかが、重要な論点になります。クリニックの廃止・新規開設、内装・備品・医療機器・薬品等の譲渡、スタッフの退職・新規雇用、契約の一覧、主要資産の一覧などです。

契約書は、専門家に任せれば済むというものではありません。院長・理事長自身が、契約書の内容が、自院の希望条件、患者さんやスタッフへの対応、税務・資金繰り、承継後の責任と整合しているかを、理解しておく必要があります。

11. クロージング

クロージングとは、最終契約に基づいて、譲渡対価の支払、譲渡対象の引渡し、役員変更、社員変更、資産移転、登記、契約変更、行政手続などを実行する段階です。

中小M&Aガイドラインでは、クロージングはM&Aの最終段階であり、株式等の譲渡や譲渡対価の支払を行う工程で、譲渡対価の入金確認、不動産登記、担保解除、金融機関との調整などが必要になる場合があるとされています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関M&Aのクロージングでは、一般的なM&A以上に、実行手続の順番が重要になります。

たとえば、個人クリニックの事業譲渡では、売り手側の廃止と買い手側の開設が問題になります。保険医療機関指定、診療所開設、管理者、スタッフ雇用、診療録、患者説明、医療機器の引渡しを、どうつないでいくかを設計しなければなりません。

医療法人ごとの承継では、社員の入退社、理事・監事の変更、理事長変更、登記、役員変更届、決算届、借入、保証、基金、出資持分、役員退職金などが問題になります。

クロージング当日に確認すべき事項には、次のようなものがあります。

• 譲渡対価の入金確認
• 譲渡対象資産の引渡し
• 医療機器・備品・薬品等の確認
• 賃貸借契約、リース契約の変更
• 借入金、保証、担保解除の確認
• 社員・理事・監事の変更書類
• 登記関係書類
• 行政届出書類
• スタッフ雇用関係書類
• 患者説明の準備
• 診療録・個人情報の管理方法
• 会計帳簿、証憑、契約書の引渡し範囲
• クロージング後の院長協力内容

クロージングは「契約が終わる日」ではありません。医療機関にとっては、診療が途切れず、患者さんとスタッフが混乱しないように、承継後の運営へつなげる日です。

12. クロージング後の引継ぎ・PMI

医療機関M&Aの成否は、契約締結の時点では決まりません。

むしろ、契約後に患者さん・スタッフ・月次管理・法人運営・診療方針をどう安定させるかで、決まってきます。

中小M&Aガイドラインでは、クロージング後も、譲り渡し側の経営者は、PMIとして譲り受け側による円滑な引継ぎ等に向けて誠実に対応する必要があるとされています。あわせて、役員・従業員や取引先への報告、リース契約・賃貸借契約・金銭消費貸借契約等の名義変更、経営者保証の解除などが例示されています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

医療機関では、PMIに次のような論点が含まれます。

• 患者への説明
• スタッフへの説明
• 予約、受付、会計、レセプトの継続
• 診療方針のすり合わせ
• 院長交代後の患者離れ対策
• スタッフ離職防止
• 院内ルールの統一
• 月次決算の開始
• 資金繰り管理
• 施設基準の継続確認
• 広報・Webサイト・Google情報の更新
• 医療法人の理事会・社員総会運営
• 買収後の予実管理

医療機関M&Aでは、患者さんやスタッフが「知らないうちに売買された」と感じてしまうと、信頼を損ないます。

説明の順番、時期、内容は、慎重に設計すべきです。早すぎる説明は不安を招き、遅すぎる説明は不信感を招きます。誰に、いつ、何を、どの言葉で説明するか。これも、医療機関M&Aの重要な実務のひとつです。

売り手側がプロセス全体で意識すべきこと

売り手側は、M&Aプロセスを「高く売るための交渉」とだけ捉えるべきではありません。

もちろん、譲渡対価は重要です。しかし医療機関M&Aでは、価格以外にも大切な条件があります。

• 患者さんを引き継げるか
• スタッフの雇用を守れるか
• 院長の引退時期と引継ぎ期間が合うか
• 借入・保証・担保を整理できるか
• 税務リスクを説明できるか
• 医療法人の運営不備を整理できるか
• 親族、非医師相続人、社員、理事の理解を得られるか
• 譲渡後に過大な表明保証責任を負わないか
• クロージング後の協力義務が現実的か

売り手側が早めに行うべきことは、希望価格を決めることではありません。自院の状態を説明できる資料を整えることです。

月次試算表、患者数、収益構造、スタッフ情報、契約書、議事録、借入、施設基準、税務リスク。これらを整理できている医療機関ほど、交渉は進みやすくなります。

逆に、資料が整っていない医療機関では、買い手が不安を感じ、デューデリジェンスで問題が見つかるたびに、価格や条件が変わってしまいます。

M&Aは、日頃の経営管理の集大成なのです。

買い手側がプロセス全体で意識すべきこと

買い手側は、M&Aを「患者と売上を買う」ものと考えるべきではありません。

買い手が引き継ぐのは、医療機器や内装だけではありません。患者さんとの信頼、スタッフの文化、地域での評価、診療方針、保険請求の実務、行政対応の履歴も、あわせて引き継ぎます。

買い手側が確認すべきことは、次のとおりです。

• 承継後に患者さんが残るか
• スタッフが継続勤務するか
• 院長依存度はどの程度か
• 診療圏と患者ニーズは合っているか
• 設備更新や改装が必要か
• 自由診療、在宅医療、健診等の収益は継続可能か
• 施設基準や保険請求にリスクはないか
• 税務・労務・個人情報の問題はないか
• 買収後の月次管理をどう始めるか
• PMIに誰が責任を持つか

M&Aで重要なのは、買収価格が安いか高いかだけではありません。買収後にきちんと運営できるかどうかです。

特に医療機関では、院長交代による患者離れ、スタッフ離職、レセプト混乱、施設基準の失念、口コミの悪化などが、M&A後の価値を大きく毀損します。

買い手側は、デューデリジェンスの段階から、PMIを見据えておくべきです。

医療機関M&Aでつまずきやすいポイント

医療機関M&Aでは、次のような失敗が起こりやすくなります。

秘密保持が甘い

M&Aの情報が早い段階で広がると、スタッフ離職、患者離れ、取引先の不安につながります。ノンネーム段階、NDA段階、トップ面談段階、基本合意後、最終契約後で、誰に何を開示するかを、段階的に分ける必要があります。

譲渡対象が曖昧

医療機器、内装、電話番号、Webサイト、医院名、契約、スタッフ、患者への案内、医療法人格、持分、基金など、何を譲るのかを明確にしないと、価格交渉と契約実行の段階で問題が出てきます。

価格だけで相手を選ぶ

高い価格を提示した買い手が、必ずしも良い買い手とは限りません。資金調達、医療機関の運営力、スタッフ対応、患者説明、行政対応、PMI体制まで見ておく必要があります。

医療法人運営の不備を軽視する

社員総会、理事会、議事録、役員変更、登記、決算届、関係事業者取引、役員報酬などの不備は、M&Aの段階で表面化しやすい論点です。

デューデリジェンスを形式的に扱う

DDを省略すると、買い手はリスクを十分に把握できず、売り手も後から表明保証責任や補償責任を問われる可能性があります。中小M&Aガイドラインでも、DDは譲り渡し側・譲り受け側の双方にとって重要なプロセスであり、予算に制約がある場合でも、検討対象を絞るなどして調査内容を検討することが望ましいとされています。
（出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版））

クロージング後を考えていない

M&Aは、契約で終わりません。患者説明、スタッフ説明、月次決算、資金管理、レセプト、法人運営、広報、採用まで、承継後の運営体制を整えなければ、買収価値は守れません。

M&Aプロセスを理解することは、相談の質を高める

医療機関M&Aでは、専門家に相談する前に、すべてを決めておく必要はありません。

しかし、最低限、次の点を整理しておくと、相談の質は大きく変わります。

• M&Aを検討する理由
• 希望時期
• 譲渡または買収の目的
• 譲れない条件
• 患者さん・スタッフへの希望
• 開設主体
• 過去3期分の決算資料
• 直近の月次資料
• 借入、リース、保証
• 法人資料
• 労務資料
• 行政届出
• 気になっている税務・労務・施設基準のリスク

事業承継・引継ぎ支援センターは、全国47都道府県に設置された公的相談窓口として、後継者不在の中小企業・小規模事業者と譲受希望者とのマッチング支援や、事業承継計画の策定支援等を行うとされています。
（出典：中小企業庁｜M&A、事業承継に関するご相談）

また中小企業庁は、M&Aの場合の引継ぎ準備として、経営状況の確認や承継に向けた課題把握、企業価値評価・マッチング、基本合意・デューデリジェンス、契約書類の作成や譲渡価格の調整、PMIなどを、支援メニューとして整理しています。
（出典：中小企業庁｜事業承継を実施する）

ただし医療機関の場合は、一般的な中小企業M&Aの支援に加えて、医療法人、医療法務、税務、会計、労務、行政手続、患者情報管理を横断して整理する必要があります。

まとめ：医療機関M&Aは、順番を間違えないことが重要

医療機関M&Aは、価格交渉から始めるものではありません。

最初に行うべきことは、自院の目的と現状を整理することです。次に、資料を整え、秘密保持のもとで買い手候補を探し、面談、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージングへと進んでいきます。

この流れを理解していれば、次のような判断がしやすくなります。

• いつ専門家に相談すべきか
• どの資料を準備すべきか
• どの段階で情報を開示すべきか
• どの条件を基本合意に入れるべきか
• どのリスクをDDで確認すべきか
• 契約前に何を整理すべきか
• クロージング後に何を引き継ぐべきか

医療機関M&Aは、単なる売買ではありません。患者さん、スタッフ、地域医療、法人運営、税務、会計、資金、説明責任を、次の担い手へとつないでいくプロセスです。

だからこそ、M&Aを検討する院長・理事長は、買い手探しの前に、数字と資料を整えるべきです。買い手側も、価格の前に、承継後に医療機関を安定して運営できるかを確認すべきです。

守りの仕組みが整っている医療機関ほど、M&Aの場面できちんと説明できます。説明できる医療機関ほど、選択肢を持てます。そして選択肢を持てる医療機関ほど、廃業、承継、成長投資の判断を、冷静に行うことができます。

重要事項の振り返り

プロセス	主な内容	医療機関特有の注意点
初期相談	M&Aの目的、時期、希望条件を整理する	廃業、親族承継、勤務医承継、第三者承継を比較する
資料整備	決算書、月次資料、契約書、労務資料を整える	医療法人資料、施設基準、保健所・厚生局届出も確認する
支援体制決定	FA、仲介、士業、金融機関の役割を決める	医療法人・医療法務・税務・会計に強い専門家が必要
ノンネーム	匿名の概要資料で買い手候補に打診する	診療科やエリア情報から特定されないよう注意する
NDA	詳細情報開示前に秘密保持契約を締結する	患者情報、スタッフ情報、診療報酬情報の管理が重要
トップ面談	売り手・買い手の経営方針や承継意向を確認する	患者さん・スタッフ・診療方針を任せられる相手かを見る
意向表明	買い手が概算条件や買収意向を示す	価格だけでなく雇用、院長関与、行政手続も確認する
基本合意	主要条件を整理してDDへ進む	譲渡対象、独占交渉、DD範囲、スタッフ対応を明確にする
DD	財務・税務・法務・労務・医療法務を確認する	施設基準、個人情報、診療録、医療法人運営を確認する
最終契約	譲渡条件、表明保証、補償、クロージング条件を定める	譲渡対象、患者説明、スタッフ承継、行政手続を明記する
クロージング	対価支払、資産移転、役員変更、届出等を実行する	診療が途切れないよう行政・労務・契約を同時に進める
PMI	承継後の運営を安定させる	患者離れ、スタッフ離職、月次管理、法人運営に注意する

医療機関M&Aの進め方を整理したい方へ

医療機関M&Aは、買い手探しや価格交渉だけで進めてしまうと、後から重要な論点が表面化しやすい分野です。

決算書、月次資料、医療法人資料、スタッフ情報、契約書、借入、施設基準、税務リスク、患者情報管理を整理したうえで、どの順番で進めるかを考える必要があります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、医療機関の会計・税務・資金繰り・医療法人運営・承継前整理の観点から、M&Aを検討する院長・理事長が判断に使える資料と論点の整理を支援しています。

医療機関M&Aについて、「何から確認すべきか」「自院はどの段階にあるのか」「相談前にどの資料を整えるべきか」を整理したい場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。