廃業ではなく第三者承継を検討すべき医療機関とは

後継者がいない。

院長自身の体力や年齢を考えると、あと何年続けられるかが見通せない。

身内に医師はいるものの、診療科も勤務地も異なり、承継の現実味がない。

医療法人は持っているが、出資持分、役員構成、借入、スタッフ、患者さんへの説明を、どこからどう整理すればよいか分からない。

こうした状況にある医療機関では、「いずれ廃業するしかない」と考えてしまいがちです。

しかし、廃業とは、単に診療をやめることではありません。患者さんの通院先、スタッフの雇用、医療機器や医薬品の処分、賃貸借契約、診療録の保存、税務処理、金融機関対応、そして医療法人の解散または法人運営の整理まで、実に多くの実務が伴います。

実際、クリニックの第三者承継を進める現場でも、廃業には金銭面の負担に加え、患者さんや地域に対する責任、スタッフの雇用、医薬品・医療機器・備品・廃棄物・診療録などの保存義務といった論点が必ず付いてまわります。

一方で第三者承継は、親族や勤務医に後継者がいない場合であっても、医療機関として積み上げてきた患者基盤、スタッフ、立地、診療体制、設備、法人格、そして地域での信用を、第三者へ引き継いでいく選択肢です。

もちろん、すべての医療機関が第三者承継に向くわけではありません。買い手が必ず見つかるとは限りませんし、希望どおりの価格で譲渡できる保証もありません。むしろ「きっと売れるはずだ」と安易に構えてしまうと、廃業準備も承継準備もどちらも中途半端になり、患者さん・スタッフ・金融機関・行政への対応に支障が出ることさえあります。

大切なのは、廃業か第三者承継かを感情だけで決めてしまわないことです。自院が第三者に引き継げる価値を持っているのか、引き継ぐためには何を整えておくべきなのか。これを早い段階で確認しておくことが、何より重要だと考えています。

この記事では、廃業ではなく第三者承継を検討すべき医療機関の特徴を、院長・理事長が経営判断にそのまま使える形で整理していきます。

この記事で扱う範囲

この記事では、第三者承継を検討すべき医療機関の特徴、廃業との比較、患者さん・スタッフへの影響、廃業コスト、譲渡対象、そして相談前に確認しておきたい論点を扱います。

一方で、個別のM&Aプロセス、秘密保持契約、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、PMIの細部までは踏み込みません。これらは、第三者承継を具体的に進める段階で、あらためて整理すべき論点だからです。

また、医療法人の合併・分割、事業譲渡、持分譲渡、基金、役員退職金、消費税、所得税、法人税、相続税・贈与税といった個別の判断は、開設主体、法人類型、契約内容、財務状況、自治体手続、税務上の前提によって大きく変わります。ここでは個別の結論ではなく、判断に入る前に確認しておくべき構造をお示しします。

廃業は「終わらせる手続」ではなく、関係者への影響を整理する経営判断である

院長が引退を考えたとき、最も単純に見える選択肢は廃業でしょう。

診療をやめ、看板を下ろし、賃貸借契約を終了し、設備を処分し、税務上の廃業手続を済ませる。表面的には、そのように映るかもしれません。

しかし、医療機関の廃業は、一般的な小売店や事務所の閉鎖とは性格が異なります。医療機関には、患者さん、スタッフ、医薬品、診療録、医療機器、保険診療、行政手続、そして地域医療上の役割があるからです。

たとえば、継続治療中の患者さんが多い診療所であれば、廃業によって患者さんは新しい通院先を探さざるを得なくなります。慢性疾患、高齢者、在宅患者、精神科・心療内科、透析、歯科矯正、長期フォローを要する診療などでは、単に「廃業日を告知する」だけでは足りない場面も出てきます。

スタッフについても同じです。長年勤めてきた看護師、医療事務、歯科衛生士、技師、受付スタッフの雇用が終わることになります。退職時期、有給休暇、退職金、社会保険、雇用保険、そして患者さんへの説明時期との兼ね合いを誤れば、院内の混乱や患者対応の質の低下を招きかねません。

さらに診療録についても、医師法上、医師は診療を行ったときに診療録を記載し、これを5年間保存する義務を負います。閉院後も、診療録や関連記録をどのように保存し、患者さんからの問い合わせや開示請求にどう応じるかは、あらかじめ整理しておく必要があります。
出典：e-Gov法令検索｜医師法

廃業は、医療機関を静かに終える方法ではあります。しかし、準備が不十分なまま廃業へ向かえば、患者対応、スタッフ対応、税務、行政、契約、資産処分といった課題が一気に表面化します。ですから、たとえ廃業を選ぶ場合でも、まずは「廃業すれば何を失い、何を処理しなければならないのか」を具体的に見積もっておくことが欠かせません。

第三者承継は、医療機関の価値を次の担い手に引き継ぐ選択肢である

第三者承継とは、親族内承継でも院内の後継者承継でもなく、外部の医師、医療法人、医療グループ、場合によっては新たに開設主体となる方へ、医療機関の事業を引き継いでいく方法です。

ここで大切にしたいのは、第三者承継を「売却」だけで捉えないことです。

もちろん、譲渡対価は重要です。院長・理事長にとって、長年築いてきた医療機関の価値をどう評価し、引退後の資金や退職金、借入返済、相続・承継計画にどう組み込むかは、大きな論点になります。

ただ、医療機関の第三者承継は、単なる資産の売却ではありません。患者さんの通院継続、スタッフの雇用継続、地域医療の維持、行政手続の適切な移行、そして診療体制の継続可能性までを含む承継です。

医業承継の現場では、承継によって患者さん・スタッフ・取引先・地域に蓄積された価値を維持できることが、譲渡側と譲受側の双方にとって大きな意味を持ちます。とりわけ買い手にとっては、ゼロから施設や設備を整え、スタッフを採用し、患者さんが来るかどうか分からない状態から開業するのに比べ、一定の患者基盤・スタッフ・設備をそのまま引き継げることに、大きなメリットがあります。

中小企業庁も、後継者不在の中小企業のM&Aを通じた第三者への事業引継ぎを促すため、中小M&Aガイドラインを策定・改訂しています。2024年8月の第3版では、仲介者・FAの手数料、業務内容、利益相反、最終契約上のリスク、経営者保証の扱いなどについて、より丁寧な説明と規律が求められるようになりました。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン

医療機関の場合は、ここにさらに、医療法、保健所、地方厚生局、医療法人制度、診療録、施設基準、患者情報、医療広告、労務、税務、医療法人会計といった論点が重なります。そのため第三者承継を検討する際には、一般的な中小企業M&A以上に、医療機関ならではの確認が必要になります。

廃業ではなく第三者承継を検討すべき医療機関の特徴

第三者承継を検討すべきかどうかは、「後継者がいるかいないか」だけで決まるものではありません。

後継者がいないことは、あくまで出発点にすぎません。実際には、患者基盤、収益性、スタッフ、立地、設備、法人運営、税務リスク、行政対応、金融機関対応などを総合して判断していくことになります。

1. 患者ニーズが残っている医療機関

まず検討すべきは、院長が引退したあとも、地域や患者さん側の医療ニーズが残っているかどうかです。

たとえば、慢性疾患の患者さんが一定数いる、地域に同じ診療科が少ない、高齢者の通院先として機能している、在宅医療や施設対応を担っている、学校医・産業医・健診・予防接種など地域との接点がある。こうした場合、単純に廃業してしまうと、患者さんや地域に影響が及びます。

このような医療機関では、廃業によって失われるのは売上だけではありません。患者さんの診療継続性、地域の受療機会、紹介・逆紹介の流れ、そしてスタッフが積み上げてきた患者対応の知見までもが失われてしまうのです。

特に、一見すると院長個人の診療力だけで成り立っているように見えるクリニックでも、実際には受付スタッフの患者対応、看護師の説明、医療事務の請求実務、診療圏内での認知、長年の通院履歴といったものが、価値を形づくっていることがあります。

第三者承継を検討する価値があるのは、「院長が辞めればすべてが消える医療機関」ではありません。「院長が辞めても、一定の患者ニーズと運営基盤を次の担い手が引き継げる医療機関」です。

2. 一定の売上・利益・キャッシュ・フローを説明できる医療機関

買い手が関心を寄せるのは、単なる売上規模ではありません。

重要なのは、その売上がどの患者層・診療内容・診療時間・スタッフ体制から生まれているのか、利益がどの程度継続できるのか、そして借入返済や設備更新まで含めて資金がきちんと回るのか、という点です。

たとえば、次のような数字を説明できる医療機関は、第三者承継の検討に向きやすくなります。

• 月別の医業収益
• 患者数、初診率、再診率
• 診療単価
• 自由診療と保険診療の割合
• 人件費率
• 医薬品・材料費・外注費
• 現預金、借入金、リース債務
• 医療機器や内装の簿価・時価
• 未収金、返戻、査定の状況
• 院長報酬控除前後の実質利益

ここで気をつけたいのは、「利益が出ているから売れる」とは限らない、という点です。院長の長時間労働や高い属人性によって利益が出ている場合、買い手が同じ利益を維持できるとは限りません。

逆に、現在の利益はさほど大きくなくても、診療圏、患者基盤、スタッフ、設備、立地、診療科の需要、買い手側の運営ノウハウによって改善の余地がある場合には、承継の対象として検討されることもあります。

第三者承継を検討するなら、まず「院長個人の努力を除いたとき、医療機関としてどれだけの収益力が残るのか」を整理しておく必要があります。

3. スタッフの継続勤務が見込める医療機関

医療機関の承継において、患者基盤と同じくらい重要なのがスタッフです。

買い手にとって、既存スタッフが残るかどうかは大きな判断材料になります。受付、医療事務、看護師、歯科衛生士、検査技師、放射線技師、管理栄養士などが継続して勤務できるのであれば、承継後の立ち上がりは安定しやすくなります。

反対に、院長の引退と同時にスタッフが一斉に退職する可能性が高ければ、買い手は新規開業に近いリスクを背負うことになります。患者さんが残っていても、受付・予約・会計・レセプト・診療補助・患者説明といった実務が途切れてしまえば、承継後の混乱は避けられません。

ですから、第三者承継を検討する医療機関では、スタッフの年齢構成、雇用契約、給与水準、有給休暇、退職金、就業規則、社会保険、残業代、ハラスメントや労務トラブルの有無を、早めに整理しておくことが大切です。

買い手が知りたいのは、「スタッフが何人いるか」だけではありません。誰がどの業務を担い、誰が患者さんとの関係を支え、誰がレセプトや経理、予約、在庫、施設基準を実質的に管理しているのか。そこまで含めて知りたいのです。

院長がスタッフに任せきりにしてきた業務ほど、承継の前に棚卸ししておく必要があります。

4. 立地・内装・設備・診療体制に引き継げる価値がある医療機関

第三者承継では、譲渡対象を明確にしておく必要があります。

個人開設のクリニックであれば、基本的には「事業の承継」として、内装、医療機器、備品、看板、名称、患者さんとの関係、営業権などをどう扱うかを検討します。一方、医療法人の場合は、クリニック事業のみを譲渡するのか、医療法人そのものを承継するのか、持分あり・持分なし、基金、MS法人、不動産、賃貸借契約などによって、整理の仕方が変わってきます。クリニックの第三者承継の現場でも、個人開設か医療法人か、また何を譲渡するのかによって、承継スキームに必要な要素は大きく異なります。

譲渡の対象になり得るものには、たとえば次のようなものがあります。

• 内装、造作、医療機器、備品
• 電子カルテ、レセコン、予約システム
• 看板、名称、電話番号、Webサイト、ドメイン
• 患者さんへの診療継続の機会
• スタッフの雇用継続
• 賃貸借契約上の地位、または新契約
• 医療法人の社員・理事構成、持分、基金
• 医療法人格そのもの
• 契約関係、紹介関係、地域での認知

ただし、患者情報やカルテを、単なる売買の対象として扱うことはできません。患者情報は個人情報であり、医療情報でもあります。承継にあたっては、患者さんへの説明、情報管理、診療録の保存、個人情報保護、カルテ開示への対応まで含め、慎重な設計が求められます。

また、古い医療機器や内装は、売り手が価値を感じていても、買い手にとっては更新コストや撤去コストになってしまう場合があります。譲渡価格を考える際は、「自分がいくら投資したか」ではなく、「買い手が今後使える価値があるか」という視点で見る必要があります。

5. 法人運営・税務・会計資料を説明できる医療法人

医療法人の場合、第三者承継を検討する前に、法人運営が整っているかどうかを確認しておく必要があります。

医療法人は、社員、理事、監事、理事会、社員総会、定款、議事録、事業報告書等、登記、届出、関係事業者取引、役員報酬、退職金、基金、出資持分など、個人開業とは異なる論点を数多く抱えています。

厚生労働省は、医療法人制度、地域医療連携推進法人制度、医療法人の設立認可・届出、医療法人関係法令・通知などを整理して公表しており、医療法人の手続については、主たる事務所の所在地の都道府県へ確認するよう示しています。
出典：厚生労働省｜医療法人・医業経営のホームページ

第三者承継の場面では、買い手は法人の過去ごと引き継ぐ可能性があります。したがって、次のような資料が整っていない医療法人は、買い手から慎重に見られることになります。

• 過去数期分の決算書、勘定科目内訳
• 月次試算表
• 社員総会・理事会の議事録
• 社員名簿、理事・監事名簿
• 定款、登記事項証明書
• 役員報酬・退職金に関する決議資料
• 借入契約、リース契約、賃貸借契約
• MS法人や関係者取引の契約書
• 税務調査の有無と指摘事項
• 保健所、厚生局、都道府県への届出状況

法人運営が曖昧なままでは、たとえ第三者承継の交渉に入っても、デューデリジェンスで問題が表面化し、価格の調整、条件の変更、ときには交渉中止につながることもあります。

これは、資料をきれいに見せかける、という意味ではありません。過去の事実を、いつでも説明できる状態にしておく、という意味です。

廃業と第三者承継は、どちらが楽かではなく「何を残すか」で判断する

廃業は、買い手探しや交渉が要らない分、精神的には分かりやすい選択肢です。

しかし廃業には、患者対応、スタッフ対応、設備処分、原状回復、契約解除、税務処理、記録保存、医療法人の解散などが伴います。しかも、それらは基本的に院長・理事長ご自身が処理しなければなりません。

第三者承継のほうも、買い手探し、資料開示、価格交渉、秘密保持、デューデリジェンス、契約、行政手続、スタッフ説明、患者説明などが必要になります。こちらも、決して簡単ではありません。

では、どちらを検討すべきなのか。

判断の軸は、「どちらが楽か」ではなく、「自院に残すべき価値があるか」です。

患者さんがまだ通っている。

スタッフが残っている。

診療圏に需要がある。

設備や内装が使える。

医療法人としての運営基盤がある。

地域の医療機関や介護事業者との関係がある。

新しい医師が入れば、まだ医療機関として機能する。

こうした場合は、いきなり廃業を前提にするのではなく、第三者承継の可能性を検討してみる価値があります。

一方で、患者数が大きく減り、スタッフも退職を予定し、設備は老朽化し、賃貸借契約も終了間近で、財務資料も不十分、税務・労務・行政上の未整理事項も多い。そうした状況では、第三者承継を急いだところで、買い手がリスクを取れない可能性があります。

ただ、この場合でも第三者承継を完全に諦める必要はありません。まずは「承継できる状態に整える」ことです。月次資料、契約書、スタッフ情報、患者数、資産台帳、借入、行政届出を整理するだけでも、判断の前提は大きく変わってきます。

第三者承継を早めに検討すべきタイミング

第三者承継は、院長が診療を続けられなくなってから考えるものではありません。

むしろ、まだ診療を続けられている時期にこそ検討すべきです。理由は明確です。

第一に、医療機関の価値は、稼働している状態でこそ最も説明しやすいからです。患者さんが通い、スタッフが勤務し、売上と利益が生まれ、診療体制が保たれている状態であれば、買い手は承継後の姿を具体的に思い描くことができます。

第二に、承継には時間がかかるからです。買い手候補の探索、秘密保持、資料開示、面談、条件交渉、デューデリジェンス、契約、行政手続、スタッフ説明、患者説明と進めていくには、相応の期間が必要になります。

第三に、院長の健康状態が急に悪化すれば、承継交渉は一気に難しくなるからです。患者数は減り、スタッフは不安を抱え、金融機関や取引先の見方も変わります。その結果、廃業以外の選択肢が狭まってしまうことがあります。

第三者承継を考え始める目安は、「もう限界になったとき」ではありません。次のような兆候が現れたときです。

• 5年以内の引退が現実的になってきた
• 親族や勤務医への承継が難しいと分かっている
• 院長の体力、視力、手技、夜間対応、在宅対応に不安がある
• スタッフから将来について質問されるようになった
• 設備更新をすべきか迷っている
• 借入返済やリース契約の終期と引退時期が重なる
• 医療法人の持分や役員構成が未整理である
• 患者さんや地域に迷惑をかけずに引退したいと考え始めた

この段階で、第三者承継ができるかどうかを診断しておくことには、確かな意味があります。承継するかどうかを、すぐに決める必要はありません。まずは、廃業、親族承継、勤務医承継、第三者承継を同じテーブルに並べ、自院にとってどの選択肢が現実的かを確かめておくことです。

第三者承継に向く医療機関と、先に整備が必要な医療機関

第三者承継に向きやすい医療機関には、いくつかの共通点があります。

まず、診療の需要が残っていることです。患者数が一定程度あり、地域や診療圏にニーズがある医療機関は、買い手にとって承継後の事業継続をイメージしやすくなります。

次に、収益構造を説明できることです。売上、利益、院長報酬、スタッフ人件費、材料費、自由診療比率、医療機器の更新費用、借入返済を整理できる医療機関は、譲渡価格や条件の議論がしやすくなります。

さらに、スタッフが残る見込みがあることも重要です。医療機関は、医師だけで運営されるものではありません。患者対応、レセプト、検査、看護、予約、会計、院内ルールを理解しているスタッフの存在は、それ自体が承継価値の一部です。

一方で、第三者承継を進める前に、整備が必要な医療機関もあります。

たとえば、税務調査で大きな指摘を受けている、施設基準や保険請求に不安がある、労務トラブルが未解決のまま残っている、医療法人の議事録や社員構成が不明確である、MS法人や親族取引の実態を説明できない、借入やリース契約が整理されていない、といったケースです。

こうした医療機関は、承継できないという意味ではありません。ただ、問題を隠したまま交渉に入れば、後になって大きなリスクとなってしまいます。

第三者承継では、買い手がデューデリジェンスを行います。医療機関の事業承継の現場でも、デューデリジェンスによって課題事項や修正事項を確認し、そのうえで基本合意や契約へ進むかどうかを判断していく流れが想定されます。

したがって、売り手にとって重要なのは、「問題のない医療機関に見せること」ではありません。「問題を把握し、説明でき、必要に応じて是正していること」です。

廃業コストは、金銭だけでなく時間と説明責任も含めて見る

廃業コストというと、原状回復費用、医療機器の処分費用、廃棄物処理費用、税務コストなどを思い浮かべがちです。

もちろん、これらは重要です。賃貸物件であれば、内装の撤去、原状回復、看板撤去、保証金の精算が発生します。医療機器や什器備品には、売却できるものもあれば、処分費用がかかるものもあります。医薬品、薬品類、感染性廃棄物、個人情報を含む書類は、通常の廃棄物と同じようには扱えません。

しかし、廃業コストは金銭だけではありません。

患者さんへの告知、紹介先の案内、診療情報の提供、スタッフへの説明、退職手続、行政への届出、税務署等への届出、医療法人であれば決算・解散・清算、借入金の返済、リース解約、保険契約、契約先への通知。こうした、膨大な時間と説明責任が発生します。

廃業を選ぶ場合でも、第三者承継を選ぶ場合でも、院長・理事長が最後まで責任を持って整理すべき事項は残ります。

だからこそ、廃業と第三者承継を比べるときは、単純に「売却できるかどうか」だけで考えるのではなく、次のように整理する必要があります。

廃業した場合、誰に、いつ、何を説明しなければならないのか。

第三者承継した場合、何を引き継ぎ、何を引き継がないのか。

廃業した場合に発生する費用と、承継した場合に必要となる整備費用とを、きちんと比較できているか。

患者さん、スタッフ、金融機関、行政、家族、後継者候補への説明を、どちらの選択肢のほうが丁寧に行えるか。

第三者承継は、廃業コストを完全になくしてくれるものではありません。それでも、患者さん・スタッフ・地域医療・設備・法人運営の一部を引き継げる可能性がある点で、廃業とは異なる選択肢になります。

第三者承継で買い手が見るのは「過去の努力」ではなく「引き継げる価値」

売り手である院長・理事長にとって、医療機関は人生そのものに近い存在でしょう。

開業時の苦労、借入、内装、スタッフ採用、患者さんとの関係、休日対応、地域への貢献、医療法人化、設備投資。そのどれにも、数字では表しきれない重みがあります。

しかし、買い手が見るのは、過去の努力そのものではありません。

買い手が見るのは、承継後に引き継げる価値です。

たとえば、過去に高額な内装費をかけていても、承継後に改装が必要であれば、買い手にとってそれは価値ではなく追加投資になります。高額な医療機器も、耐用年数、保守契約、稼働率、診療方針との適合性によって、評価が変わってきます。

患者数が多くても、院長個人への依存が強く、承継後に患者さんが離れる可能性が高い場合には、慎重に評価されます。逆に、スタッフが患者対応を支え、予約・検査・説明・再診管理が組織的に運用されている場合には、承継後の安定性が高いと見られることがあります。

クリニックの価値評価には、DCF法、マーケットアプローチ、コストアプローチといった考え方があります。ただ、一人医師のクリニックでは、前院長の引退により収益性そのものが承継されにくいため、時価純資産法が使われる場面が多いのが実情です。

この点は、売り手側が早めに理解しておくべきところです。

「自分が育てた医院だから高く評価されるはずだ」という思いだけでは、価格交渉は前に進みません。何が資産で、何がリスクで、何が承継後も残る価値なのか。これを数字と資料で説明できるように整えておく必要があります。

個人クリニックと医療法人では、第三者承継の考え方が異なる

第三者承継を検討するとき、個人開設か医療法人かによって、整理の仕方は大きく変わります。

個人クリニックの場合、院長個人が開設者であり、医療機器、内装、備品、診療所の名称、契約関係、患者さんへの説明、スタッフ雇用などを、一つずつ整理していきます。買い手が新たに診療所を開設し、売り手はこれを廃止する、という形になることもあります。この場合は、資産譲渡、営業権、賃貸借契約、雇用、税務、行政手続が中心の論点になります。

医療法人の場合は、さらに複雑です。医療法人の事業のみを譲渡するのか、法人格ごと承継するのか、持分あり法人か持分なし法人か、基金があるか、社員・理事・監事の構成はどうなっているか、借入や役員退職金をどう扱うか。こうした点によって、検討すべき論点が変わってきます。

医療法人の合併については医療法第57条から第62条までに規定があり、2016年に施行された改正により、医療法人の分割についても規定が設けられました。厚生労働省は、合併・分割にあたっての留意点を技術的助言として整理しています。
出典：厚生労働省｜医療法人の合併及び分割について

ただし実務上は、すべての医療機関で合併・分割を用いるわけではありません。クリニック単位では、事業譲渡、持分譲渡、役員・社員構成の変更、開設者変更に近い整理など、個別の事情に応じた設計が必要になります。

この記事でお伝えしたいのは、スキームの細部ではなく、「自院はどの開設主体で、何を引き継げるのか」を早めに確認しておくことの大切さです。

第三者承継を検討する前に、院長・理事長が整理すべき問い

第三者承継を考える際、最初から買い手探しに入る必要はありません。

むしろ、最初に行うべきは、自院の現状整理です。

次の問いに答えられるかどうか、確かめてみてください。

まず、なぜ承継を考えるのか。年齢、健康、家族、資金、診療方針、地域医療、スタッフ、借入、相続、医療法人運営。このうち、主な理由はどれなのか。

次に、いつまで診療を続けたいのか。半年以内なのか、1年以内か、3年後か、5年後か。この時間軸によって、選べる選択肢は大きく変わります。

さらに、何を守りたいのか。患者さんの通院継続か、スタッフの雇用か、医院名か、地域での診療機能か、譲渡対価か、家族の生活か、金融機関への返済か。優先順位が曖昧なままでは、条件交渉の場面で迷いが生じます。

そして、自院には何が残る価値として存在しているのか。患者数、診療圏、スタッフ、設備、内装、医療法人格、Webサイト、紹介関係、在宅患者、施設契約、自由診療、健診・予防接種、産業医契約など、一つずつ棚卸ししていきます。

最後に、買い手に見せたくない論点は何かを確認します。税務調査リスク、未払残業代、スタッフトラブル、施設基準、診療録管理、医療法人の議事録不備、MS法人取引、借入、リース、親族間の意見不一致などです。

これらを隠すのではなく、早めに把握し、どの順番で整えていくかを考える。それが、第三者承継の準備です。

第三者承継を急いではいけない医療機関

第三者承継は有力な選択肢ですが、急いではいけないケースもあります。

たとえば、院長・理事長が希望価格だけを先に決めてしまい、財務資料や承継価値の説明が追いついていないケースです。価格は、売り手の希望だけで決まるものではありません。買い手が引き継ぐ資産、リスク、将来収益、追加投資、そして承継後の患者離脱の可能性を踏まえて決まっていきます。

また、親族間で意見が割れている場合も注意が必要です。医療法人の出資持分、役員退職金、不動産、MS法人、相続予定者、非医師の親族、配偶者の関与。これらが整理されないまま第三者承継へ進むと、途中で交渉が止まってしまうことがあります。

税務・労務・行政上の重大な未整理事項がある場合も、まずは現状把握が先です。施設基準、保険請求、未払賃金、スタッフ退職、カルテ管理、個人情報、税務調査、借入返済、リース契約などに問題があれば、買い手はそのリスクを価格に織り込むか、買収そのものを見送る可能性があります。

このような医療機関では、「すぐに売る」のではなく、「承継できる状態に整える」ことが先決です。

第三者承継は、最後の一手ではありません。準備を重ねて、はじめて選択肢になるものです。

第三者承継を検討するなら、最初に整えるべき資料

第三者承継を検討する段階では、詳細なM&A資料を最初から作り込む必要はありません。

ただ、少なくとも次の資料は整理しておくべきです。

• 過去3期分の決算書、申告書
• 直近月までの試算表
• 月別の売上、患者数、診療単価
• 保険診療・自由診療・健診・予防接種等の内訳
• スタッフ一覧、雇用条件、給与、勤続年数
• 医療機器、内装、備品、リース契約の一覧
• 借入金、リース債務、保証の一覧
• 賃貸借契約、不動産関係の資料
• 医療法人の場合は定款、議事録、社員・役員構成
• 保健所、厚生局、都道府県への届出関係
• 税務調査、個別指導、返還、労務トラブルの有無
• 院長の希望条件、引退時期、譲渡後の関与可能性

これらは、買い手に見せるためだけの資料ではありません。院長・理事長ご自身が、自院の状態を客観的に把握するための資料です。

資料を整える過程で、「思っていたより利益が残っていない」「借入返済後の資金が少ない」「スタッフの業務が属人的だった」「医療法人の議事録が足りていない」「譲渡対象にできる資産が思ったより少ない」と気づくこともあります。

それは、悪いことではありません。むしろ、承継の前にそれが分かることにこそ、意味があります。

第三者承継は、売り手だけでなく買い手にとっても慎重な判断である

売り手側は、「買い手が見つかるか」に意識が向きがちです。

しかし、買い手側もまた、大きなリスクを負っています。

買い手は、患者さんが本当に残るのか、スタッフが継続して勤務するのか、設備更新にいくら必要か、院長交代で評判が変わらないか、税務・労務・行政上のリスクはないか、賃貸借契約を続けられるか、医療法人の過去の運営に問題はないか。こうした点を、一つひとつ確認していきます。

特に医療機関では、買い手が引き継ぐのは、帳簿上の資産だけではありません。患者さんとの信頼関係、地域での評判、スタッフの文化、診療方針、行政対応の履歴、保険請求の実務まで、すべてが含まれます。

したがって、第三者承継を円滑に進めるには、売り手側が自院の価値だけでなく、買い手が不安に感じる点まで先回りして整理しておく必要があります。

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版では、仲介者・FAの説明、手数料、利益相反、最終契約上のリスク、経営者保証の扱いなど、M&A当事者のトラブル防止に関わる事項が整理されています。医療機関のM&Aにおいても、支援者の選定、手数料、利益相反、契約上の責任、経営者保証、金融機関対応は、決して軽視できません。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン

また、事業承継・引継ぎ支援センターは、全国47都道府県に設置された公的な相談窓口です。後継者不在の中小企業・小規模事業者と譲受希望者とのマッチング支援や、事業承継計画の策定支援などを行っています。
出典：中小企業庁｜M&A、事業承継に関するご相談

ただし医療機関の場合は、公的支援機関やM&A仲介者だけでなく、医療法人制度、税務、会計、労務、行政手続、金融機関対応を理解した専門家を組み合わせていく必要があります。

廃業か第三者承継かを判断するための実務的な順番

廃業か第三者承継かを判断する際は、次の順番で整理していくと、論点が混乱しにくくなります。

最初に、院長・理事長の希望を整理します。いつ引退したいのか、譲渡後に一定期間の診療協力ができるのか、医院名を残したいのか、スタッフ雇用を重視するのか、譲渡対価を重視するのか。ここを明確にします。

次に、廃業した場合の影響とコストを把握します。患者さん、スタッフ、設備、契約、税務、行政、診療録、借入、リース、不動産を、一つずつ確認していきます。

そのうえで、第三者承継できる価値を棚卸しします。患者基盤、スタッフ、収益性、設備、立地、医療法人格、Webサイト、紹介関係、在宅・施設対応、自由診療、地域での認知などです。

続いて、承継の障害になり得るリスクを整理します。税務、労務、施設基準、個人情報、議事録、借入、保証、親族間の調整、MS法人取引などです。

最後に、専門家とともに、廃業、親族承継、勤務医承継、第三者承継の選択肢を比較します。

この順番を飛ばして、いきなり買い手探しから始めてしまうと、価格や条件の話ばかりが先行し、肝心の論点が後回しになります。第三者承継は、交渉の前に準備があります。そして準備の前に、現状の把握があるのです。

まとめ：廃業しかないと思う前に、自院の承継可能性を数字と事実で確認する

後継者がいない医療機関にとって、廃業は現実的な選択肢です。

しかし、廃業しかないと決めてしまう前に、自院が第三者へ引き継げる価値を持っているかどうかを確認しておくことには、大きな意味があります。

患者さんがいる。

スタッフがいる。

地域での認知がある。

診療圏に需要がある。

設備や内装が使える。

医療法人としての基盤がある。

月次資料や決算書で経営状態を説明できる。

買い手が引き継げる診療体制が残っている。

こうした医療機関は、廃業へ進む前に、第三者承継の可能性を検討すべきです。

一方で、第三者承継は、売れば終わりという話ではありません。患者さん、スタッフ、行政、金融機関、税務、会計、法人運営、契約、診療録、個人情報が、すべて絡んできます。買い手が安心して引き継げる状態に整えるには、日頃から数字と資料を整え、後から説明できる経営管理体制を築いておく必要があります。

医療機関の第三者承継は、院長・理事長にとって、最後の大きな経営判断になることがあります。だからこそ、感覚や希望価格だけで進めるのではなく、廃業コスト、承継価値、リスク、資料の整備、そして税務・会計・法務・労務・行政手続を、一体として整理していくことが重要です。

重要事項の振り返り

論点	確認すべきこと	判断上の意味
後継者不在	親族、勤務医、院内幹部への承継可能性はあるか	第三者承継を検討する出発点
患者さんへの影響	継続治療中の患者さん、慢性疾患、高齢者、在宅患者がいるか	廃業時の地域医療・患者対応の重さを把握する
スタッフ	継続勤務の可能性、雇用条件、労務リスクは整理されているか	承継後の診療継続性に直結する
収益性	売上、利益、院長報酬、借入返済、資金繰りを説明できるか	買い手が承継後の採算を判断する材料になる
譲渡対象	内装、医療機器、名称、スタッフ、患者基盤、医療法人格をどう扱うか	廃業と第三者承継の比較の中心になる
廃業コスト	原状回復、設備処分、医薬品・廃棄物、診療録保存、税務処理は把握済みか	廃業が本当に合理的かを判断する
医療法人運営	定款、議事録、社員・理事・監事、決算届、関係者取引は整っているか	医療法人ごと承継する場合の重要論点
リスク	税務調査、労務トラブル、施設基準、個人情報、借入保証は未整理でないか	デューデリジェンスで問題化しやすい
準備時期	引退直前ではなく、数年前から検討しているか	稼働中のほうが承継価値を説明しやすい
専門家相談	税務・会計・医療法人・労務・M&Aを横断して整理できる体制があるか	単なる買い手探しではなく、判断材料の整理が必要

第三者承継・廃業判断を数字と資料で整理したい方へ

後継者が不在の医療機関にとって、廃業と第三者承継のどちらが適切かは、表面的な売上や希望価格だけでは判断できません。

患者基盤、スタッフ、医療法人の状態、借入、税務リスク、廃業コスト、譲渡対象、そして承継後の診療継続可能性を整理して、はじめて現実的な選択肢が見えてきます。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、医療機関の会計・税務・資金繰り・医療法人運営・承継前整理という観点から、院長・理事長が納得して判断するための材料整理をご支援しています。

「廃業しかないのか」「第三者承継の可能性があるのか」「まず何を整えるべきか」を確認したい場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。