除外事項付意見・不適正意見・意見不表明｜無限定適正意見ではなくなる判断軸

監査報告書の監査意見は、監査手続の実施結果を形式的に書き込むための欄ではありません。

財務諸表全体について重要な虚偽表示がないという合理的保証を、監査人は得られたのか。未修正の虚偽表示があるとすれば、それは重要なのか。重要だとして、その影響は広範に及ぶのか。必要な監査証拠を入手できないのであれば、未発見の虚偽表示があると仮定したとき、その影響はどこまで及び得るのか。

こうした問いを積み重ねたうえで、監査人は無限定適正意見を表明できるのか、それとも限定付適正意見、不適正意見、意見不表明とすべきなのかを判断します。

監査基準報告書705は、除外事項付意見を、財務諸表に対する限定意見、否定的意見または意見不表明として位置づけています。適正表示の枠組みのもとでは、限定意見を「限定付適正意見」、否定的意見を「不適正意見」と呼びます。そして、除外事項付意見が必要となる場面として、入手した監査証拠に基づき財務諸表全体に重要な虚偽表示があると判断する場合と、財務諸表全体に重要な虚偽表示がないと判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できない場合が挙げられています。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

つまり、除外事項付意見・不適正意見・意見不表明の判断は、「監査報告書の文例をどう選ぶか」という問題ではありません。

入手した監査証拠、未修正虚偽表示、開示、内部統制、経営者確認、監査役等とのコミュニケーション、審査対応。これらを踏まえたうえで、財務諸表全体に対してどこまで意見を表明できるのかを見極める、監査判断の最終局面です。

まず分けるべきは「虚偽表示の問題」か「証拠不足の問題」か

無限定適正意見ではなくなる可能性が出てきたとき、最初に切り分けるべき問いははっきりしています。

財務諸表に重要な虚偽表示があるのか。

それとも、重要な虚偽表示がないと判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できないのか。

この2つは、監査意見に与える影響だけを見ると似て映ることがあります。しかし、判断の構造はまったく異なります。

財務諸表に重要な虚偽表示がある場合は、会社が作成した財務諸表そのものに、認識、測定、表示、注記、分類、開示の誤りがあるという問題です。

一方、十分かつ適切な監査証拠を入手できない場合は、財務諸表に重要な虚偽表示があると確定したわけではありません。監査人が「重要な虚偽表示がない」と判断するための証拠が足りない、という問題です。

この区分を曖昧にしたまま進めると、監査意見の判断は足元から崩れます。

たとえば、会社の会計処理が不適切であり、その影響額も合理的に把握できているのであれば、問題は「財務諸表に重要な虚偽表示があるかどうか」です。これに対して、会社が重要資料を提出しない、棚卸立会ができず代替手続でも十分な証拠が得られない、重要な子会社の監査証拠を入手できない。こうした場合には、「十分かつ適切な監査証拠を入手できないかどうか」が中心の論点になります。

この入口の切り分けが、限定付適正意見、不適正意見、意見不表明の分岐点になります。

意見類型の全体像

監査基準報告書705では、除外事項付意見の類型は、除外事項付意見を表明する原因の性質と、その影響または影響可能性が広範かどうかによって整理されます。

財務諸表に重要な虚偽表示がある場合、重要だが広範でなければ限定意見、重要かつ広範であれば否定的意見となります。一方、十分かつ適切な監査証拠を入手できず、重要な虚偽表示の可能性がある場合には、重要だが広範でなければ限定意見、重要かつ広範であれば意見不表明となります。適正表示の枠組みでは、限定意見は限定付適正意見、否定的意見は不適正意見と呼ばれます。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

整理すると、次のようになります。

原因	重要だが広範でない	重要かつ広範
財務諸表に重要な虚偽表示がある	限定付適正意見	不適正意見
十分かつ適切な監査証拠を入手できず、重要な虚偽表示の可能性がある	限定付適正意見	意見不表明

ここで見落とせないのは、限定付適正意見が2つの原因から生じ得るという点です。

1つは、財務諸表に重要な虚偽表示があるものの、その影響が広範ではない場合。

もう1つは、十分かつ適切な監査証拠を入手できないが、未発見の虚偽表示があるとしても、その影響可能性が広範ではない場合です。

同じ限定付適正意見でも、根拠が異なれば、監査報告書の説明も、会社との協議も、監査役等への報告も、審査対応も違ってきます。

限定付適正意見とは何か

限定付適正意見は、財務諸表全体に対して無限定適正意見を表明できないものの、除外事項の影響を除けば、財務諸表が全ての重要な点において適正に表示されていると判断できる場合に表明されます。

監査基準報告書705は、財務諸表の重要な虚偽表示により限定意見を表明する場合、適正表示の枠組みでは、財務諸表が「限定付適正意見の根拠」区分に記載した事項の及ぼす影響を除き、適用される財務報告の枠組みに準拠して、全ての重要な点において適正に表示している旨を記載することを求めています。十分かつ適切な監査証拠を入手できないために除外事項付意見を表明する場合には、「及ぼす可能性のある影響を除き」という表現によって記載することとされています。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

限定付適正意見の本質は、「問題は重要だが、財務諸表全体を覆すほどではない」という判断にあります。

そのため、限定付適正意見を検討する際には、次の点を明確にしておく必要があります。

• 除外事項の原因は、虚偽表示か、証拠不足か
• その影響または影響可能性は、どの財務諸表項目・注記に及ぶか
• 金額的影響は把握できているか
• 質的重要性はあるか
• 除外事項を除けば、財務諸表全体に対する意見表明の基礎は得られているか
• 除外事項が財務諸表全体に広範な影響を及ぼしていないと説明できるか

限定付適正意見を、安易に「軽い除外」と捉えるべきではありません。

限定付適正意見であっても、監査人が無限定適正意見を表明できないと判断していることに変わりはないからです。会社、監査役等、審査担当者、そして投資家に対して、なぜ限定にとどまるのか、なぜ不適正意見または意見不表明ではないのかを、説明できなければなりません。

不適正意見とは何か

不適正意見は、監査人が十分かつ適切な監査証拠を入手した結果、財務諸表に重要かつ広範な虚偽表示があると判断する場合に表明されます。

監査基準報告書705は、十分かつ適切な監査証拠を入手した結果、虚偽表示が財務諸表に及ぼす影響が、個別にまたは集計した場合に重要かつ広範であると判断するときは、否定的意見を表明しなければならないとしています。適正表示の枠組みでは、これが不適正意見に相当します。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

不適正意見は、監査人が「証拠を入手できないから判断できない」と述べているのではありません。

むしろ逆です。

監査人は十分かつ適切な監査証拠を入手したうえで、財務諸表が全体として適正に表示されていないと判断しています。

だからこそ不適正意見では、除外事項の根拠区分において、なぜ財務諸表が不適正であるのかを明確に記載しなければなりません。監査基準も、会計方針の選択・適用方法や財務諸表の表示方法に不適切なものがあり、その影響が財務諸表全体として虚偽の表示に当たるほど重要である場合には、財務諸表が不適正である旨の意見を表明し、意見の根拠区分にその理由を記載することを求めています。
出典：金融庁・企業会計審議会｜監査基準

実務上、不適正意見を検討する局面では、次のような論点が中心になります。

• 会社が採用した会計方針が財務報告の枠組みに準拠していない
• 重要な会計方針の適用が不適切である
• 重要な資産評価、負債計上、収益認識、引当金、税効果、連結範囲等に重大な誤りがある
• 重要な注記が欠落している、または不適切である
• 未修正虚偽表示が財務諸表全体の理解を根本的に誤らせる
• 会社が修正に応じず、財務諸表全体が適正表示とはいえない

不適正意見は、監査人が財務諸表に対して明確に否定的な結論を示す、重大な判断です。

したがって、会社に修正を求めた経緯、修正しない理由、監査役等への報告、経営者確認書、審査、法務・品質管理上の相談、開示対応まで、すべての判断過程を調書上に明確に残しておく必要があります。

意見不表明とは何か

意見不表明は、十分かつ適切な監査証拠を入手できず、未発見の虚偽表示があるとすれば、その影響が重要かつ広範であると判断する場合に用いられます。

監査基準報告書705は、監査人が意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手できず、かつ、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが財務諸表に及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断する場合には、意見を表明してはならないとしています。あわせて、複数の不確実性を伴う極めてまれな状況において、個々の不確実性について証拠を入手していても、累積的影響が複合的かつ多岐にわたり、財務諸表に対する意見を形成できない場合にも、意見を表明してはならないとされています。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

意見不表明は、「財務諸表が不適正である」という意見ではありません。

財務諸表全体に対して意見を形成するための基礎が得られないために、監査人が意見を表明しないという判断です。

金融庁の監査基準も、重要な監査手続を実施できなかったことにより、財務諸表全体に対する意見表明のための基礎を得ることができなかったときは、意見を表明してはならず、その理由を記載することを求めています。
出典：金融庁・企業会計審議会｜監査基準

意見不表明が問題となる場面としては、たとえば次のようなものがあります。

• 重要な会計記録が失われ、代替手続でも十分な証拠を入手できない
• 重要な棚卸資産について立会ができず、代替手続でも実在性を確認できない
• 重要な子会社または構成単位に関する監査証拠を入手できない
• 経営者が重要資料の提出を拒否する
• 不正調査の範囲が未了であり、財務諸表全体への影響可能性を判断できない
• 複数の重大な不確実性が重なり、財務諸表全体に対する意見形成ができない

意見不表明の実務で特に大切なのは、単に「資料が足りない」と述べて終わらせないことです。

どの監査証拠を入手できなかったのか。それがどの財務諸表項目・注記に影響するのか。代替手続は実施できたのか。未発見の虚偽表示があるとすれば、その影響がなぜ重要かつ広範になり得るのか。監査人は、これらを説明できなければなりません。

「重要性」と「広範性」は別の判断である

除外事項付意見の判断では、「重要性」と「広範性」を分けて考える必要があります。

重要性は、その虚偽表示または証拠不足が、財務諸表利用者の意思決定に影響し得る程度かどうかの判断です。金額的重要性だけでなく、質的重要性も含まれます。

広範性は、重要な虚偽表示または未発見の虚偽表示の影響が、財務諸表全体にどの程度及ぶかという判断です。

監査基準報告書705は、「広範」を、未修正の虚偽表示が財務諸表全体に及ぼす影響の程度、または十分かつ適切な監査証拠を入手できず未発見の虚偽表示があるとすれば、それが財務諸表全体に及ぼす可能性のある影響の程度を説明する概念としています。具体的には、影響が財務諸表の特定の構成要素・勘定・項目に限定されない場合、特定の構成要素等に限定されていても財務諸表全体として虚偽表示に当たる、またはその可能性がある場合、そして注記事項における影響が利用者の財務諸表理解に不可欠な場合が挙げられています。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

この定義から分かるとおり、広範性は単なる金額の大きさではありません。

ある虚偽表示が1つの勘定科目に限定されていても、それが純資産の大部分を占める資産評価に関係する場合や、企業の継続性・収益力・財政状態の理解を根本的に誤らせる場合には、広範と判断される可能性があります。

また、注記の欠落であっても、それが財務諸表利用者の理解に不可欠であれば、広範性の判断に影響します。

したがって実務では、次のように整理すると判断しやすくなります。

• 金額的重要性があるか
• 質的重要性があるか
• 影響が特定項目に限定されるか
• 限定されるとしても財務諸表全体の理解を左右するか
• 注記の欠落または不備が利用者の理解に不可欠な情報を奪っていないか
• 未発見の虚偽表示があるとすれば、どの範囲に波及し得るか

「重要だから広範」と短絡してはなりません。

「特定項目だから広範ではない」とも限りません。

重要性と広範性は、監査人が別々に、かつ整合的に説明すべき判断です。

財務諸表に重要な虚偽表示がある場合の判断

財務諸表に重要な虚偽表示がある場合、監査人はまず、その虚偽表示の内容を明確にします。

監査基準報告書705は、財務諸表の重要な虚偽表示は、選択した会計方針の適切性、選択した会計方針の適用、財務諸表の注記事項の適切性または十分性に関連して生じ得るとしています。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

実務上は、次のような虚偽表示が問題になります。

• 収益認識の時期または金額が不適切である
• 棚卸資産、固定資産、のれん、投資有価証券、関係会社株式などの評価が不適切である
• 減損、税効果、退職給付、引当金、金融商品時価などの見積りが合理的でない
• 連結範囲、持分法適用範囲、関連当事者取引の開示が不適切である
• 重要な偶発債務、後発事象、継続企業の前提に関する注記が不足している
• 表示区分、分類、組替、注記が財務報告の枠組みに準拠していない
• 不正または誤謬による虚偽表示が修正されていない

この場合の監査意見判断は、次の順序で整理していきます。

第一に、その虚偽表示を会社に修正させるべきかを検討します。重要な虚偽表示であれば、監査人は経営者に修正を求めることになります。

第二に、会社が修正しない場合、未修正虚偽表示として個別・集計の両面から評価します。

監査基準報告書450は、未修正虚偽表示の内容と、それが個別または集計して監査意見に与える影響について監査役等に報告し、未修正の重要な虚偽表示がある場合には、その旨を明示して報告することを求めています。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書450 監査の過程で識別した虚偽表示の評価

第三に、重要性と広範性を評価します。重要だが広範でなければ限定付適正意見、重要かつ広範であれば不適正意見です。

この判断では、財務諸表の一部に誤りがあるというだけで終わらせず、その誤りが財務諸表全体をどう歪めるのかまで検討する必要があります。

監査範囲の制約がある場合の判断

監査範囲の制約は、監査人が必要な監査手続を実施できない、または十分かつ適切な監査証拠を入手できない場合に問題となります。

金融庁の監査基準は、重要な監査手続を実施できなかったことにより無限定適正意見を表明できない場合、その影響が財務諸表全体に対する意見表明ができないほどではないときは限定付適正意見を表明し、財務諸表全体に対する意見表明のための基礎を得ることができなかったときは意見を表明してはならないとしています。
出典：金融庁・企業会計審議会｜監査基準

監査範囲の制約には、会社側の事情によるものもあれば、外部事情によるものもあります。

会社側の事情としては、資料提出拒否、経営者確認書の不十分性、重要な子会社へのアクセス制限、弁護士確認への対応拒否、関連当事者情報の未提供などが考えられます。

外部事情としては、災害、紛失、システム障害、海外規制、構成単位監査人の利用不能、棚卸立会不能などが挙げられます。

ここで押さえておきたいのは、制約が存在するだけで直ちに意見不表明になるわけではない、という点です。

監査人は、まず代替手続を検討します。

代替手続によって十分かつ適切な監査証拠を入手できれば、監査意見への影響を回避できる場合があります。

代替手続でも証拠が得られない場合に、未発見の虚偽表示があるとすれば、その影響可能性が重要か、さらに広範かを判断していきます。

監査基準報告書705は、監査契約締結後に経営者による監査範囲の制約に気付いた場合、監査人は経営者に当該制約を取り除くよう要請し、経営者が拒否したときは監査役等に報告して、代替手続を実施できるかどうかを判断しなければならないとしています。そして、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、その影響が重要だが広範ではない場合には監査意見を限定し、重要かつ広範であって監査意見の限定では不十分な場合には、現実的な対応として可能であれば監査契約を解除し、解除が不可能な場合には意見を表明しないとされています。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

こうしたことから、監査範囲の制約に関する調書では、少なくとも次の事項を残しておく必要があります。

• 入手できなかった証拠の内容
• 証拠を入手できなかった理由
• 経営者に制約解除を求めた経緯
• 監査役等への報告内容
• 実施した代替手続
• 代替手続で証拠が得られなかった理由
• 未発見の虚偽表示の影響可能性
• 重要性および広範性の判断
• 限定付適正意見か意見不表明かの結論
• 審査担当者との協議内容

監査範囲の制約は、単なる資料不足ではありません。

意見形成の基礎そのものに関わる論点です。

除外事項の根拠区分で何を記載すべきか

除外事項付意見を表明する場合、監査報告書では「監査意見の根拠」の見出しを、状況に応じて「限定付適正意見の根拠」「不適正意見の根拠」「意見不表明の根拠」に修正し、その区分に除外事項付意見の原因となる事項を記載します。

監査基準報告書705は、除外事項付意見を表明する場合、「監査意見の根拠」の見出しを状況に応じて修正したうえで、除外事項付意見を表明する原因となる事項を記載することを求めています。特定の金額に関連する重要な虚偽表示がある場合には、金額的影響額の算定が困難でない限り、その影響額と説明を記載し、定性的な注記事項に関連する重要な虚偽表示がある場合には、その内容を記載する必要があります。また、開示すべき情報が開示されていない場合には、監査役等と協議したうえで、監査意見の根拠区分において、どのような情報が開示されていないかを記載することが求められます。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見

この規定は、実務上かなり重い意味を持ちます。

除外事項の根拠区分は、「意見を修正しました」という結論だけを書く場所ではありません。なぜ無限定適正意見ではないのか、どの事項が除外事項なのか、財務諸表にどのような影響を与えているのか、あるいは与える可能性があるのか。利用者が理解できる程度まで、そこに記載する必要があります。

実務上は、次のような整理が求められます。

財務諸表に重要な虚偽表示がある場合

• 不適切な会計処理または開示の内容
• 本来あるべき会計処理または開示
• 財務諸表に与えている金額的影響
• 金額的影響を算定できない場合は、その理由
• 重要性および広範性の判断
• 限定付適正意見または不適正意見とした理由

十分かつ適切な監査証拠を入手できない場合

• 実施できなかった監査手続
• 入手できなかった監査証拠
• 証拠不足の原因
• 代替手続の可否と実施結果
• 未発見の虚偽表示がある場合の影響可能性
• 限定付適正意見または意見不表明とした理由

根拠区分の記載が曖昧であれば、監査意見の意味も曖昧になります。

監査報告書の利用者は、監査人が何を問題としているのか、財務諸表全体のどの部分に影響があるのかを、この根拠区分から読み取ることになるからです。

不適正意見と意見不表明を混同してはならない

不適正意見と意見不表明は、いずれも極めて重大な監査意見です。

しかし、両者の意味はまったく異なります。

不適正意見は、十分かつ適切な監査証拠を入手した結果、財務諸表に重要かつ広範な虚偽表示があると判断した場合のものです。

意見不表明は、十分かつ適切な監査証拠を入手できず、財務諸表全体に対する意見表明の基礎を得られない場合のものです。

つまり、不適正意見は「判断した結果、財務諸表は適正ではない」という意見です。

意見不表明は「判断の基礎を得られず、意見を表明できない」という結論です。

この違いは、会社との協議でも、監査役等への説明でも、開示対応でも、非常に重要になります。

財務諸表の虚偽表示が明らかであり、監査人がその影響を判断できる場合に、証拠不足のように扱って意見不表明に逃げることは適切ではありません。

反対に、十分な証拠を入手できず、財務諸表全体への影響可能性を判断できない場合に、不適正意見を表明することも適切ではありません。不適正意見には、財務諸表が適正に表示されていないと判断するための十分かつ適切な監査証拠が必要だからです。

限定付適正意見で済むかを慎重に判断する

実務上、最も悩ましいのは、限定付適正意見で足りるのか、それとも不適正意見または意見不表明まで進むのか、という判断です。

限定付適正意見は、影響が重要ではあるものの広範ではない場合に用いられます。

ただし、次のような場合には、広範性を慎重に検討する必要があります。

• 影響が財務諸表の複数領域に及んでいる
• 主要な財務諸表項目の大部分に影響する
• 純資産、利益、キャッシュ・フロー、継続企業評価に根本的影響を与える
• 注記の欠落が利用者の理解に不可欠な情報に関係する
• 不正や経営者バイアスが広範な内部統制不備を示唆する
• 重要な子会社または事業セグメントに関する証拠不足が連結財務諸表全体に波及する
• 複数の未解決論点が累積して財務諸表全体の信頼性を損なう

限定付適正意見は、「監査意見を少しだけ修正する」ための制度ではありません。

限定付適正意見を選択するためには、除外事項を除いた部分について監査意見を表明できるだけの証拠と判断がそろっている必要があります。

除外事項の影響が財務諸表全体に広範に及ぶ場合、あるいはどこまで影響するか分からず全体への意見形成ができない場合、限定付適正意見は利用者に誤った安心感を与えるおそれがあります。

開示不足は監査意見に影響し得る

除外事項付意見の判断では、金額の誤りだけに目を向けてはいけません。

注記や開示の不備も、重要な虚偽表示になり得ます。

たとえば、会計上の見積りに関する重要な仮定、継続企業の前提に関する重要な不確実性、関連当事者取引、偶発債務、後発事象、金融商品リスク、セグメント情報など。財務諸表利用者の理解に不可欠な情報が開示されていない場合には、監査意見への影響を検討しなければなりません。

会計上の見積りについては、見積りの不確実性や経営者の仮定が財務諸表に大きな影響を与える可能性があるため、監査上の重要な論点となりやすい領域です。見積時点で当然考慮すべき事項を考慮していなかった場合や、楽観的な見積りをしていた場合には、誤謬として修正再表示の検討が必要になることもあります。

こうした領域では、金額の測定だけでなく、注記が財務諸表利用者に対して不確実性を適切に説明できているかが問われます。

開示不足がある場合に、監査人がKAMや強調事項で補えばよい、というものではありません。

会社が本来開示すべき情報を開示していないのであれば、まず財務諸表の表示・注記の適切性を検討すべきです。その結果、重要な虚偽表示に該当するのであれば、除外事項付意見の要否を判断することになります。

強調事項・KAM・除外事項は代替関係ではない

監査報告書には、KAM、強調事項、その他の事項、継続企業の前提に関する記載など、監査意見とは別に利用者へ情報を提供する区分があります。

しかし、これらは除外事項付意見の代替ではありません。

KAMは、監査人が監査上特に重要と判断した事項を説明するものです。

強調事項は、財務諸表に適切に表示または開示されている事項について、利用者の注意を喚起するものです。

その他の事項は、財務諸表に表示または開示されていない事項のうち、監査、監査人の責任、監査報告書の理解に関連して必要な事項を説明するものです。

監査基準報告書706は、監査人の目的を、財務諸表に対する意見を形成したうえで、必要と判断する場合に、監査報告書へ明瞭に追記することにより利用者の注意を喚起することとしています。これは、財務諸表に対する意見の修正とは明確に区別されます。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書706 独立監査人の監査報告書における強調事項区分とその他の事項区分

したがって、次のような処理は避けなければなりません。

• 重要な虚偽表示があるのに、強調事項で済ませる
• 十分な監査証拠を入手できないのに、KAMで説明して無限定適正意見を出す
• 会社の注記不足を、監査人のKAM記載で補う
• 継続企業の前提に関する開示不足を、注意喚起の記載だけで処理する

KAMや強調事項は、監査意見の透明性を高める機能を持っています。

しかし、財務諸表の重要な虚偽表示や監査範囲の制約がある場合には、まず監査意見そのものへの影響を判断しなければなりません。

継続企業の前提と意見類型

継続企業の前提に関する判断は、除外事項付意見、不適正意見、意見不表明と密接に関係します。

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であり、重要な不確実性も適切に開示されている場合には、無限定適正意見を表明したうえで、継続企業の前提に関する区分により利用者の注意を喚起することがあります。

一方、重要な不確実性があるにもかかわらず、財務諸表に適切に開示されていない場合には、開示の不備として限定付適正意見または不適正意見を検討することになります。

また、経営者の評価、資金繰り計画、金融機関支援、スポンサー支援、事業計画、対応策に関する十分かつ適切な監査証拠を入手できない場合には、監査範囲の制約として限定付適正意見または意見不表明を検討する必要があります。

つまり、継続企業の前提に関する判断では、次の3つを分けて考えなければなりません。

• 継続企業を前提とすること自体が適切か
• 重要な不確実性がある場合、開示が適切か
• 監査人が経営者評価について十分かつ適切な証拠を入手できたか

この切り分けをせずに、「GCだから強調事項」あるいは「GCだから意見不表明」と考えるのは適切ではありません。

不正・訂正・内部統制不備との関係

不正リスクが現実化すると、監査意見の判断は一気に複雑になります。

会計不正は、粉飾決算と資産流用に大別されますが、両者が重なる領域もあります。粉飾決算には、不適切な収益認識、費用・負債の隠蔽、期間帰属の操作、不適切な資産評価、不適切な開示などが含まれ得ます。

不正が発覚した場合、監査人は次の点を確認していく必要があります。

• 不正の内容と関与者
• 影響期間と影響額
• 過年度訂正の要否
• 内部統制不備の程度
• 経営者関与の有無
• 調査範囲の十分性
• 財務諸表および注記の修正状況
• 監査証拠の入手可能性
• 監査役等・内部監査・外部専門家との連携
• 監査報告書への影響

不正の影響が特定され、会社が適切に修正・開示していれば、必ずしも除外事項付意見になるとは限りません。

しかし、会社が修正しない場合には、重要な虚偽表示として限定付適正意見または不適正意見の検討が必要になります。

一方、不正調査が未了で、影響範囲が分からず、十分かつ適切な監査証拠を入手できない場合には、監査範囲の制約として限定付適正意見または意見不表明を検討することになります。

不正対応で重要なのは、不正の存在そのものよりも、財務諸表への影響が特定され、必要な修正・開示が行われ、監査人が十分かつ適切な証拠を入手できたかどうかです。

内部統制監査・J-SOXへの波及

除外事項付意見、不適正意見、意見不表明の判断は、財務諸表監査だけで完結しないことがあります。

重要な虚偽表示が発見された場合、それは内部統制の不備を示唆することがあります。

監査範囲の制約が生じた場合には、決算・財務報告プロセス、IT統制、開示統制、監査対応体制の問題を示していることもあります。

2023年公表の改訂内部統制基準・実施基準では、財務報告に係る内部統制報告制度について、評価範囲外で開示すべき重要な不備が明らかになる事例や、内部統制の有効性評価が訂正される際に十分な理由の開示がない事例への懸念が、背景として整理されています。

したがって、監査意見への影響を検討する局面では、次の波及も視野に入れておく必要があります。

• 内部統制報告書の評価結果に影響するか
• 開示すべき重要な不備に該当するか
• 内部統制監査報告書に影響するか
• 過年度の内部統制報告書訂正が必要か
• 決算・財務報告プロセスの再設計が必要か
• 監査役等および内部監査との連携が必要か

財務諸表監査の意見判断は、J-SOX、開示、訂正、ガバナンスにまで波及していきます。

監査役等・審査担当者への説明

除外事項付意見、不適正意見、意見不表明を検討する局面では、監査役等とのコミュニケーションと審査対応が極めて重要になります。

監査役等に対しては、単に「意見が修正される可能性があります」と伝えるだけでは足りません。必要なのは、判断の構造を共有することです。

• 問題は虚偽表示か、証拠不足か
• 会社に修正を求めたか
• 修正しない場合の理由は何か
• 代替手続は可能か
• 未修正虚偽表示の金額的・質的重要性はどう評価したか
• 影響は広範か
• 想定される監査意見は何か
• 会社の開示対応はどうなるか
• 内部統制報告書への影響はあるか
• 審査上の論点は何か

監査役等は、取締役の職務執行を監査する立場にあり、会計監査人の監査とは異なる役割を担っています。それでも、財務報告の信頼性という点では重要な接点を持ちます。監査役監査においても、会計監査人の監査との関係、内部統制、後発事象、不正などは、重要な監査手続上の論点となります。

審査担当者に対しては、さらに監査基準上の判断を明確に説明しなければなりません。

審査で問われるのは、単なる結論ではありません。

なぜその意見類型なのか。なぜ限定で足りるのか。なぜ不適正意見なのか。なぜ意見不表明なのか。そして、なぜ無限定適正意見ではないのか。

これらの問いに対して、監査計画、リスク評価、監査証拠、虚偽表示評価、開示評価、監査役等とのコミュニケーション、経営者確認書、根拠区分の記載が、一貫している必要があります。

上場会社における市場開示上の重大性

上場会社の場合、除外事項付意見、不適正意見、意見不表明は、監査報告書上の問題にとどまりません。

JPXは、不適正意見、意見不表明、限定付適正意見等が記載された上場会社について、投資者に注意を促す目的で一覧を掲載しています。さらに、不適正意見または意見の表明をしない旨が記載された場合、直ちに上場廃止としなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかと取引所が認めるときは上場廃止となるほか、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認めるときは、特別注意銘柄への指定対象となることがあるとされています。
出典：日本取引所グループ｜不適正意見・意見不表明・限定付適正意見等一覧

これは、監査意見が投資家保護と市場秩序に直結する情報であることを示しています。

金融商品取引法は、投資家が事実を知らされないことで不利益を受けること、また不公正な取引により不利益を受けることを防ぐため、企業情報の開示制度や金融商品市場の公正な運営を整備する法律です。

したがって、上場会社の監査意見判断では、監査報告書の文言だけでなく、適時開示、訂正報告、内部統制報告書、決算短信、有価証券報告書、監査役等報告、取引所対応までを見通しておく必要があります。

適時開示の実務でも、開示時期、開示漏れの防止、開示内容の訂正、不適正な開示に対する措置が、重要な実務論点として整理されています。

意見類型判断の実務プロセス

除外事項付意見、不適正意見、意見不表明を検討する場合、実務上は次の流れで整理していくと、判断がぶれにくくなります。

1. 事実を確定する

まず、問題となっている事実を明確にします。

• どの会計処理または開示が問題なのか
• どの監査証拠が不足しているのか
• 対象となる財務諸表項目・注記は何か
• 影響期間は当年度だけか、過年度にも及ぶか
• 不正、内部統制不備、後発事象、継続企業に関係するか

2. 監査上の原因を分類する

次に、原因を分類します。

• 財務諸表に重要な虚偽表示がある
• 十分かつ適切な監査証拠を入手できない
• 両方が混在している

虚偽表示と証拠不足が混在する場合には、それぞれを分けて評価します。

3. 修正・追加手続・代替手続を検討する

会社が修正すれば、除外事項付意見を回避できる場合があります。

追加手続または代替手続により証拠を入手できれば、意見不表明を回避できる場合があります。

この段階では、会社への修正要請、資料提出依頼、監査役等との協議、追加監査手続、外部専門家の利用を検討します。

4. 重要性を評価する

未修正虚偽表示または証拠不足の影響可能性について、量的・質的の両面から重要性を評価します。

• 計画上の重要性との関係
• 手続実施上の重要性との関係
• 明らかに僅少な金額との関係
• 利益転換、財務制限条項、上場維持、配当可能性、業績予想への影響
• 不正、経営者バイアス、内部統制不備の兆候
• 注記・開示への影響

5. 広範性を評価する

重要であると判断した場合、次に広範性を評価します。

• 影響が特定項目に限定されるか
• 限定されていても財務諸表全体の理解を左右するか
• 複数項目に波及するか
• 注記の不備が利用者理解に不可欠な情報に関わるか
• 未発見の虚偽表示がある場合、その影響可能性はどこまで及ぶか

6. 意見類型を決定する

重要性と広範性を踏まえて、意見類型を決定します。

• 虚偽表示が重要だが広範でない：限定付適正意見
• 虚偽表示が重要かつ広範：不適正意見
• 証拠不足の影響可能性が重要だが広範でない：限定付適正意見
• 証拠不足の影響可能性が重要かつ広範：意見不表明

7. 根拠区分を作成し、審査を通す

最後に、監査報告書の根拠区分を作成します。

ただし、この段階で初めて判断を考え始めるのでは、遅すぎます。根拠区分は、監査調書上の判断過程、会社との協議、監査役等への報告、審査対応と整合していなければなりません。

実務で陥りやすい誤り

「証拠不足」と「虚偽表示」を混同する

会計処理が不適切であることが分かっているのに、証拠不足として処理しようとすれば、意見類型の判断を誤ります。

反対に、証拠が不足しているだけで財務諸表が不適正とまでは判断できない場合に、不適正意見を検討するのも誤りです。

重要性だけで判断し、広範性を検討しない

虚偽表示が重要であることと、広範であることは別の話です。

重要性の判断だけで限定付適正意見または不適正意見を決めるのではなく、財務諸表全体への影響範囲を検討する必要があります。

注記の欠落を軽視する

金額の誤りがなくても、注記の欠落は重要な虚偽表示になり得ます。

とりわけ、会計上の見積り、継続企業、関連当事者、偶発債務、後発事象、金融商品リスクの開示は、利用者の理解に不可欠となることがあります。

会社の修正可能性を早期に詰めない

期末直前になって会社が修正しないことが判明すると、監査意見、開示、審査、監査役等報告が一気に逼迫します。

重要論点は、期中から会社・監査役等・審査担当者と共有し、修正方針、証拠入手、開示対応を早期に詰めておく必要があります。

監査報告書の文言だけを整える

除外事項付意見の根拠区分の文言が整っていても、監査調書上の判断が弱ければ、審査やレビューには耐えられません。

監査報告書は、調書に残された判断過程の結果にほかなりません。

主な参照情報

本稿は、2026年7月時点で公表されている金融庁・企業会計審議会、日本公認会計士協会、日本取引所グループ等の公的・公式情報を確認したうえで作成しています。個別の監査意見判断にあたっては、最新の監査基準、監査基準報告書、監査証明府令、金融商品取引法、会社法、取引所規則、監査法人の品質管理方針・審査方針を確認する必要があります。

• 出典：金融庁・企業会計審議会｜監査基準
• 出典：日本公認会計士協会｜監査実務指針等
• 出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書700 財務諸表に対する意見の形成と監査報告
• 出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書705 独立監査人の監査報告書における除外事項付意見
• 出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書706 独立監査人の監査報告書における強調事項区分とその他の事項区分
• 出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書450 監査の過程で識別した虚偽表示の評価
• 出典：日本取引所グループ｜不適正意見・意見不表明・限定付適正意見等一覧

振り返り

論点	実務上の意味	確認すべき判断
除外事項付意見	無限定適正意見ではない監査意見	原因は虚偽表示か、証拠不足か
限定付適正意見	影響は重要だが広範ではない	除外事項を除けば財務諸表全体に意見表明できるか
不適正意見	財務諸表に重要かつ広範な虚偽表示がある	十分な証拠に基づき、財務諸表全体が適正でないと判断できるか
意見不表明	意見形成の基礎となる証拠を入手できない	未発見の虚偽表示の影響可能性が重要かつ広範か
重要性	利用者の意思決定に影響し得る程度	金額的重要性だけでなく質的重要性を評価しているか
広範性	財務諸表全体への影響範囲	特定項目に限定されるか、財務諸表全体の理解を左右するか
虚偽表示	財務諸表の認識・測定・表示・注記の誤り	会社に修正を求め、未修正の場合の影響を評価しているか
監査範囲の制約	必要な監査証拠を入手できない状態	代替手続を検討し、証拠不足の影響可能性を評価しているか
根拠区分	除外事項付意見の理由を説明する区分	原因、影響額、影響範囲、証拠不足の理由を明確に記載しているか
開示不足	金額誤りがなくても虚偽表示になり得る	注記の欠落が利用者理解に不可欠な情報に関係していないか
KAM・強調事項	監査意見を補完する情報提供	除外事項付意見の代替として使っていないか
監査役等・審査	重大判断の説明相手	判断過程、修正要請、証拠、結論を説明できるか
上場会社対応	市場開示・取引所対応に波及する	有報、短信、適時開示、内部統制報告への影響を見ているか

除外事項付意見、不適正意見、意見不表明は、監査報告書の文言だけで決まるものではありません。監査計画、リスク評価、証拠形成、未修正虚偽表示の評価、開示の十分性、監査役等とのコミュニケーション、審査対応。これらが一貫して初めて、監査意見として説明可能なものになります。

無限定適正意見を表明できるのか、限定付適正意見にとどまるのか、それとも不適正意見または意見不表明まで検討すべきなのか。監査調書、会社説明、監査役等報告、審査対応に耐える形で論点を整理したい場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所へご相談ください。財務諸表の修正可能性、証拠不足の影響、開示対応、内部統制への波及までを一体として整理し、後から説明できる監査判断の構築を支援します。