事業承継税制という言葉を耳にすると、まず気になるのは「相続税や贈与税を抑えられる制度なのだろうか」という点ではないでしょうか。
たしかに、この制度には大きな税務上の効果があります。法人版事業承継税制では、後継者が円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を、贈与または相続等によって取得した場合に、その株式等にかかる贈与税・相続税の納税が一定の要件のもとで猶予されます。そして後継者の死亡等が生じたときには、猶予されていた税額の納付が免除される仕組みになっています。
ただ、ここで最初にお伝えしておきたいのは、事業承継税制を「税金を安くする制度」とだけ受け止めてしまうと、かえって危ういということです。
この制度は、会社の経営権、自社株の保有関係、議決権、後継者の経営体制、相続人や株主との関係、そして承継後の資金繰りや、将来の売却・再編・廃業の可能性にまで影響を及ぼします。
つまり事業承継税制は、税務上の特例であると同時に、会社を誰に、どのような形で、どこまで引き継がせるのかを決めるための、経営承継の制度でもあるのです。
本稿では、個別要件や申請書類の細部にまでは踏み込みません。まずは事業承継税制を検討する前提として、なぜこの制度を「節税策」ではなく「経営承継の制度」として捉える必要があるのかを整理していきます。
事業承継税制は「非課税制度」ではなく「納税猶予・免除制度」である
この制度を理解するうえで、まず押さえておきたいのは、「税金が最初から発生しない制度ではない」という一点です。
法人版も個人版も、基本的には納税をいったん猶予し、一定の事由が生じた場合に免除する仕組みです。国税庁も、円滑化法に基づく認定のもとで、会社や個人事業の後継者が取得した一定の資産について、贈与税や相続税の納税を猶予する制度であると説明しています。
この「猶予」という言葉は、実務のうえで非常に重い意味を持ちます。
猶予とは、一定の要件を満たしている間、納税を先送りするという意味です。要件を満たし続ければ、後継者の死亡等といった場面で猶予税額が免除されることもあります。その一方で、要件から外れてしまえば、猶予されていた税額の全部または一部を納めなければならないこともあるのです。
ですから、事業承継税制を検討するときは、「適用時に税負担がどれだけ軽くなるか」という視点だけでは足りません。
本当に確かめておきたいのは、次のような点です。
- 後継者が制度適用後も代表者として経営を続けられるか
- 後継者が対象株式等を継続して保有できるか
- 株式や議決権の関係が、制度要件と整合しているか
- 年次報告や継続届出といった管理を、長期的に続けられるか
- 将来、売却・組織再編・廃業を行う可能性があるか
- 取消事由が生じた場合の納税資金を、あらかじめ想定できているか
事業承継税制は、「一度使えば終わり」という制度ではありません。適用後も、会社と後継者が制度の枠組みのなかで経営を続けていくことが求められます。
事業承継は「経営」と「資産」と「知的資産」の承継である
事業承継税制を節税策としてだけ眺めてしまうと、承継の本質を見誤りやすくなります。
中小企業庁は、事業承継において、人・資産・知的資産という三つの要素を後継者へ引き継ぐ必要があると整理しています。具体的には、人の承継として経営権、資産の承継として株式・事業用資産・資金、そして知的資産の承継として、経営理念、従業員の技術や技能、ノウハウ、経営者の信用、取引先との人脈、顧客情報、知的財産権、許認可等が挙げられています。
この整理は、事業承継税制を理解するうえでも示唆に富みます。
法人の場合、会社の事業用資産は会社そのものに属しています。後継者が会社を承継するためには、会社の株式、とりわけ議決権を伴う自社株をどう承継するかが問われます。
一方、個人事業の場合は、事業用の土地、建物、機械、車両、備品などが個人に帰属していることがあります。そのため個人版事業承継税制では、一定の個人事業用資産の承継が問題になります。
法人版と個人版とでは対象となる財産は異なります。けれども、どちらも単なる税金だけの問題ではない、という点は共通しています。
自社株を後継者へ移すことは、会社の意思決定権を移すことでもあります。事業用資産を後継者へ移すことは、事業を続けるための物的基盤を移すことでもあります。
だからこそ、事業承継税制を使うかどうかは、「税額が下がるか」ではなく、「その承継によって会社や事業が安定して次世代へ引き継がれるか」という観点から判断する必要があるのです。
法人版事業承継税制は、自社株と経営権の移転に深く関わる
法人版事業承継税制は、非上場会社の株式等を後継者が贈与または相続等によって取得する場面を対象とします。
特例措置では、対象株式数の上限撤廃、納税猶予割合100％、複数株主から最大3人の後継者への承継、雇用要件の弾力化、そして将来的な売却・廃業時の税負担軽減などが設けられています。中小企業庁は、この特例措置について、特例承継計画を令和9年9月30日までに都道府県へ提出し、令和9年12月31日までに贈与・相続によって会社の株式を取得する制度であると説明しています。
この特例措置は、税務のうえで非常に大きな効果を持ちます。
しかし、効果が大きいからこそ、制度適用の判断は慎重に行わなければなりません。
なぜなら、自社株を後継者に移すということは、単に財産を渡すことではなく、会社の支配権そのものを移すことだからです。
会社の株式には、経済的な価値だけでなく、議決権という経営上の力があります。後継者が代表者になったとしても、議決権を十分に持っていなければ、重要な意思決定を安定して行えない可能性があります。逆に、後継者へ株式を集中させれば、ほかの相続人や少数株主との関係をどう調整するかが課題として残ります。
そのため、法人版事業承継税制を検討するときは、少なくとも次の点を確認しておきたいところです。
- 現在の株主名簿は、実態と一致しているか
- 名義株や所在不明株主の問題はないか
- 後継者がどの程度の議決権を持つことになるか
- ほかの相続人の遺留分や、納得形成に配慮できているか
- 少数株主からの請求や、会社法上の権利行使に耐えられる体制か
- 後継者が承継後、金融機関や取引先へ説明できるか
法人版事業承継税制は、自社株の税務だけを扱う制度ではありません。後継者に会社を任せるための支配権設計と一体で考えるべき制度なのです。
個人版事業承継税制は、事業用資産の承継と事業継続の制度である
個人版事業承継税制は、法人版と名前は似ていますが、対象は自社株ではありません。
国税庁は、この制度について、青色申告にかかる事業を行っていた事業者の後継者として円滑化法の認定を受けた者が、個人の事業用資産を贈与または相続等によって取得した場合に、その事業用資産にかかる贈与税・相続税の納税が一定の要件のもとで猶予され、後継者の死亡等によって猶予税額の納付が免除される制度であると説明しています。
また中小企業庁は、個人事業承継計画について、平成31年4月1日から令和10年9月30日までに、認定経営革新等支援機関の指導および助言を受けた旨を記載した計画の提出が必要であるとしています。
個人版では、土地、建物、機械、車両、備品など、事業に使っている資産の承継が中心になります。
ここでも大切なのは、税額だけで判断しないことです。
個人事業では、事業用資産と生活用資産が近い位置にあることが少なくありません。事業用の土地が自宅敷地と一体になっていることもあれば、家族が無償で使用している資産が含まれていることもあります。不動産貸付業等の対象外事業、小規模宅地等の特例との関係、青色申告、事業継続、廃業時の取扱いなども、あわせて確認しておく必要があります。
個人版事業承継税制もまた、事業用資産の税負担だけでなく、後継者がその事業を本当に継続できるかを見定める制度として理解することが大切です。
税務メリットが大きい制度ほど、承継後の制約も重くなる
事業承継税制の特例措置は、非常に大きな税務メリットを持っています。
法人版の特例措置では、対象株式数の上限撤廃や納税猶予割合100％などにより、一定の要件を満たせば、自社株にかかる贈与税・相続税の納税負担を大きく軽減できます。中小企業庁も、特例措置では、承継する株式にかかる贈与税・相続税のすべてが納税猶予の対象となると説明しています。
しかし、税務メリットが大きいということは、それだけ制度要件と管理負担の影響も大きいということでもあります。
事業承継税制では、適用時の要件だけでなく、適用後の継続要件、報告義務、届出義務、そして取消事由への対応が問われます。
中小企業庁は、法人版の特例措置について、認定後は都道府県庁へ年次報告書を、税務署へ継続届出書を提出する必要があり、税務申告後5年以内は毎年、6年目以後は3年に一度、税務署へ継続届出書を提出しなければならないと説明しています。
この点を軽く見てしまうと、申請の時点では問題がないように見えても、数年後に管理が崩れてしまうことがあります。
たとえば、代表者の交代、株式の一部譲渡、組織再編、資産構成の変化、報告漏れ、後継者の死亡、事業の売却や廃業といった出来事は、いずれも納税猶予の継続に影響を及ぼす可能性があります。
したがって制度適用の判断では、「いま要件を満たしているか」だけでなく、「承継後も要件を管理していける会社か」までを見据えておく必要があります。
「使える制度か」よりも「使うべき制度か」が重要である
事業承継税制のご相談では、最初に「当社は使えますか」と尋ねられることがあります。
もちろん、適用要件の確認は欠かせません。対象会社に該当するか、後継者要件を満たすか、先代経営者の要件を満たすか、対象株式や事業用資産が制度の対象になるか、期限に間に合うか――これらは必ず確認しなければならない事項です。
ただ、実務上の判断はそれだけでは終わりません。
むしろ重要なのは、「使えるとしても、本当に使うべきか」という問いです。
事業承継税制を使うべきかどうかは、次のような観点から見極めていくことになります。
後継者が経営を続けられるか
後継者が制度要件を満たしていても、実際に会社を経営し続けられるかどうかは、また別の問題です。
事業承継税制は、後継者が代表者として経営を担い、対象株式や事業用資産を保有し、事業を継続することを前提としています。後継者の経営能力、社内での信頼、金融機関への説明力、取引先との関係、そして家族内の納得形成。これらが整っていなければ、税制上の適用はできても、承継後の経営が不安定になりかねません。
株式を集中させるべきか
事業承継では、後継者へ株式を集中させることで、経営権を安定させやすくなります。
その一方で、後継者以外の相続人がいる場合には、遺留分や代償金、生命保険、退職金、ほかの財産の配分などを検討しなければなりません。後継者にすべての株式を移すことが税務上は有利に見えても、ほかの相続人との関係が悪化すれば、承継後の経営にも影響が及びます。
会社の財務に耐えられるか
納税猶予を使えば、自社株にかかる税負担を大きく抑えられる場合があります。
しかし、相続税全体の納税資金、猶予対象外の財産、担保、役員退職金、自己株式の取得、金融機関からの借入、経営者保証、会社の資金流出まで視野に入れると、資金繰りの問題が残ることもあります。
会社の財務を痛めてまで納税資金を捻出すれば、後継者が引き継いだあとの経営体力を削ることにもなりかねません。
将来の選択肢を狭めないか
事業承継税制を使ったあとに、会社を売却する、組織再編を行う、事業を縮小する、あるいは廃業するという可能性が、まったくないとは言い切れません。
特例措置では、将来的な売却・廃業時に一定の税負担軽減が設けられています。とはいえ、それでも自由に何をしてもよいというわけではありません。中小企業庁も、将来の売却・廃業時に株価が下落していた場合には、その株価をもとに納税額を再計算し、差額を減免する仕組みを説明しています。
こうした出口の制度があるとしても、適用の時点で将来の売却・再編・廃業の可能性を無視してよいということにはなりません。
制度を使うことによって、将来の意思決定にどのような手続・税務影響・資金負担が生じるのかを、あらかじめ想定しておきたいところです。
事業承継税制を使う前に整理すべき論点
事業承継税制を検討する際には、いきなり申請書の作成に入るのは得策ではありません。
まずは、会社と経営者個人の現状を整理し、制度を使う前提が整っているかを確認することが先決です。
少なくとも、次のような情報は整理しておきたいものです。
- 株主名簿、実質株主、名義株の有無
- 定款、登記簿、株券発行会社かどうか
- 直近の決算書、申告書、勘定科目内訳書
- 自社株の概算評価額
- 役員構成、後継者候補、代表権の移転時期
- 相続人関係、遺言、遺留分、過去の生前贈与
- 事業用不動産、貸付金、借入金、経営者保証
- 金融機関との取引状況
- 将来の投資、売却、組織再編、廃業の可能性
- 承継後の届出・報告を管理する体制
この整理が不十分なまま制度適用を進めると、あとから重要な問題が見つかることがあります。
たとえば、自社株の評価をしてみたら想定以上に株価が高かった、株主名簿上の株主と実質株主が一致していなかった、後継者以外の相続人の遺留分対策が足りていなかった、会社の資金繰りでは退職金や自己株式取得に耐えられなかった――こうしたことは、実際に起こり得ます。
事業承継税制は、手続を進める前の現状把握こそが肝心なのです。
「後から説明できる承継」にしておくことが、会社を守る
事業承継税制では、税務上の要件を満たすことが重要なのは言うまでもありません。
ただ、それと同じくらい大切なのが、後から説明できる状態にしておくことです。
どの株式を、誰から、誰へ、いつ、どの制度を使って移すのか。なぜ生前贈与を選んだのか。なぜ相続まで待つのか。なぜ後継者へ株式を集中させるのか。なぜほかの相続人には別の財産や代償金で調整するのか。なぜその株価評価を採用したのか。なぜその時点で特例承継計画を提出したのか。
これらの判断は、申請時だけでなく、将来の相続、税務調査、金融機関への説明、親族間の説明、後継者への引継ぎといった場面で、あらためて問われることになります。
ですから、事業承継税制を使う場合には、少なくとも次のような資料や記録を整えておくことが重要です。
- 制度適用の判断過程
- 株価評価や税額試算の前提
- 承継方法の比較資料
- 後継者・相続人・株主との協議内容
- 特例承継計画や認定申請の提出控え
- 年次報告・継続届出の提出履歴
- 取消リスクや留意点の確認記録
- 金融機関や関係者への説明資料
事業承継税制は、制度を使った時点の判断だけでなく、その後の管理まで含めて説明できることが大切です。
この「説明できる状態」を整えておくことが、ひいては会社を守る仕組みになります。
事業承継税制を検討すべき方と、慎重に考えるべき方
事業承継税制は、すべての会社・事業者にとって常に最適な制度というわけではありません。
適用を前向きに検討しやすいのは、次のような場合です。
- 後継者が明確で、経営を継続する意思と体制がある
- 自社株や事業用資産の評価額が高く、税負担が承継の障害になっている
- 株式や事業用資産を後継者へ集中させる必要性がある
- 会社を中長期的に継続する方針がある
- 適用後の報告・届出・資料管理を継続できる
- 税務だけでなく、財務・法務・株主関係も含めて整理する意思がある
一方で、慎重に考えたいのは、次のような場合です。
- 後継者がまだ定まっていない
- 将来の売却・廃業・組織再編の可能性が高い
- 株主関係や相続人関係に、未整理の問題がある
- 名義株や少数株主の問題が残っている
- 承継後の管理を誰が行うか決まっていない
- 税負担の軽減だけを目的としている
- 会社の財務安全性よりも、目先の税額だけを重視している
ここで強調しておきたいのは、「慎重に考えるべき」ということは、「使ってはいけない」という意味ではない、という点です。
むしろ、こうした論点が残っている場合ほど、早めに整理しておくことで、使うべきか、使わないべきか、別の方法を組み合わせるべきかを判断しやすくなります。
専門家に相談すべきなのは、申請の直前ではなく、判断の前である
事業承継税制のご相談は、申請書を出す直前では遅いことがあります。
なぜなら、制度を使うかどうかの判断には、自社株評価、株主構成、後継者体制、相続人関係、納税資金、会社財務、そして将来の経営方針までが関わってくるからです。
申請書類の作成だけであれば、制度要件と様式を確認すれば進められるかもしれません。しかし、事業承継税制を本当に使うべきかを判断するには、制度の外側にある論点まで見ていく必要があります。
とりわけ、次のような場面では、早めに専門家を交えて整理しておく価値があります。
- 自社株の評価額が分からない
- 株主が複数おり、議決権の関係が整理されていない
- 後継者以外の相続人への配慮が必要である
- 会社所有の資産と個人所有の資産が入り組んでいる
- 役員退職金や自己株式取得を検討している
- 金融機関からの借入や経営者保証がある
- 将来の売却・組織再編・廃業の可能性を排除できない
- 過去の株式移転や名義株に不安がある
事業承継税制は、制度適用の可否を判定するだけなら、一見「要件確認」のように見えます。
しかし実際には、会社をどのような形で次世代へ引き継ぐのかを決めるための、総合的な判断なのです。
まとめ：事業承継税制は、会社を守るための経営判断である
事業承継税制は、相続税・贈与税の負担を軽くする可能性のある、重要な制度です。
しかし、その本質は、単なる節税ではありません。
自社株を誰に渡すのか。後継者にどの程度の議決権を持たせるのか。ほかの相続人や株主とどう調整するのか。会社の財務にどのような影響が出るのか。制度適用後の届出や報告を誰が管理するのか。将来、売却・再編・廃業をする可能性をどう考えるのか。
これらを整理しないまま、税負担だけを見て制度を使ってしまうと、あとから会社の選択肢を狭めてしまうおそれがあります。
逆に、制度の性格を正しく理解し、自社株評価、株主構成、後継者体制、相続関係、資金繰り、承継後の管理までを整理したうえで活用すれば、事業承継税制は、後継者が落ち着いて経営を引き継ぐための有力な手段になります。
事業承継税制は、「税金を減らす制度」ではなく、「次世代が会社を引き継ぐために、税務・財務・株主関係を整える制度」として理解しておきたいものです。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用可否だけでなく、自社株評価、株主構成、納税資金、後継者体制、承継後の管理まで含めて、判断に必要な論点を整理する支援を行っています。
事業承継税制を使うべきか迷っておられる場合は、まず「適用できるか」ではなく、「使うことが会社にとって合理的か」を整理するところから始めることをおすすめします。自社株や事業用資産の承継について、税務・財務・経営の観点から一度整理しておきたいという方は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。
振り返り
| 確認すべき事項 | 重要なポイント |
|---|---|
| 制度の性格 | 事業承継税制は非課税制度ではなく、納税猶予・免除を前提とする制度 |
| 判断の出発点 | 「使えるか」だけでなく、「使うべきか」「維持できるか」を確認する |
| 法人版の中心論点 | 自社株、議決権、後継者、株主構成、承継後管理 |
| 個人版の中心論点 | 事業用資産、青色申告、事業継続、関連制度との関係 |
| 税務メリットの注意点 | 税負担軽減の効果が大きい一方で、適用後の制約と取消リスクがある |
| 承継後管理 | 年次報告、継続届出、株式保有、代表者要件などを継続的に管理する必要がある |
| 経営判断としての視点 | 後継者体制、資金繰り、金融機関への説明、相続人・株主との合意形成まで含めて検討する |
| 専門家相談のタイミング | 申請直前ではなく、制度を使うかどうか判断する前に相談することが望ましい |
