金融商品注記と監査対応｜市場リスク・信用リスク・流動性リスクと時価レベル開示の実務

金融商品注記は、決算作業の最後に前年の注記を更新して終わり、という性質のものではありません。

売掛金、貸付金、有価証券、デリバティブ、借入金、社債、リース負債、保証、ヘッジ取引、第三者評価価格、時価レベル分類、財務制限条項、与信管理、資金繰り管理。

貸借対照表の科目としては別々に並んでいても、投資家の目から見れば、これらは「会社がどのような金融リスクを負い、それをどのように管理し、どの程度まで財務諸表に反映しているか」を理解するための一体の情報です。

金融商品注記で問題になるのは、注記項目を漏らさないことだけではありません。実務上の争点は、むしろ次のようなところにあります。

• どの金融商品を注記対象として棚卸すべきか
• 時価を注記すべき金融商品と、注記対象外となる金融商品をどう分けるか
• 市場リスクの定量情報は、会社のリスク管理実態を表しているか
• 信用リスクは、貸倒引当金の見積りや滞留債権管理と整合しているか
• 流動性リスクは、返済予定表、財務制限条項、資金繰り資料と整合しているか
• レベル2・レベル3の評価技法とインプットを、監査人に説明できるか
• デリバティブ取引やヘッジ会計の注記が、リスク管理方針と整合しているか
• 金融商品注記、事業等のリスク、MD&A、KAM、監査役等への説明に矛盾がないか

本稿では、日本基準を前提に、金融商品注記を「開示チェックリスト」としてではなく、「金融商品の分類・測定・時価・リスク管理・監査証拠をつなぐ判断プロセス」として整理していきます。

金融商品注記は、金融商品会計テーマの総仕上げである

第4テーマ「金融商品・有価証券・時価算定」では、金融商品の範囲、有価証券分類、債権評価、減損、時価算定、時価レベル、評価技法、金融負債と資本の境界を扱ってきました。

金融商品注記は、これらの論点の結果を外部開示へと接続する局面にあたります。

これまでの判断論点	金融商品注記への接続
金融商品の範囲	注記対象となる金融資産・金融負債・デリバティブを漏れなく把握する
有価証券の分類	売買目的、満期保有、子会社・関連会社、その他有価証券ごとの注記に接続する
債権評価・貸倒引当金	信用リスク、貸倒見積り、滞留債権、担保・保証と整合させる
金融商品の減損	減損処理額、評価損、回復可能性判断の説明に接続する
時価算定	貸借対照表計上額、時価、差額、時価算定方法を説明する
時価レベル分類	レベル1・2・3の内訳、評価技法、インプット、調整表に接続する
評価技法・第三者評価	評価モデル、外部価格、観察可能性、監査証拠に接続する
金融負債・資本性商品	借入金、社債、新株予約権付社債、組込デリバティブ、流動性リスクに接続する
デリバティブ・ヘッジ	契約額、時価、評価損益、ヘッジ対象、ヘッジ方針に接続する

つまり金融商品注記は、会計処理の後処理ではありません。金融商品会計における判断が、財務諸表利用者に説明できる形で整理されているかを確認する、最終工程だと考えています。

金融商品の対象は、現金預金、金銭債権、有価証券、出資証券、デリバティブ取引により生じる正味の債権・債務など、かなり広い範囲に及びます。だからこそ、まずは契約上の権利義務から対象を棚卸しするところが出発点になります。

現行基準の位置づけと改正動向

日本基準では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」、企業会計基準適用指針第19号「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」、企業会計基準第30号「時価の算定に関する会計基準」、企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」などを組み合わせながら、金融商品注記を検討していくことになります。

企業会計基準適用指針第19号のもとでは、「金融商品の状況に関する事項」「金融商品の時価等に関する事項」「金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項」が中心的な注記領域となります。

同適用指針では、金融商品に係るリスク管理体制に、リスク管理方針、リスク管理規程、管理部署の状況、リスクの減殺方法または測定手続等が含まれるとされています。市場リスクに関する定量的分析を利用している場合には、その定量的情報、算定方法、主な前提条件等を開示する枠組みも示されています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第19号 金融商品の時価等の開示に関する適用指針

また、2024年改正適用指針では、リース会計基準の公表に伴い、リース負債が「金融商品の時価等に関する事項」および「金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項」の注記対象から外れました。一方で、社債、長期借入金、リース負債その他の有利子負債について、返済予定額を一定期間に区分して注記する枠組みは残っています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第19号 金融商品の時価等の開示に関する適用指針

2026年7月13日現在、ASBJでは金融商品に関する会計基準について、予想信用損失モデルに基づく金融資産の減損、金融商品の分類および測定に関する検討が進められています。2025年10月29日に企業会計基準公開草案第89号「金融商品に関する会計基準（案）」等が公表され、2026年2月6日にコメント募集が締め切られました。現在は、公開草案に寄せられたコメントへの対応が検討されている段階です。
出典：企業会計基準委員会｜金融商品に関する会計基準

したがって実務としては、現行基準に基づく注記を適切に作成しながら、金融資産の減損、分類・測定、時価開示をめぐる改正動向を継続的に確認していく姿勢が求められます。

金融商品注記の全体像

金融商品注記は、大きく3つの層に分けて考えると整理しやすくなります。

注記の層	主な内容	実務上の意味
金融商品の状況に関する事項	取組方針、金融商品の内容・リスク、リスク管理体制、時価等に関する補足説明	会社がどのような金融商品を保有・利用し、どのようなリスクを負っているかを説明する
金融商品の時価等に関する事項	貸借対照表計上額、時価、差額、有価証券区分別情報、デリバティブ情報、満期・返済予定	帳簿価額と市場参加者ベースの時価情報との差を説明する
金融商品の時価のレベルごとの内訳等	レベル1・2・3の時価、評価技法・インプット、レベル3の調整表等	時価情報の観察可能性と見積り不確実性を説明する

金融商品注記を作成するとき、どうしても「何を注記するか」から考えたくなります。しかし実務では、その手前で確認しておきたいことがあります。

会社が金融商品をどの単位で管理しているか。リスク管理資料と会計注記がつながるか。監査人が検証できる粒度で資料が残っているか。この3点です。

金融商品の状況に関する事項｜文章注記ほど実態が問われる

金融商品の状況に関する事項では、定型文を並べるのではなく、会社の金融商品利用の実態を説明することが求められます。

金融商品に対する取組方針

ここでは、資金運用方針、資金調達方針、資金調達手段、償還期間の状況、金融資産・金融負債と非金融商品との関連などを整理します。

たとえば、会社の状況によって、次のような違いが出てきます。

会社の状況	注記で説明すべき方向性
余資運用として短期性預金のみを保有	安全性・流動性を重視した運用方針を説明する
上場株式・債券を政策保有・余資運用で保有	保有目的、価格変動リスク、発行体リスク、管理方法を説明する
変動金利借入が多い	金利変動リスク、金利スワップ等の利用状況を説明する
外貨建債権債務が多い	為替変動リスク、為替予約等の利用状況を説明する
デリバティブを利用している	投機目的かヘッジ目的か、取引権限・管理体制を説明する
販売金融・ファイナンス子会社がある	金融商品取扱いが事業そのものに近いことを説明する

ここでありがちなのが、「当社は資金運用について安全性の高い金融商品に限定している」と記載しながら、実際には投資信託、仕組債、外貨建債券、非上場株式を保有しているケースです。

注記の文言は、財務部門の方針書、取締役会資料、運用規程、月次資金繰り資料、有価証券管理台帳と照らし合わせておきたいところです。

金融商品の内容およびそのリスク

ここでは、市場リスク、信用リスク、流動性リスクを中心に、会社がどの金融商品からどのリスクを負っているのかを整理します。

リスク	典型的な金融商品	監査・開示上の確認事項
市場リスク	上場株式、債券、外貨建債権債務、デリバティブ	金利、為替、株価等のリスク変数、感応度、VaR、ヘッジ状況
信用リスク	売掛金、貸付金、社債、デリバティブの相手方エクスポージャー	与信限度、滞留債権、貸倒引当金、担保・保証、集中リスク
流動性リスク	借入金、社債、リース負債、仕入債務、デリバティブ決済	返済予定、財務制限条項、資金繰り、借換方針、コミットメントライン
価格変動リスク	その他有価証券、投資信託、仕組商品	時価下落、減損判定、レベル分類、評価技法
為替リスク	外貨建売掛金・買掛金、外貨建借入、在外子会社投資	決算日換算、為替予約、ヘッジ会計、CTAとの関係

財務報告におけるリスク情報は、市場リスク、信用リスク、オペレーショナル・リスク、アカウンティング・リスクといった複数の観点から整理されるものです。

金融商品注記では、そのうち市場リスク・信用リスク・流動性リスクが中心になります。ただし、見積り不確実性や内部統制の不備が重なる場合には、金融商品注記の枠を超えて、事業等のリスクや監査上の主要な検討事項との整合性も問われることになります。

リスク管理体制

リスク管理体制は、開示文章だけで作れるものではありません。

金融商品注記に記載するリスク管理体制は、次の資料と一致している必要があります。

資料	確認する内容
資金運用規程	運用可能商品、限度額、承認権限、モニタリング
与信管理規程	取引先審査、与信限度、滞留債権管理、回収方針
デリバティブ取引規程	取引目的、取引権限、ヘッジ対象、限度額、評価報告
取締役会・経営会議資料	資金調達、社債発行、借入、運用方針の承認
月次資金繰り表	短期資金需要、返済予定、資金余力
有価証券管理台帳	銘柄、取得日、取得原価、時価、評価差額
デリバティブ管理表	契約額、時価、相手先、ヘッジ対象、決済予定
貸倒引当金資料	債権区分、滞留状況、回収見込み、担保・保証

監査対応で問われるのは、「注記に書いてある体制が、実際に運用されているか」です。

規程があるだけでは足りません。月次報告、承認記録、評価資料、例外処理の承認、取締役会報告が残っているかどうかが重要になります。

金融商品の時価等に関する事項｜帳簿価額と時価の差をどう説明するか

企業会計基準適用指針第19号では、「金融商品の時価等に関する事項」として、原則としてリース負債を除く金融商品について、貸借対照表の科目ごとに、貸借対照表計上額、貸借対照表日における時価およびその差額を注記するとされています。

重要性が乏しいものは省略でき、現金および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものについても、注記を省略できます。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第19号 金融商品の時価等の開示に関する適用指針

この注記で重要なのは、貸借対照表計上額と時価の表を作ること自体ではありません。実務では、次の3点が争点になります。

注記対象を漏らしていないか

金融商品注記では、貸借対照表の科目名だけを見て対象を判断すると、どうしても漏れが生じます。

貸借対照表科目	確認すべき金融商品
現金及び預金	拘束性預金、外貨預金、満期制限のある預金
受取手形・売掛金	滞留債権、外貨建債権、ファクタリング、契約資産との区分
貸付金	関係会社貸付、役員貸付、長期貸付、担保・保証
投資有価証券	上場株式、債券、投資信託、非上場株式、組合出資
支払手形・買掛金	外貨建債務、支払期限、サプライヤーファイナンス類似取引
借入金	固定・変動金利、財務制限条項、担保、借換条件
社債	償還期限、利率、転換権、期限前償還条項
デリバティブ	為替予約、金利スワップ、通貨スワップ、オプション、組込デリバティブ
リース負債	時価注記対象からは外れるが、返済予定額注記の対象となる

特にデリバティブ取引は、貸借対照表上に単独の科目として表示されていない場合であっても、注記対象として捕捉しなければなりません。

また、外貨建取引、為替予約、金利スワップなどは、外貨・ヘッジの実務論点とも重なってきます。ヘッジ手段は原則としてデリバティブ取引であり、外貨建金銭債権債務等が限定的にヘッジ手段となる場面もあります。ヘッジ指定と注記対象の整合を確認しておきたい部分です。

時価算定方法が説明できるか

時価は、現在の市場状況を踏まえ、市場参加者間の秩序ある取引において資産が売却され、または負債が移転されることを前提に算定されます。その際には、主要な市場または最も有利な市場、市場参加者が用いる評価技法・インプットが前提となります。評価技法には、マーケット・アプローチ、インカム・アプローチ、コスト・アプローチがあります。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第31号 時価の算定に関する会計基準の適用指針

時価算定資料では、少なくとも次の点を整理しておきます。

金融商品	時価算定の確認事項
上場株式	取引所価格、基準日、流動性、権利落ち等の有無
債券	市場価格、売買参考統計値、格付、利率、残存期間、信用スプレッド
貸付金	将来キャッシュ・フロー、信用リスク、担保、割引率
借入金	元利金、残存期間、変動・固定金利、市場金利、信用リスク
社債	市場価格、利率、格付、償還期限、期限前償還条項
為替予約	先物為替相場、残存期間、相手先評価、CVA/DVAの要否
金利スワップ	イールドカーブ、固定・変動金利、残存期間、信用リスク
投資信託	基準価額、解約制限、構成資産、時価の定義との整合

帳簿価額と時価の差を説明できるか

貸借対照表計上額と時価の差額は、単なる表の上の差ではありません。そこには、金利変動、信用リスク、流動性、償却原価、取得原価、ヘッジ、減損判断が反映されています。

差額が生じる例	説明すべき背景
固定金利借入金の時価が帳簿価額と異なる	市場金利の変動、信用スプレッド、残存期間
満期保有目的債券の時価が償却原価を下回る	金利上昇、信用リスク、減損不要と判断した根拠
貸付金の時価が帳簿価額を下回る	債務者の信用力、担保、回収期間、貸倒引当金との整合
デリバティブ時価が大きく変動	為替・金利・株価変動、ヘッジ対象との対応関係
投資信託の時価が大きく下落	構成資産、解約制限、レベル分類、減損要否

注記表だけを整えても、差額の説明資料がなければ、監査対応としては弱いといえます。

有価証券注記｜分類、売却、減損、保有目的変更をつなぐ

有価証券については、時価等の注記に加えて、保有目的ごとの区分に応じた注記が求められます。

売買目的有価証券では当期損益に含まれた評価差額、満期保有目的の債券では時価と帳簿価額の比較、その他有価証券では取得原価または償却原価と貸借対照表計上額の比較、売却損益、保有目的変更、減損処理額などが問題になります。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第19号 金融商品の時価等の開示に関する適用指針

実務では、次の点を整理していきます。

論点	実務上の確認事項
分類	売買目的、満期保有、子会社・関連会社、その他有価証券の分類根拠
保有目的	投資政策、資金運用、政策保有、業務提携、余資運用
売却	売却理由、売却損益、満期保有目的債券売却の場合の分類維持可能性
減損	著しい下落、回復可能性、実質価額、評価損計上額
時価	市場価格、第三者価格、評価モデル、レベル分類
税効果	その他有価証券評価差額金に係る税効果
開示整合性	株式保有状況、政策保有株式、資本業務提携、MD&Aとの整合

有価証券注記は、金融商品注記のなかだけで完結するものではありません。有価証券報告書の「株式の保有状況」、政策保有株式の保有目的、資本業務提携、事業等のリスク、税効果注記ともつながっていきます。

デリバティブ注記｜ヘッジ会計の有無で分ける

デリバティブ取引については、ヘッジ会計が適用されていないものと、適用されているものとを区分して注記します。

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブでは、契約額または元本相当額、時価、評価損益を注記します。ヘッジ会計が適用されているデリバティブでは、契約額または元本相当額、時価に加えて、ヘッジ会計の方法、デリバティブ取引の種類、ヘッジ対象の内容等により、ヘッジ会計の状況が明瞭に示されるように記載します。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第19号 金融商品の時価等の開示に関する適用指針

ヘッジ会計が適用されていない場合

確認事項	監査対応上の資料
取引種類	為替予約、金利スワップ、通貨スワップ、オプション等
契約額	契約書、金融機関残高確認、デリバティブ明細
時価	金融機関評価資料、評価モデル、インプット
評価損益	会計仕訳、損益科目、税効果の有無
取引目的	投機目的でないことの説明、取締役会・社内規程

ヘッジ会計が適用されている場合

確認事項	監査対応上の資料
ヘッジ対象	外貨建予定取引、外貨建債権債務、変動金利借入等
ヘッジ手段	為替予約、金利スワップ、通貨スワップ等
ヘッジ方針	リスク管理方針、ヘッジ指定文書
有効性評価	事前・事後評価、評価方法、非有効部分
会計処理	繰延ヘッジ、時価ヘッジ、特例処理、振当処理
注記	契約額、時価、ヘッジ対象、ヘッジ会計方法

デリバティブ注記で最も危険なのは、財務部門が把握しているデリバティブ一覧と、経理部門が注記に使う一覧とが一致していない状態です。

ヘッジ目的の取引であっても、ヘッジ指定・文書化・有効性評価が不足していれば、会計処理も注記も変わってきます。

時価レベル別開示｜レベル分類は「信頼性の階層」ではなく「インプットの観察可能性」

金融商品の時価のレベルごとの内訳等では、レベル1、レベル2、レベル3に分類して時価を注記します。

企業会計基準適用指針第19号では、時価をもって貸借対照表価額とする金融資産・金融負債について、レベル1、レベル2、レベル3の時価の合計額を注記するとされています。また、レベル2またはレベル3に分類されるものについては、評価技法およびインプットの説明、評価技法等を変更した場合の理由を注記します。レベル3については、重要な観察できないインプットに関する定量的情報、期首残高から期末残高への調整表等も問題になります。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第19号 金融商品の時価等の開示に関する適用指針

レベル	基本的な考え方	典型例
レベル1	活発な市場における同一資産・負債の市場価格	上場株式、取引所で活発に取引される金融商品
レベル2	直接または間接に観察可能なインプットを用いる	一般的な金利スワップ、為替予約、類似債券価格
レベル3	重要な観察できないインプットを用いる	非上場投資、複雑な仕組商品、観察不能な仮定を含む評価

ここで押さえておきたいのは、レベル分類が「評価の良し悪し」を表すものではないという点です。あくまで、時価算定に用いたインプットの観察可能性に関する分類です。

レベル3だからといって、直ちに誤っているわけではありません。ただ、見積り不確実性が高い分、評価技法・インプット・感応度・監査証拠の説明が、より重要になります。

時価算定の実務を整理してみても、レベル1は活発な市場の価格、レベル2は直接または間接に観察可能なデータ、レベル3は市場で観察可能なデータに裏付けられないインプットを用いるもの、という整理になります。そしてレベル3については、より詳細な注記が重要になります。

第三者価格・外部評価を使う場合｜丸投げでは監査証拠にならない

金融機関や情報ベンダー、評価専門家から取得した価格を利用することは、実務ではよくあります。ただし、第三者から取得した価格をそのまま注記に転記すれば足りる、というものではありません。

時価算定適用指針では、一定の企業集団等以外について、第三者が客観的に信頼性のある者で企業から独立しており、公表されているインプットの契約時からの推移と入手価格との間に明らかな不整合がなく、かつレベル2の時価に属すると判断される場合には、一定のデリバティブ取引について第三者から入手した相場価格を時価とみなすことができる取扱いが示されています。

ただし、オプションを含む取引は、利用されるボラティリティによってはレベル3に分類される可能性があるため、この取扱いの対象外とされています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第31号 時価の算定に関する会計基準の適用指針

実務では、次の点を確認します。

確認事項	具体的な確認内容
第三者の独立性	価格提供者が取引相手そのものか、独立した情報ベンダーか
価格の客観性	複数価格の比較、価格提供方法、モデル価格か実取引価格か
インプットとの整合性	金利、為替、スプレッド、ボラティリティの市場データとの整合
商品の複雑性	オプション、ノックイン条項、信用連動、非観察インプットの有無
レベル分類	レベル2とする根拠、レベル3に該当しない根拠
監査証拠	価格提供資料、評価方法説明、会社側レビュー記録
経営者責任	外部評価を利用しても、財務諸表作成責任は会社側にあること

外部評価を利用する場合であっても、会社側が評価の前提を理解していなければ、監査人への説明は弱いものになります。評価報告書を保管するだけでなく、会社側のレビュー記録を残しておくことが重要です。

市場リスク｜定量情報は「会社の管理実態」を映しているか

金融商品注記における市場リスクとは、金利、為替、株価、商品価格などのリスク変数の変動により、金融商品の時価または将来キャッシュ・フローが変動するリスクを指します。

市場リスクの定量情報では、会社がリスク管理上どのような分析を利用しているかが重要になります。VaR、感応度分析、シナリオ分析、ストレステストなどをリスク管理に使っているのであれば、その内容と注記の記載が整合していなければなりません。

市場リスクが重要な場合には定量化が求められます。また、リスク管理体制のなかでVaR等を用いて定量的管理をしている場合には、その内容を注記で開示することが求められる、という整理になります。

分析方法	向いている場面	実務上の注意点
感応度分析	為替、金利、株価等の単一変数の影響を示す場合	変動幅の根拠、税効果考慮、対象範囲を明示する
VaR	複数リスクを統計的に管理している場合	信頼区間、保有期間、ヒストリカルデータ期間、限界を説明する
シナリオ分析	金利上昇、円安・円高、株価急落など具体的シナリオを示す場合	経営管理で使うシナリオと注記が乖離しないようにする
ストレステスト	異常時の損失可能性を把握する場合	注記にそのまま出すかは重要性と開示目的に照らして判断する

定量情報で重要なのは、精緻な数式ではありません。会社のリスク管理実態を表しているかどうかです。

会社が内部管理で見ていない指標を、注記のためだけに形式的に作成してしまうと、説明の一貫性が失われます。

信用リスク｜貸倒引当金資料と金融商品注記を分断しない

信用リスクは、取引先の信用力低下や債務不履行により、金融資産の回収が予定どおりに行われないリスクです。

金融商品注記における信用リスクは、貸倒引当金の見積りと密接に関係します。

金融商品	信用リスク管理で見る資料
売掛金	年齢表、滞留一覧、与信限度、回収実績、貸倒引当金
貸付金	返済予定、債務者財政状態、担保、保証、資金使途
社債	発行体格付、時価下落、信用スプレッド、減損要否
デリバティブ	取引相手先金融機関、信用リスク調整、担保契約
関係会社債権	子会社の資金繰り、事業計画、債務超過、支援方針

監査対応では、金融商品注記の「信用リスク管理方針」と、貸倒引当金計算資料、滞留債権一覧、与信会議資料、回収可能性検討資料が照合されます。

信用リスクの開示が「営業債権については取引先ごとの期日管理を行っている」という定型文だけにとどまっている場合もあります。ただ、実際に滞留債権が増加している、特定取引先への集中が大きい、貸倒引当金を計上している、関係会社貸付金の回収懸念がある。こうした状況では、開示の粒度そのものを見直す必要があります。

流動性リスク｜返済予定表だけでなく、資金繰りと財務制限条項を見る

流動性リスクは、支払期日に支払を実行できないリスクです。金融商品注記では、社債、長期借入金、リース負債、その他の有利子負債について、返済予定額を一定期間に区分して注記します。

実務では、返済予定表を作成するだけでは足りません。次の資料との整合が必要になります。

資料	確認する内容
借入金明細	借入先、残高、利率、返済期限、固定・変動
社債要項	償還期限、利率、期限前償還、財務制限条項
リース負債明細	支払予定、契約期間、割引率、更新・解約
資金繰り表	返済資金、借換予定、運転資金余力
コミットメントライン契約	未使用枠、条件、期限
財務制限条項判定資料	純資産、利益、EBITDA、自己資本比率等の判定
金融機関協議資料	リスケ、借換、追加融資、担保提供
継続企業検討資料	資金繰り、事業計画、金融支援の確度

財務制限条項に抵触する可能性がある場合には、金融商品注記だけの問題では済みません。継続企業の前提、重要な後発事象、事業等のリスク、MD&A、適時開示、監査報告にまで波及していきます。

返済予定額を表にするだけでなく、会社として「支払可能性をどう管理しているか」を説明できる資料が必要です。

金融商品注記と記述情報の整合性

金融商品注記は財務諸表注記ではありますが、上場企業では有価証券報告書全体との整合性が問われます。

金融庁は、有価証券報告書の開示の充実に向け、投資家の投資判断に有用な情報を提供する観点から「記述情報の開示の好事例集」を毎年度公表しています。2025年度版の最終版でも、MD&A、事業等のリスク、重要な契約等、監査の状況等に関する開示例が取りまとめられています。
出典：金融庁｜「記述情報の開示の好事例集2025」の最終版公表

金融商品注記と記述情報の関係は、次のように整理できます。

開示箇所	金融商品注記との整合ポイント
事業等のリスク	為替、金利、信用、流動性、資金調達、財務制限条項
MD&A	キャッシュ・フロー、資金需要、借入、投資有価証券評価差額
重要な契約等	借入契約、社債、デリバティブ契約、担保契約
株式の保有状況	投資有価証券、政策保有株式、評価差額
監査の状況	KAM、監査人との協議事項、見積り・評価論点
重要な会計上の見積り	レベル3評価、貸倒引当金、金融資産の減損
後発事象	借換、期限の利益喪失、金融商品の売却、重要な時価下落

金融商品注記では「リスクは限定的」と記載しながら、事業等のリスクでは「為替変動により業績が大きく影響を受ける」と記載している。こうした場合、読者には違和感が残ります。

開示担当者としては、財務諸表注記だけでなく、有価証券報告書全体の整合性を確認しておく必要があります。

監査対応｜注記作成ではなく、注記を支える証拠を整える

金融商品注記の監査対応では、次のような証拠が求められます。

領域	監査人に提出すべき資料
対象範囲	金融商品一覧、貸借対照表科目との突合表、子会社パッケージ
有価証券	管理台帳、残高証明、時価資料、減損判定資料、売却明細
債権	年齢表、滞留債権一覧、与信管理資料、貸倒引当金資料
貸付金	契約書、返済予定表、担保・保証、回収可能性資料
借入金・社債	契約書、返済予定表、利率、担保、財務制限条項
デリバティブ	契約書、金融機関評価、ヘッジ指定文書、有効性評価
時価算定	評価モデル、インプット、第三者価格、レベル分類根拠
市場リスク	VaR、感応度分析、算定前提、経営会議資料
流動性リスク	資金繰り表、借換方針、コミットメントライン、金融機関協議
注記ドラフト	前年比較、変更点一覧、根拠資料リンク、開示チェック

監査人が見ているのは、注記の文言だけではありません。注記を支える会社の内部管理、会計処理、見積り、評価、承認プロセスが整っているかどうかです。

KAMとの関係｜金融商品注記が監査報告まで波及する場面

金融商品注記に関連する論点は、状況によってはKAMの対象になり得ます。

特に、次のような場合です。

KAMになり得る金融商品論点	理由
レベル3金融商品の時価評価	観察不能インプット、評価技法、感応度、経営者判断が大きい
デリバティブ・ヘッジ会計	契約条件、時価評価、ヘッジ有効性、会計処理が複雑
貸付金・債権の回収可能性	債務者の事業計画、担保評価、貸倒引当金見積りが重要
投資有価証券の減損	著しい下落、回復可能性、実質価額の判断が必要
流動性リスク・財務制限条項	継続企業、資金繰り、金融機関支援に波及する
仕組商品・組込デリバティブ	分類、測定、評価、開示の判断が複雑

監査基準報告書701では、KAMについて、関連する財務諸表注記事項への参照、KAMの内容、KAMに決定した理由、監査上の対応を記載することが求められます。また、監査人はKAMに関して監査役等とコミュニケーションを行い、決定根拠を監査調書に含めることが求められます。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準委員会報告書701 独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項の報告

会社側としては、KAMは監査人が書くものだから関係ない、という整理では足りません。

KAMに関連する財務諸表注記が薄い場合、監査報告書だけが詳細になり、会社の開示とのバランスが崩れてしまいます。金融商品注記、重要な会計上の見積り、事業等のリスク、監査人との協議内容は、早めに整合させておきたいところです。

JICPAもKAMについて、適用事例分析や海外事例調査などの研究文書を継続的に公表しています。KAMの有用性やボイラープレート化の防止が、実務上の課題として意識されています。
出典：日本公認会計士協会｜監査上の主要な検討事項（KAM） 国内動向

実務上の落とし穴

1. 前年注記の更新だけで済ませる

金融商品注記の内容は、保有商品、借入条件、為替・金利環境、時価レベル、デリバティブ契約、リース負債の取扱いによって変わります。前年注記をベースにする場合でも、変更点一覧を作成し、対象範囲を改めて確認しておくべきです。

2. リスク管理体制の記載が実態と合っていない

「月次でモニタリングしている」と記載しているのに、実際には期末にしか時価を確認していない。こうした場合、注記の信頼性は下がります。注記の文言は、規程と運用実績の両方に合わせる必要があります。

3. 時価レベル分類を評価担当者任せにする

レベル分類は、経理・財務・評価専門家・監査人のあいだで認識を合わせておく必要があります。

特に第三者価格を利用した場合であっても、それが観察可能インプットに基づく価格なのか、観察不能インプットを含む評価なのかは、会社側が理解しておかなければなりません。

4. デリバティブ取引を金融機関評価資料だけで管理する

金融機関の評価資料は重要な情報です。ただし、契約額、取引目的、ヘッジ対象、会計処理、評価損益、注記区分までは、会社側で管理する必要があります。

5. 流動性リスク注記と資金繰り資料がつながっていない

返済予定表だけを注記しても、資金繰りが逼迫している場合や、財務制限条項違反の可能性がある場合には、追加的な説明が必要になることがあります。

6. 金融商品注記と事業等のリスクが矛盾する

金融商品注記でリスクを軽く見せておきながら、事業等のリスクでは重大リスクとして記載している。これでは、開示全体の一貫性が失われます。

7. レベル3評価と重要な会計上の見積り注記を分断する

レベル3金融商品が重要で、その評価に観察不能インプットや経営者判断が含まれる場合には、金融商品注記だけでなく、重要な会計上の見積り注記との関係も検討します。

決算実務での進め方

金融商品注記は、期末後の短期間で一気に作ろうとすると、漏れが出やすい領域です。次のような工程で管理していくと、監査対応が安定します。

時期	実施事項
期中	金融商品一覧、借入契約、デリバティブ契約、有価証券台帳を更新
第3四半期まで	注記対象範囲、時価算定方法、レベル分類の論点を洗い出す
期末前	監査人と、重要な時価評価・デリバティブ・流動性リスクを事前協議
期末日	残高証明、時価資料、金融機関評価、為替・金利データを取得
決算整理	有価証券評価、減損、貸倒引当金、デリバティブ評価を確定
注記作成	金融商品の状況、時価等、レベル別内訳、満期・返済予定を作成
開示レビュー	事業等のリスク、MD&A、KAM、重要な見積りとの整合を確認
監査対応	根拠資料、注記チェック、変更点一覧、監査人コメント対応を整理

金融商品注記は、経理部門だけで完結する仕事ではありません。財務部門、資金管理部門、営業債権管理部門、子会社経理、開示担当、監査人が関与する、横断的な論点です。

相談前に整理しておきたい資料

金融商品注記や監査対応について専門家に相談される場合、次の資料を整理しておいていただくと、論点の特定が早くなります。

資料	確認できる論点
金融商品一覧	注記対象の網羅性
貸借対照表科目別明細	会計残高との整合
有価証券管理台帳	分類、時価、評価差額、減損
債権年齢表	信用リスク、貸倒引当金
借入金・社債明細	流動性リスク、返済予定、財務制限条項
デリバティブ契約一覧	契約額、時価、評価損益、ヘッジ会計
ヘッジ指定文書	ヘッジ方針、有効性評価
時価算定資料	評価技法、インプット、レベル分類
第三者価格資料	外部評価の利用可否、独立性、客観性
資金繰り表	流動性リスク、継続企業
開示ドラフト	金融商品注記、事業等のリスク、MD&A、KAMとの整合
監査人コメント	監査上の争点、未解決事項

資料が整っていれば、「注記の文言をどうするか」ではなく、「会社の金融リスクをどう説明できる状態にするか」という議論ができます。

主な参照情報

出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第10号 金融商品に関する会計基準
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第19号 金融商品の時価等の開示に関する適用指針
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第30号 時価の算定に関する会計基準
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第31号 時価の算定に関する会計基準の適用指針
出典：企業会計基準委員会｜金融商品に関する会計基準
出典：金融庁｜「記述情報の開示の好事例集2025」の最終版公表
出典：日本公認会計士協会｜監査基準委員会報告書701 独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項の報告
出典：日本公認会計士協会｜監査上の主要な検討事項（KAM） 国内動向

金融商品注記は「説明できるリスク管理」の開示である

金融商品注記は、表を埋める作業ではありません。

会社がどのような金融商品を持ち、どのようなリスクを負い、そのリスクをどの部署が、どの資料で、どの頻度で管理し、時価や評価損益をどのように財務諸表へ反映しているのか。それを財務諸表利用者に説明するための開示です。

見せたいリスク水準を書くのではなく、管理しているリスクを説明できるように整える。

前年注記を流用するのではなく、当期の取引・評価・リスク管理の変化を反映する。

外部評価や金融機関資料を受け取るだけでなく、会社として理解し、監査人に説明できる資料を残す。

この姿勢が、金融商品注記と監査対応では重要になります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、日本基準に基づく金融商品注記、時価レベル分類、デリバティブ・ヘッジ会計、貸倒引当金、金融商品評価、開示・監査対応の整理を支援しています。

金融商品注記の見直し、監査人からの追加質問、IPO準備における注記整備、レベル3評価やデリバティブの説明資料作成でお困りの場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。

この記事の振り返り

論点	重要ポイント
金融商品注記の位置づけ	金融商品の分類・測定・時価・リスク管理を外部開示へ接続する総仕上げ
注記の3層	金融商品の状況、金融商品の時価等、時価レベル別内訳を分けて整理する
金融商品の状況	取組方針、商品内容、リスク、リスク管理体制を実態に合わせて説明する
市場リスク	金利、為替、株価等の変動リスクを、感応度分析やVaR等の管理実態と整合させる
信用リスク	債権管理、滞留債権、貸倒引当金、担保・保証とつなげて説明する
流動性リスク	返済予定表だけでなく、資金繰り、財務制限条項、借換方針を確認する
時価等注記	貸借対照表計上額、時価、差額を科目ごとに整理し、差額の背景を説明する
有価証券注記	分類、売却、減損、保有目的変更、政策保有株式との整合を確認する
デリバティブ注記	ヘッジ会計の有無により、契約額、時価、評価損益、ヘッジ対象を整理する
時価レベル分類	レベル1・2・3はインプットの観察可能性に基づく分類である
レベル3評価	評価技法、観察不能インプット、調整表、感応度、監査証拠が重要になる
第三者価格	外部評価を利用しても、会社側のレビューと説明責任は残る
記述情報との整合	金融商品注記、事業等のリスク、MD&A、重要な見積り、KAMを矛盾させない
監査対応	注記ドラフトではなく、注記を支える根拠資料・内部統制・判断メモを整える
実務姿勢	前年注記の更新ではなく、当期の金融リスクを後から説明できる形に整える