M&Aの価格判断において、決算書は最も重要な資料のひとつです。ただ、その決算書だけを見て「この利益ならこの価格」「この純資産ならこの株価」と結論づけてしまうのは、実務の感覚からするとかなり危うい判断だと感じています。
決算書は、会社の過去の財政状態や経営成績を、会計のルールに従って表したものです。これに対してM&Aのバリュエーションで本当に知りたいのは、別のことです。対象会社が将来どれだけのキャッシュ・フローを生み出せるのか、どの資産・負債を引き受けることになるのか、どのリスクを価格に織り込むべきか、そしてその価格を第三者にきちんと説明できるか――こうした点こそが問われます。
つまり、決算書は出発点であって、結論ではないということです。
たとえ売上高が同じ、営業利益が同じ、純資産が同じであっても、会計方針、収益認識、費用計上、棚卸資産の評価、貸倒引当、固定資産の実在性、役員関連取引、簿外債務、偶発債務の有無によって、M&Aの価格判断に使える数字は変わってきます。
この記事では、財務デューデリジェンス（財務DD）そのものの細かな手続には立ち入りません。あくまで企業価値評価に入る前の段階で確認しておきたい「数字の前提」を、実務の視点から整理していきます。
決算書の数字と、M&A価格判断に使う数字は同じではない
決算書上の利益は、あくまで会計上の利益です。一方、M&Aの価格判断で重視されるのは、その利益が今後も続くのか、きちんとキャッシュ・フローにつながるのか、そして買主が引き継いだ後も再現できるのか、という点になります。
たとえば、直近期の営業利益が高く見えても、その中に一過性の大口売上、補助金収入、役員報酬の過少計上、修繕費の先送り、棚卸資産の過大評価、貸倒引当の不足といった要素が含まれていれば、その利益をそのまま正常収益力として扱うことはできません。
逆もまた然りです。直近期の利益が低くても、一時的な退職金や移転費用、訴訟対応費用、災害損失、M&A準備費用、あるいはオーナー個人色の強い支出が含まれているなら、継続的な収益力は決算書上の利益よりも高い可能性があります。
ですから企業価値評価では、過去の利益をそのまま読むのではなく、評価に使える利益へと組み替える作業が欠かせません。財務DDの目的も、対象会社の過去の損益・キャッシュ・フローの実績を把握し、現在の財務状況からリスクを特定し、将来の事業計画の基礎となる情報を入手するところにあります。
こうして考えると、決算書を読むときに最初に確かめるべきは、「この数字は会計上正しいか」だけではないことがわかります。M&Aのバリュエーションでは、次のような問いが重要になります。
- この利益は継続するのか
- この売上は実現済みといえるのか
- この費用は、本来計上されるべき時期に計上されているのか
- この資産は回収可能か、使用可能か、売却可能か
- この負債は、すべて表に出ているのか
- この純資産は、実態を反映しているのか
- この数字をもとに、価格を説明できるのか
会社法・会計基準上の決算書と、価格判断上の財務実態
株式会社の会計は、会社法上「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に従うものとされています。会社計算規則も、用語の解釈や規定の適用にあたっては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行をしん酌するものとしています。
出典：e-Gov法令検索｜会社法
出典：e-Gov法令検索｜会社計算規則
さらに企業会計原則は、企業会計の実務のなかで慣習として発達したもののうち、一般に公正妥当と認められたところを要約したものと位置づけられています。
出典：公益財団法人財務会計基準機構／企業会計基準委員会｜企業会計審議会 企業会計原則・同注解
ただ、M&Aの価格判断では、会計基準に従って作成された決算書であっても、そのまま価値評価に使えるとは限りません。
決算書は、一定の会計基準・税務実務・社内処理方針にもとづいて作成されます。とりわけ中小企業や非上場会社では、税務申告を意識した会計処理、オーナー経営者の意思決定、管理会計体制の未整備、月次決算の精度差といった事情が、財務数値に影響していることがあります。
たとえば、節税目的で保守的に費用を計上している会社もあれば、金融機関向けに利益を安定させたい会社もあります。売却を意識して、一時的に利益をよく見せたいという会社もあるでしょう。これらを一律に「不適切」と決めつけるのではなく、M&Aの価格判断に使う数字として、どの程度の調整が必要かを見極めていく姿勢が大切だと考えています。
企業価値評価ガイドラインの改正公表資料でも、評価業務に際して提供された情報の有用性・利用可能性を検討・分析する必要性や、情報を無批判に使わず、慎重さと批判性をもって検討・分析する必要性が示されています。
出典：日本公認会計士協会｜経営研究調査会研究報告第32号「企業価値評価ガイドライン」の改正について
まず確認すべきは「会計方針」
財務実態を把握するうえで、最初に目を向けるべきなのは、個別の勘定科目ではなく、会計方針です。
会計方針とは、収益をいつ認識するか、棚卸資産をどう評価するか、減価償却をどう行うか、貸倒引当金や賞与引当金をどう見積もるか、固定資産の減損や除却をどう判断するか――こうした、決算書を作るための前提のことです。
同じ事業を営んでいても、会計方針が違えば、売上、利益、資産、負債、純資産の見え方は変わってきます。
M&Aの価格判断でとりわけ重要になるのは、会計方針が継続しているかどうかです。
- 売却直前に、収益認識を早めていないか
- 費用計上を遅らせていないか
- 棚卸資産の評価減を控えていないか
- 貸倒引当金を十分に計上しているか
- 減価償却の方法や耐用年数に変更はないか
- 役員報酬や関連当事者取引の処理が変わっていないか
もし会計方針が変わっているのであれば、その変更に合理性があるのか、利益にどの程度の影響を与えているのかを確認しなければなりません。
財務DDの実務でも、財務諸表に注記される会計方針の説明だけでは、引当金や資産評価の具体的な計算過程まではわかりません。M&Aの交渉では、「どのように原価や時価を計算したのか」というところまで踏み込んで確認することが重要とされています。
収益認識｜その売上は、本当に実現しているか
売上は、企業価値評価の出発点です。
売上が変われば、利益、運転資本、キャッシュ・フロー、マルチプル、DCFの前提が、すべて連動して変わります。だからこそ決算書の売上高を見るときは、単に増えているか減っているかだけでなく、どの基準で売上を認識しているのかを確認します。
特に注意したいのは、次のような論点です。
- 請求書の発行時点で売上を計上していないか
- 出荷時点、検収時点、役務提供完了時点のどれで売上を認識しているか
- 長期案件や工事案件の進捗を、どう測定しているか
- 返品、値引、リベート、割戻しを適切に見積もっているか
- 期末近くに、売上の前倒し計上がないか
- 関連会社やオーナー関係先への売上が含まれていないか
- 一過性の大口売上が、継続売上として扱われていないか
収益認識が実態より早ければ、売上と利益は過大に見えます。反対に保守的に売上を認識していれば、決算書上の利益が実態より低く見えることもあります。
M&Aの価格判断では、売上認識が会計基準に照らして適切かどうかにとどまらず、その売上が将来も継続するのかを見極める必要があります。たとえば大口取引先への売上が直近期に急増していても、それが継続契約にもとづくものなのか、スポット案件なのか、値引を伴うものなのか、回収条件が悪化していないか――こうした点によって、評価は変わってきます。
請求書の発行を基準に収益を認識するなど、会計基準に照らして適切とはいえない収益認識基準を採用している場合には、適切な会計基準を採用したと仮定したときの影響を、収益力分析のうえで調整する必要があります。
要するに、売上は大きいほどよい、という単純な話ではないということです。価値評価で問われるのは、再現性のある売上か、回収できる売上か、利益とキャッシュにつながる売上か、という点に尽きます。
費用計上｜本来の費用が隠れていないか
利益は、売上から費用を差し引いて計算されます。逆にいえば、費用が適切に計上されていなければ、利益は簡単に姿を変えてしまいます。
M&Aの価格判断で問題になりやすい費用としては、次のようなものが挙げられます。
- 未払費用
- 賞与、退職金、社会保険料
- 修繕費、設備更新費
- 広告宣伝費、販売促進費
- 外注費、業務委託費
- 在庫廃棄費用
- 保証対応費用
- 訴訟・クレーム対応費用
- 税金、延滞税、加算税
- オーナー個人関連費用
- 関連会社への支払
- M&A準備費用、専門家費用
費用の論点には、大きく二つの視点があります。ひとつは、本来発生しているはずの費用が、きちんと計上されているか。もうひとつは、一時的な費用を継続費用として扱っていないか、という点です。
たとえば、役員退職金や一時的な訴訟対応費用を通常の営業費用として捉えてしまえば、収益力を過小に評価してしまいます。反対に、修繕費や人件費を意図的に抑えている場合には、いまの利益水準を買収後に維持できない可能性があります。
特にオーナー企業では、経営者の裁量によって費用水準が動くことがあります。役員報酬を低く抑えているのであれば、買主が外部人材を入れて経営するために、追加コストが必要になるかもしれません。逆に、オーナー個人色の強い支出が会社費用に含まれているなら、買収後には不要になる可能性もあります。
費用の確認は、利益を増やすための調整作業ではありません。買収後も続いていく、実態的なコスト構造を把握するための作業です。
引当金・見積項目｜将来の負担が反映されているか
決算書には、将来発生する可能性のある負担を見積もって計上する項目があります。貸倒引当金、賞与引当金、退職給付、製品保証引当、返品引当、ポイント引当、訴訟関連引当などです。
これらの見積項目は、M&Aの価格判断において非常に重要です。引当金が不足していれば、利益や純資産が過大に見えてしまうからです。反対に、過度に保守的な引当金が計上されていれば、将来の費用負担が実態より重く映ることもあります。
確認したいポイントは、次のとおりです。
- 引当金の計上基準は明確か
- 過去から一貫しているか
- 実績との乖離はないか
- 売掛金の滞留状況と貸倒引当は整合しているか
- 返品、値引、保証、クレームの発生実績が反映されているか
- 賞与、退職金、未払残業代など、人件費関連の負債が漏れていないか
- 訴訟、税務調査、環境、労務などの潜在的な負担はないか
会計上、見積りで計上されている項目について、その内容が収益性に重要な影響を与える場合には、内容や見積りの適切性、実績との乖離状況を確認し、重要な乖離があれば調整を検討する必要があります。
企業価値評価では、引当金を単なる会計上の科目として眺めるのではなく、将来のキャッシュ・アウトの兆候として読み解いていきます。
棚卸資産｜その在庫に、本当に価値はあるか
棚卸資産は、決算書上の純資産を大きく左右する勘定科目です。同時に、M&Aで過大評価・過小評価が起きやすい項目でもあります。
棚卸資産を見るときは、金額だけでなく、その中身を確認する必要があります。
- 原材料、仕掛品、製品、商品に分かれているか
- 長期滞留在庫はないか
- 陳腐化、劣化、型落ち、返品見込みはないか
- 実地棚卸は行われているか
- 棚卸差異は分析されているか
- 原価計算は適切か
- 評価減は十分か
- 関連会社間取引や架空在庫の兆候はないか
- 買収後に販売可能な在庫か
財務DDのチェック項目としても、棚卸資産に関する会計方針、増減要因、主要な内訳、管理状況、実地棚卸の概要、棚卸差異の分析資料などを確認することが整理されています。
棚卸資産の問題は、貸借対照表だけでは終わりません。在庫が過大であれば、純資産が膨らむだけでなく、将来の粗利率の低下、廃棄損、値引販売、運転資本の増加、そして資金繰りの悪化へとつながっていきます。
ですから、売上が伸びている会社であっても、在庫がそれ以上のペースで増えている場合には注意が必要です。
- 売れているから在庫が増えているのか
- 売れ残っているから在庫が増えているのか
- 将来販売のための戦略的な在庫なのか
- それとも、販売不能の在庫が残っているのか
この違いを見極めなければ、決算書上の利益や純資産を正しく評価することはできません。
売掛金・貸倒リスク｜売上は、回収されて初めて価値になる
売上が計上されていても、回収できなければキャッシュ・フローにはなりません。M&Aの価格判断では、売掛金の残高だけでなく、その回収可能性まで確認する必要があります。
確認したいポイントは、次のとおりです。
- 売掛金の年齢表があるか
- 長期滞留債権はないか
- 主要取引先の信用状態に問題はないか
- 回収条件が悪化していないか
- 売上の増加に対して、売掛金が異常に増えていないか
- 貸倒引当金は十分か
- 回収の遅延が、資金繰りに影響していないか
- 関連会社や役員関係先への債権が含まれていないか
財務DDでは、滞留債権について回収可能な部分を把握し、相殺や担保による回収見込額も含めて確認すること、そして貸倒引当金の妥当性について、過去の貸倒実績や調査基準日後の貸倒れの有無まで確認することが重要とされています。
売掛金の質は、正常収益力と資金繰りの双方に影響します。売上高が伸びていても、回収条件が長期化して資金繰りが悪化しているのであれば、事業価値は慎重に見ていく必要があります。
固定資産｜帳簿価額と実態価値は一致しない
固定資産は、決算書上では取得価額から減価償却累計額を控除した帳簿価額で表示されます。しかしM&Aの価格判断では、帳簿価額だけでは不十分です。
確認したいポイントは、次のとおりです。
- 固定資産は実在しているか
- 事業に使われているか
- 遊休資産や不要資産はないか
- 老朽化していないか
- 修繕・更新投資が必要ではないか
- 帳簿価額が、時価や使用価値を上回っていないか
- 減価償却は適切に行われているか
- 除却すべき資産が残っていないか
- 不動産に含み益・含み損はないか
- 担保設定、賃借、リース、共有、権利関係に問題はないか
固定資産の論点は、評価手法によって扱いが変わります。
DCFでは、固定資産を、将来キャッシュ・フローを生み出すための投下資本として捉えます。ここで重要になるのは、将来の維持更新投資や設備能力です。
時価純資産法では、固定資産の時価評価が、そのまま株式価値へと影響します。不動産、設備、車両、機械、ソフトウェア、リース資産などをどう評価するかが問われます。
さらに買収後の会計では、PPAや公正価値測定にもつながっていきます。
つまり固定資産は、「帳簿に載っているから価値がある」というものではありません。事業に必要か、将来の収益を生むか、売却できるか、追加投資を要するか――こうした観点から確認していく必要があります。
役員関連取引・関連当事者取引｜オーナー企業の数字をどう読むか
中小企業や非上場会社では、会社とオーナー、役員、親族、関連会社との取引が、財務数値に影響していることがあります。
これは必ずしも不正を意味するものではありません。ただ、M&Aの価格判断では、会社の実態を正しく把握するために、丁寧に確認していく必要があります。
確認したい主な論点は、次のとおりです。
- 役員報酬は適正な水準か
- 役員退職金の予定はあるか
- 役員貸付金、役員借入金はあるか
- オーナー所有の不動産を、会社が使用していないか
- その賃料は、市場水準と比べて妥当か
- 関連会社との売上・仕入・外注・業務委託はあるか
- 親族従業員の給与は、実態に合っているか
- 会社費用に、私的支出が含まれていないか
- 会社資産を、個人で利用していないか
- オーナー個人保証、担保提供、保証債務があるか
役員関連取引は、利益にも、純資産にも、価格調整にも影響します。たとえば役員報酬が市場水準より低ければ、買収後に外部の経営人材を採用するための追加コストが必要になるかもしれません。逆に、会社費用にオーナー個人色の強い支出が含まれているなら、買収後には費用が減る可能性もあります。
役員貸付金や役員借入金は、株式譲渡価格の調整、クロージング前の清算、税務上の取扱い、金融機関対応にも関係してきます。非上場株式評価の実務でも、実態純資産と通常の決算との差異、役員貸付金・役員借入金の解消は、重要な論点として扱われます。
オーナー企業の数字は、会社と個人の境界を整理して、はじめてM&Aの価格判断に使える数字になります。
簿外債務・偶発債務｜決算書に載っていない負担を見落とさない
決算書上の負債だけを見て、会社のリスクを判断することはできません。M&Aでは、簿外債務や偶発債務が価格判断に大きく影響することがあります。
代表的な論点は、次のとおりです。
- 未払残業代
- 退職給付債務
- 社会保険料の未加入・未払い
- 税務調査による追徴リスク
- 保証債務
- 訴訟・紛争
- 環境債務
- 製品保証・クレーム
- リース債務
- 関連会社への支援義務
- 役員退職慰労金
- 契約解除時の違約金
- 許認可違反や法令違反に伴う負担
これらは、決算書に明確には表示されていないことがあります。それでも、買主が株式譲渡によって会社全体を引き受ける場合には、こうした負担が将来のキャッシュ・アウトとして顕在化する可能性があります。
法務DDでも、発見された法的な問題点・リスクが対象会社・事業の価値に悪影響を及ぼす場合には、M&A取引の対価算定にあたって、その事象を考慮することがあると整理されています。
ここで大切なのは、簿外債務や偶発債務を見つけたら必ず価格を減額する、という単純な話ではない、という点です。
- 定量化できるものは、価格に反映する
- 定量化が難しいものは、表明保証、補償、エスクロー、クロージング条件、スキーム変更で対応する
- 重要性が低いものは、留意事項として整理する
このように、財務実態の確認は、価格だけでなく、契約条件にもつながっていきます。
会計不正・粉飾決算の兆候を、評価上どう扱うか
M&Aバリュエーションの記事で、会計不正や粉飾決算を過度に強調する必要はないと考えています。とはいえ、決算書の数字を評価に使う以上、不正や粉飾の可能性を完全に無視してしまうこともできません。
会計不正には、粉飾決算と資産流用があり、両者が重なる場合もあります。粉飾決算は、財務報告等の利用者を欺くために、財務報告等へ意図的な虚偽表示を行うものと整理されます。
M&Aの価格判断で注意したい典型的な兆候としては、次のようなものがあります。
- 売上が急増しているのに、キャッシュが増えていない
- 売掛金や在庫が、売上以上に増えている
- 粗利率が不自然に改善している
- 期末近くに売上が集中している
- 関連会社取引が急増している
- 未払費用が少なすぎる
- 長期滞留債権や滞留在庫について、説明がされていない
- 借入金や保証債務の説明が曖昧である
- 月次資料と決算書がつながらない
- 経営者の説明と資料の整合性が弱い
ただし、不正リスク要因をチェックリストのように当てはめれば不正が発見できる、というわけではありません。不正リスク要因は確かに参考にはなります。しかし、企業や不正の実行者が置かれている状況はさまざまであり、チェックリストとして機械的に使うこと自体が、会計不正が起きるメカニズムを見誤らせる可能性があります。
評価の実務で重要なのは、疑わしい数字を断定することではありません。評価に使うには不確実性が高い数字を明確にし、追加確認、評価レンジ、感応度分析、価格調整、契約条件へとつなげていくことです。
正常収益力を把握するための調整
M&Aバリュエーションでは、決算書上の利益から、評価に使う正常収益力へと調整していくことがあります。
正常収益力とは、対象会社が通常の事業活動を続けた場合に、再現可能と考えられる利益水準のことです。これは、DCFの初年度計画、マルチプルの基礎利益、価格交渉における説明に、そのまま直結します。
正常収益力を把握するためには、次のような調整を検討します。
加算調整になり得るもの
- 一時的な退職金
- 一過性の訴訟費用
- 災害損失
- M&A関連費用
- 移転費用
- 異常な修繕費
- オーナー個人色の強い支出
- 非継続事業の損失
減算調整になり得るもの
- 役員報酬の過少計上
- 未払費用の計上不足
- 貸倒引当の不足
- 在庫評価減の不足
- 修繕費・設備更新費の先送り
- 一過性の大口売上
- 補助金収入など、継続しない収益
- 関連当事者への有利な売上条件
別建てで整理すべきもの
- 非事業資産からの収益
- 遊休資産の維持費
- 買主固有のシナジー
- 事業譲渡後に発生するスタンドアロンコスト
- 税務上の特殊要因
- 会計方針変更の影響
財務DDのセルサイドの論点としても、正常収益力に関する問題点、過去の非継続的な取引、引当金の計上方針、貸倒処理の方針、リストラ費用の認識、間接費の配賦方法などが、検討項目として挙げられています。
正常収益力の調整は、売主に有利な利益を作るためのものでも、買主に有利な減額材料を探すためのものでもありません。「この会社が、通常どの程度稼ぐ力を持っているのか」を説明できる状態にするための、整理の作業です。
純資産を、そのまま使えない理由
非上場会社のM&Aでは、純資産を価格判断の参考にすることがあります。ただし、決算書上の純資産を、そのまま株式価値とみなすことはできません。
純資産には、会計上の帳簿価額で表示された資産・負債が反映されています。これに対してM&Aの価格判断では、実態ベースで、次のような調整が必要になることがあります。
- 不動産の含み益・含み損
- 有価証券の時価評価
- 滞留在庫の評価減
- 貸倒懸念債権の評価減
- 固定資産の減損・除却
- 退職給付債務
- 未払税金
- 簿外債務
- 偶発債務
- 役員貸付金・役員借入金
- 非事業資産
- 余剰現預金
- 税効果
企業価値評価において、ネットアセット・アプローチは、主として貸借対照表の資産および負債の価値に着目した手法です。客観性・確実性に優れる一方で、評価の目的や対象会社の状況によって、適合する評価手法は異なります。
つまり、純資産は重要ではあるものの、絶対的な答えではありません。資産超過の会社であっても、収益力が弱ければ、買主がその価格を支払うとは限りません。逆に、純資産が小さい会社であっても、将来キャッシュ・フローを安定して生み出せるのであれば、収益価値が高く評価されることもあります。
純資産を見るときには、帳簿上の純資産、時価純資産、事業価値、株式価値、取引価格を混同しないことが大切です。
資金繰りと運転資本は、利益より早く実態を示すことがある
決算書上は利益が出ていても、資金繰りが苦しい会社があります。M&Aの価格判断では、損益計算書だけでなく、資金繰りと運転資本にも目を向ける必要があります。
確認したいポイントは、次のとおりです。
- 売掛金の回収サイト
- 買掛金の支払サイト
- 棚卸資産の回転期間
- 借入金の返済予定
- 税金、賞与、社会保険料の支払予定
- 設備投資の予定
- 季節資金の需要
- 金融機関借入の更新可能性
- 役員借入への依存
- 資金繰り表と実績の差異
利益が出ていても、売掛金や在庫が増え続ければ、キャッシュは減っていきます。買掛金や未払金の支払を遅らせて利益を維持している会社では、買収後に資金負担が顕在化することもあります。
また、運転資本は価格調整にもつながります。株式譲渡では、クロージング時点の現預金、借入金、正常運転資本の水準によって、最終価格が調整されることがあります。
ですから財務実態の確認では、利益だけでなく、その利益がキャッシュに変わっていく構造まで見ておく必要があります。
財務実態の確認は、DDではなく「評価前提の整理」
ここまで取り上げてきた論点は、財務デューデリジェンスの詳細手続と重なる部分があります。ただ、この記事で重視しているのは、DDそのものではなく、企業価値評価に入る前の前提整理です。
財務DDは、対象会社の財務状況を深く調査し、リスクを特定して、買収判断に役立てるための実務です。これに対してバリュエーション前の財務実態確認では、評価に使う数字が、意思決定に耐えられるものかどうかを確かめます。
具体的には、次のような整理です。
- 決算書上の利益を、そのまま使ってよいか
- 正常収益力として調整すべき項目は何か
- 純資産は、実態を反映しているか
- 非事業資産や余剰資金を、どう扱うか
- 有利子負債や簿外債務を、どう控除するか
- 事業計画の初年度利益と、過去実績は整合するか
- 評価レンジに、どの程度の不確実性を織り込むか
- 価格交渉や契約条件に回すべき論点は何か
中小M&Aガイドラインでも、中小M&Aに先立つ準備として、株式や事業用資産等の整理・集約を含む「見える化」「磨き上げ」が示されています。財務実態を確認することは、まさに価格判断のための「見える化」の中心に位置づけられます。
評価前に確認しておきたい「数字の前提」
企業価値評価を依頼する前、あるいは買主・売主として価格交渉に入る前には、少なくとも次の論点を整理しておくと、評価の精度が高まります。
- 直近決算の会計方針
- 月次試算表と決算書の整合性
- 売上認識基準
- 大口取引先と、その継続性
- 一過性損益
- 役員報酬・関連当事者取引
- 未払費用・引当金
- 棚卸資産の滞留・評価減
- 売掛金の回収可能性
- 固定資産の実在性・使用状況・時価
- 借入金、保証、担保
- 簿外債務・偶発債務
- 非事業資産・余剰資金
- 資金繰りと運転資本
- 税務リスク
- 事業計画との整合性
これらをすべて完璧に整理しなければ評価できない、という意味ではありません。重要なのは、どの数字が比較的信頼でき、どの数字に不確実性があり、どの論点を評価額・価格調整・契約条件・追加DDに回すべきかを、切り分けていくことです。
決算書を疑うのではなく、評価に使える状態へ整える
「決算書だけでは見えない財務実態を確認する」というと、決算書を疑う話のように聞こえるかもしれません。けれども、本質はそこにはありません。
決算書は、会社の過去を理解するための、重要な資料です。ただM&Aの価格判断では、その数字を、将来収益力、キャッシュ・フロー、リスク、取引条件、説明責任へとつなげていく必要があります。
- 決算書上の利益は、正常収益力へ
- 決算書上の資産は、回収可能性・使用価値・時価へ
- 決算書上の負債は、簿外債務・偶発債務を含む負担へ
- 決算書上の純資産は、時価純資産や株式価値の判断材料へ
- 会計上の数字は、価格交渉と説明可能性のための判断材料へ
この変換を行うことこそが、M&Aバリュエーションにおける財務実態の確認です。
評価額は、計算式だけで決まるものではありません。どの数字を使うか、どの数字を調整するか、どのリスクを価格に織り込むか、どの論点を契約条件で守るか――こうした判断によって、取引価格として受け入れられる範囲は変わってきます。
ですから、評価前に確認すべきことは、「決算書はあるか」ではありません。その決算書の数字を、M&Aの価格判断に使える状態まで読み解けているか、ということなのです。
財務実態の整理で迷ったときは、早い段階で専門家に相談を
M&Aバリュエーションでは、会計処理、税務、財務DD、事業計画、価格交渉、契約条件が、互いに関係し合っています。
特に次のような場合には、評価手法に入る前の段階で、財務実態の整理を専門家と一緒に確認しておくことをおすすめします。
- 決算書上の利益と、実感している収益力が合わない
- 月次試算表と決算書の数字がつながらない
- 役員報酬、役員貸付金、関連会社取引がある
- 在庫、売掛金、固定資産の実態に不安がある
- 簿外債務や偶発債務があるかどうか、わからない
- 買主から提示された価格の前提が、わからない
- 売却前に、正常収益力を整理しておきたい
- 金融機関、株主、後継者、社内関係者に、価格を説明する必要がある
- 税務上の時価、会社法上の公正価格、M&A価格が混在している
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&A・承継・資本政策・組織再編に関する企業価値評価や取引価格の判断について、決算書・月次資料・事業計画の確認から、正常収益力の整理、財務実態の把握、非事業資産・負債・税務論点の整理まで含めて、ご相談をお受けしています。
「決算書上の利益を、そのまま評価に使ってよいか分からない」 「売却前に、買主から指摘されそうな数字の論点を整理しておきたい」 「提示された価格が、自社の実態を正しく反映しているのか確認したい」
こうした段階であっても、早めに財務実態を整理しておくことで、その後の評価、価格交渉、資料準備、専門家対応の精度は変わってきます。
M&Aの価格判断を、相場感や希望価格ではなく、数字と事実にもとづいて整理したい――そうお考えの場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所のホームページのお問い合わせページから、お気軽にご相談ください。
振り返り｜決算書だけでは見えない財務実態の確認ポイント
| 論点 | 確認すべきこと | 価格判断への影響 |
|---|---|---|
| 会計方針 | 収益認識、棚卸評価、引当、減価償却などが、継続的かつ適切に処理されているか | 利益、資産、負債、純資産の見え方が変わる |
| 収益認識 | 売上が実現済みか、継続性があるか、返品・値引が反映されているか | 正常収益力、DCF、マルチプルの基礎が変わる |
| 費用計上 | 未払費用、賞与、修繕、役員関連費用、一過性費用が適切か | 営業利益や調整EBITDAの水準が変わる |
| 引当金・見積項目 | 貸倒、返品、保証、退職給付、訴訟等の負担が反映されているか | 将来キャッシュ・アウトや純資産に影響する |
| 棚卸資産 | 滞留、陳腐化、評価減、実地棚卸、原価計算に問題がないか | 純資産、粗利率、運転資本、資金繰りに影響する |
| 売掛金 | 回収可能性、滞留、貸倒引当、取引先信用に問題がないか | 売上の質、キャッシュ・フロー、価格調整に影響する |
| 固定資産 | 実在性、使用状況、老朽化、時価、更新投資の必要性を確認する | 時価純資産、設備投資、将来CFに影響する |
| 役員関連取引 | 役員報酬、貸付・借入、関連会社取引、個人費用が整理されているか | 正常収益力、株式価値、税務・交渉論点に影響する |
| 簿外債務・偶発債務 | 未払残業、保証、税務リスク、訴訟、環境、契約リスクがないか | 価格減額、補償、表明保証、スキーム変更に影響する |
| 資金繰り・運転資本 | 利益がキャッシュ化しているか、正常運転資本はどの水準か | 株式譲渡価格、価格調整、買収後の資金負担に影響する |
| 正常収益力 | 一過性損益やオーナー影響を除いた継続利益を把握できるか | 評価レンジと交渉価格の説明力が高まる |
