M&Aの企業価値評価をお引き受けする際、「どの資料を準備すればよいですか」とご相談をいただくことがあります。
一見すると、事務的な準備の話に思えるかもしれません。けれども実務では、これは企業価値評価の質を大きく左右する論点だと考えています。
評価は、決算書の数字を入力すれば自動的に答えが出る作業ではありません。何を評価するのか。いつの時点の会社を評価するのか。どの数字を信頼してよいのか。どのリスクを価格に織り込むべきか。そして、その判断をどの資料で第三者に説明できるのか。こうした点を一つひとつ確認していくために、資料が必要になります。
資料が足りないと、単に作業が遅れるだけでは済みません。評価額の根拠が弱くなり、価格交渉の場で説明しきれなくなります。買主・売主・金融機関・株主・後継者・社内関係者との間で、認識のズレも生じやすくなります。
そこでこの記事では、M&Aバリュエーションのご相談前に整理しておきたい資料を、単なるチェックリストとしてではなく、「その資料を何の判断に使うのか」という視点から整理してみたいと思います。
なお、本稿では財務DDそのものの詳細手続や、法務DD・税務DD・PMI・資金調達実務の細部までは踏み込みません。あくまで主軸は、企業価値評価と取引価格判断に必要な前提資料の整理に置いています。
資料は「多ければよい」のではなく、評価目的に合っていることが重要
企業価値評価で必要になる資料は、案件の目的によって変わります。
株式譲渡のための評価なのか。事業譲渡のための評価なのか。あるいは、親族間・同族関係者間の株式移動なのか。自己株式取得なのか。合併・会社分割・株式交換といった組織再編なのか。買主側の買収価格判断なのか、売主側の売却価格の検討なのか。さらには、金融機関・株主・取締役会・後継者への説明資料として必要なのか。
同じ会社であっても、評価目的が変われば、重点を置くべき資料は変わってきます。
たとえば株式譲渡であれば、会社全体の株式価値を判断するために、全社の決算書、借入金、簿外債務、非事業資産、株主名簿などが重要になります。一方の事業譲渡であれば、譲渡対象となる資産・負債、契約、従業員、許認可、運転資本、事業別損益といった資料に重点が移ります。
企業価値評価の実務では、価格と価値は別の概念として扱います。価格は当事者間で決まる値段であり、価値は評価目的や当事者の立場、経営権取得の有無などによって変わるものだと整理しています。
ですから資料整理の第一歩は、「とりあえず決算書を出すこと」ではありません。評価目的、評価対象、評価基準日を明確にしたうえで、必要な資料を選ぶことだと考えています。
評価に必要な資料は、4つの役割に分けて考える
評価資料は、種類ごとに並べるだけでは、実務でかえって使いにくくなります。大切なのは、その資料がどの判断に使われるのか、という視点です。
大きく分けると、評価資料には次の4つの役割があります。
ひとつ目は、会社の実在・権利関係・株主関係を確認する資料です。何を評価するのか、誰が売主なのか、どの株式・事業・資産を対象にするのかを確認するために使います。
ふたつ目は、過去の財務実績を確認する資料です。過去の売上・利益・キャッシュ・フロー・純資産が、どのように形成されてきたかを把握するために使います。
みっつ目は、現在の財務実態を確認する資料です。評価基準日時点の資産、負債、借入、資金繰り、簿外債務、非事業資産などを確認するために使います。
よっつ目は、将来見通しを確認する資料です。事業計画、売上見込み、設備投資、運転資本、資金計画、主要契約の継続性などを確認するために使います。
この4つが揃っていない評価は、計算上は成立しても、取引価格判断としては弱くなりがちです。
1. 会社の基本情報に関する資料
まず必要になるのは、会社そのものを確認する資料です。
M&Aバリュエーションでは、事業内容や決算書だけでなく、会社の法的な姿、株主構成、資本構成、グループ関係まで確認します。評価対象が曖昧なままでは、企業価値、株主価値、株式価値、譲渡価格を正しく切り分けることができないからです。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 会社案内、事業概要資料
- 履歴事項全部証明書
- 定款
- 株主名簿
- 発行済株式数、自己株式数が分かる資料
- 種類株式、新株予約権、ストックオプション等の発行状況
- 資本政策の履歴
- 株式譲渡履歴、過去の増資・減資・自己株式取得の資料
- グループ会社一覧
- 子会社・関連会社・関係会社との取引概要
- 組織図
- 役員一覧
- 事業所・店舗・工場・拠点の一覧
- 許認可・届出・登録の一覧
特に非上場会社では、株主名簿と実際の株主認識が一致していないことがあります。名義株、相続未了株式、過去の株式譲渡の未整理、自己株式の処理、議決権の有無などが整理されていないと、株式価値の算定だけでなく、取引の実行そのものにも影響しかねません。
非上場株式の評価では、同族株主・少数株主・議決権割合・種類株式などによって、評価方式や権利関係の見方が変わります。だからこそ、株主構成の資料は価格判断の前提になるのです。
ここで意識しておきたいのは、会社概要資料を「会社紹介」として眺めるのではなく、評価対象を確定するための資料として読むことです。
会社全体を評価するのか。特定事業だけを評価するのか。一部持分を評価するのか。普通株式だけを評価するのか。潜在株式や種類株式まで考慮するのか。こうした判断は、会社の基本資料がなければ始まりません。
2. 決算書・税務申告書に関する資料
企業価値評価の基礎となるのは、過去の財務実績です。その中心となるのが、決算書と税務申告書です。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 直近数期分の決算書
- 貸借対照表
- 損益計算書
- 株主資本等変動計算書
- 個別注記表
- 製造原価報告書
- 販売費及び一般管理費の内訳
- 法人税申告書一式
- 勘定科目内訳明細書
- 事業概況説明書
- 消費税申告書
- 地方税申告関係資料
- 税務調査の有無、指摘事項、修正申告の資料
- 会計方針、会計処理の変更が分かる資料
- 監査報告書またはレビュー報告書（ある場合）
決算書は、過去の業績を把握するための最も基本的な資料です。ただし、決算書だけで価値が決まるわけではありません。
評価で重要になるのは、決算書の利益が正常収益力を表しているか、純資産が実態を反映しているか、税務上の処理と会計上の処理の差異が評価に影響しないか、といった点を確認することです。
財務DDの主な目的は、対象会社の過去の損益・キャッシュ・フロー実績を把握し、現在の財務状況を評価してリスクを特定したうえで、将来の事業計画の基礎となる情報を入手することにあります。企業価値評価においても、決算書や申告書は単なる過去資料ではありません。将来キャッシュ・フローを見積もるための起点であり、正常収益力を把握するための材料です。
なかでも税務申告書と勘定科目内訳明細書は、決算書だけでは見えにくい情報を補ってくれます。借入金、役員貸付金、役員借入金、関連会社の債権債務、土地建物、有価証券、保険積立金、未払金、租税公課など、評価額に影響する項目が、ここから見えてくることがあります。
3. 月次資料・管理会計資料
決算書は、年に一度の情報です。しかしM&Aの価格判断では、評価基準日時点の会社の状態を見なければなりません。そのため、直近の決算書だけでなく、月次試算表や管理資料が重要になります。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 直近月までの月次試算表
- 月次推移表
- 部門別損益
- 店舗別・拠点別・事業別損益
- 予算実績比較表
- 月次資金繰り表
- 売上高、粗利、営業利益の月次推移
- 主要KPIの推移
- 受注残、契約残、解約率、稼働率などの管理資料
- 原価率、粗利率、固定費、変動費の分析資料
- 役員会・経営会議で使用している月次報告資料
月次資料で確認したいのは、「直近決算後に、会社がどう変化しているか」です。
直近期の決算では利益が出ていても、その後の月次で急に減速していることがあります。反対に、直近期は一時的な赤字でも、足元では収益が回復している場合もあります。
評価基準日と利用する資料の時点が整合していなければ、評価額が過去の会社を見ているのか、現在の会社を見ているのかが分からなくなってしまいます。
また月次資料は、事業計画の妥当性を確認するうえでも欠かせません。計画上は成長を見込んでいても、直近月次の売上、粗利、受注、解約、在庫、資金繰りと整合していなければ、評価上は慎重に見る必要があります。
月次資料は、評価額を引き上げるための資料ではありません。直近の事業実態を、正しく評価へ反映させるための資料です。
4. 売上・顧客・収益構造に関する資料
企業価値評価では、売上高の大きさだけでなく、売上の「質」を確認します。
その売上は継続するのか。特定顧客に依存していないか。契約に支えられているのか、それともスポット売上なのか。価格改定や解約のリスクはないか。買主が引き継いだ後も再現できるのか。こうした点を判断するために、売上・顧客・収益構造に関する資料が必要になります。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 顧客別売上高一覧
- 商品別・サービス別売上高一覧
- 事業別売上高一覧
- 主要顧客との契約書
- 継続契約、保守契約、サブスクリプション契約等の一覧
- 受注残高、契約残高
- 解約率、更新率、継続率
- 販売価格、値引、リベート、返品の資料
- 売上計上基準が分かる資料
- 大口案件、一過性案件の一覧
- 主要顧客の取引開始時期、取引継続状況
- 顧客別粗利、採算資料
- 営業パイプライン、見込み案件資料
M&Aの価格判断では、売上が大きいことよりも、収益が継続的に生まれる構造かどうかが重要になります。
主要顧客への依存度が高ければ、契約の継続性やキーマンとの関係が、評価に大きく影響します。スポット案件が多ければ、過去の売上をそのまま将来計画へ伸ばすことはできません。値引やリベートが増えていれば、売上高は伸びていても利益率は低下しているかもしれません。
ビジネスDDでは、対象会社の事業内容やビジネスモデルを理解し、事業価値の源泉と事業上のリスクを把握することが重視されます。評価において必要なのは、売上の一覧そのものではなく、その売上がどのような前提で将来キャッシュ・フローに変わっていくのかを説明できる資料なのです。
5. 費用・利益・正常収益力に関する資料
M&Aバリュエーションでは、決算書上の営業利益やEBITDAを、そのまま評価に使うとは限りません。
一過性の費用があれば、継続的な利益は決算書上の数字より高いかもしれません。反対に、役員報酬を過少に抑えている、修繕費を先送りしている、未払費用が計上されていないといった場合には、決算書上の利益は過大になっている可能性があります。
正常収益力を把握するために、次の資料を整理しておくと役立ちます。
- 販管費明細
- 人件費明細
- 役員報酬、役員退職金の資料
- 外注費、業務委託費の内訳
- 一過性費用の一覧
- 一過性収益の一覧
- 関連当事者取引の明細
- オーナー個人色の強い支出の有無
- M&A関連費用、移転費用、訴訟費用などの臨時費用
- 補助金、助成金、保険金収入などの臨時収益
- 固定費・変動費の内訳
- 原価計算資料
- 粗利率・営業利益率の推移
- 買収後に増減する費用の見込み資料
これらの資料は、調整EBITDAや調整営業利益を検討するために使います。
ただし利益調整は、「売主に有利な利益を作る作業」ではありません。買主にとっても売主にとっても、継続的に稼げる利益水準を把握するための作業です。
一過性損益、役員報酬、関連当事者取引、会計方針などは、正常収益力を判断するうえで重要な調整項目になります。評価の前にこれらの資料が整っていれば、私たちも単に決算書上の利益を眺めるのではなく、評価に使うべき利益水準を腰を据えて検討できます。
6. 資産・負債・純資産に関する資料
企業価値評価では、損益だけでなく貸借対照表も重要です。
特に非上場会社、中小企業、資産保有会社、不動産保有会社、借入金の多い会社、役員貸借のある会社では、資産・負債の実態が株式価値や取引価格に大きく影響します。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 現預金残高一覧
- 借入金一覧
- 返済予定表
- 預金通帳または金融機関残高証明に相当する資料
- 売掛金明細、滞留債権一覧
- 棚卸資産明細
- 固定資産台帳
- 不動産登記簿、固定資産税評価通知書、賃貸借資料
- 有価証券明細
- 保険積立金明細
- 関連会社株式・出資金の資料
- 役員貸付金、役員借入金の明細
- 未払金、未払費用、未払税金の明細
- 退職給付、賞与、未払残業代など人件費関連負債の資料
- リース契約一覧
- 保証債務、担保設定、連帯保証の資料
- 訴訟、紛争、クレーム、環境、労務リスクに関する資料
- 非事業資産、遊休資産の一覧
貸借対照表の資料は、時価純資産法だけで使うものではありません。DCFやマルチプルで事業価値を算定した後、企業価値から株主価値へ移る際にも、現預金、有利子負債、非事業資産、負債類似項目の整理が必要になります。
企業価値評価において、ネットアセット・アプローチは貸借対照表の資産・負債の価値に着目する手法と位置づけられます。もっとも、どの手法が適合するかは、評価目的や対象会社の状況によって変わってきます。
特に注意したいのが、簿外債務や偶発債務です。決算書に載っていない負担であっても、将来のキャッシュ・アウトにつながる可能性があるものは、価格判断や契約条件に影響します。
法務DDの観点でも、法的な問題点やリスクが対象会社・事業の価値に悪影響を及ぼす場合には、M&A取引の対価算定にあたって、その事象を考慮することがあります。
7. 借入・資金繰り・金融機関対応に関する資料
M&Aの価格判断では、利益だけでなく資金繰りも見る必要があります。
利益が出ていても、売掛金の回収が遅い、在庫が多い、借入返済が重い、設備投資が必要、税金や賞与の支払が迫っている──こうした会社では、買収後に資金負担が生じます。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 金融機関別借入一覧
- 借入契約書
- 返済予定表
- 金利、返済条件、期限、担保、保証の一覧
- 経営者保証、第三者保証の資料
- 担保設定資料
- リース契約一覧
- 割賦契約一覧
- 手形、電子記録債務、ファクタリング等の資料
- 資金繰り表
- 過去の資金繰り実績
- 今後の資金需要見込み
- 設備投資予定
- 納税予定、賞与支払予定
- 金融機関提出資料
- 借入更新・条件変更・リスケジュールの有無が分かる資料
- 財務制限条項がある場合の資料
借入・資金繰りの資料は、株式譲渡価格を考えるうえで重要です。企業価値から株主価値へ移る際には、有利子負債や負債類似項目を控除する必要があるからです。
また、買主が金融機関から買収資金を調達する場合には、対象会社の財務内容、借入条件、担保、保証、資金繰りが、買収可能価格や支払条件に影響することがあります。
中小M&Aガイドライン第3版では、最終契約に定めた事項の不履行等のトラブル、特に譲り渡し側の経営者保証の扱いに関する問題が指摘されています。最終契約においてトラブルに発展しうるリスクと、その対応策についての解説も追記されています。
借入資料は、単に「いくら借りているか」を見るためのものではありません。取引後に、誰がどの債務を負担し、どの保証を外し、どの資金繰りを維持できるのかを判断するための資料です。
8. 契約書・許認可・法務関連資料
評価に必要な資料というと、財務資料だけを思い浮かべがちです。しかし、価値の源泉が契約や権利関係にある会社では、契約書や許認可資料が評価に直結します。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 主要販売先との契約書
- 主要仕入先・外注先との契約書
- 代理店契約、販売店契約、業務委託契約
- 継続契約、保守契約、ライセンス契約
- 賃貸借契約
- 不動産関連契約
- リース契約
- 雇用契約、役員契約、顧問契約
- 就業規則、賃金規程、退職金規程
- 知的財産権、商標、特許、ソフトウェア、ライセンス資料
- 許認可、届出、登録、指定、認証の資料
- フランチャイズ契約
- 保証契約
- 訴訟・紛争・クレーム関連資料
- 秘密保持契約、競業避止契約
- 株主間契約、投資契約
- チェンジ・オブ・コントロール条項のある契約
契約書を確認するのは、法務DDのためだけではありません。企業価値評価においても、契約の継続性は将来キャッシュ・フローに影響します。
主要顧客との契約が短期で解約可能であれば、過去の売上を将来に延長する際には慎重さが求められます。許認可が代表者個人や特定拠点に依存していれば、スキーム次第で事業継続に影響することがあります。賃貸借契約に譲渡承諾や解除条項があれば、事業を続けられるかどうかに関わってきます。
M&Aの実務では、DDは買収対象会社の状況を精査し、買収価格や買収条件を決定するために必要な情報収集・確認・検討の作業と位置づけられます。
ですから評価に必要な契約資料とは、契約書を網羅的に集めることではありません。将来収益、リスク、譲渡可能性、価格調整、契約条件に影響する契約を把握することなのです。
9. 株主・資本政策に関する資料
株式価値評価では、株主構成と資本政策の資料が欠かせません。
特に非上場会社では、株主名簿だけでは実態が分からないことがあります。過去の相続、贈与、譲渡、増資、自己株式取得、名義株、従業員持株会、種類株式、新株予約権などが絡んでくると、評価対象となる株式の経済価値や議決権価値を、改めて整理する必要が出てきます。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 株主名簿
- 株主別持株数、議決権割合
- 過去の株式譲渡契約書
- 過去の増資資料
- 自己株式取得資料
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録
- 種類株式の内容
- 新株予約権、ストックオプション、転換証券の資料
- 従業員持株会規約
- 株主間契約
- 投資契約
- 相続・贈与・事業承継に関する株式移動資料
- 株式評価明細書（ある場合）
- 過去に第三者評価を取得している場合は、その算定資料
同じ会社の株式でも、支配権を取得する株式なのか、少数持分なのか、譲渡制限株式なのか、種類株式なのかによって、評価の見方は変わります。
非上場株式の評価実務には、原則的評価方式、特例的評価方式、同族株主判定、会社規模判定、自己株式、種類株式など、多くの論点があります。
資本政策の資料が不足していると、評価額を出す以前に「誰のどの株式を評価しているのか」が曖昧になります。これは、M&Aの価格判断だけでなく、税務上の時価、会社法上の公正価格、株主間の説明責任にも影響してきます。
10. 事業計画・将来見通しに関する資料
DCF法などのインカム・アプローチでは、将来キャッシュ・フローを基礎に価値を考えます。ですから事業計画は、評価において極めて重要です。
ただし、事業計画が「希望する未来」を書いただけの資料では足りません。評価に使うためには、過去実績、直近月次、契約、KPI、設備投資、運転資本、資金繰りと整合している必要があります。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 中期経営計画
- 年度予算
- 月次予算
- 売上計画
- 顧客別・商品別・事業別の計画
- 粗利率、原価率の前提
- 人員計画
- 設備投資計画
- 運転資本計画
- 借入返済計画
- 資金繰り計画
- KPI計画
- 主要施策、営業計画、投資計画
- ベースシナリオ、アップサイド、ダウンサイドの整理
- シナジーを織り込む場合は、その根拠資料
事業計画書には、理念、目標、ビジョン、戦略、活動計画、計数計画といった要素が含まれます。なかでも計数計画では、売上高、原価、販管費、営業利益、投資、資金、人員計画などが扱われます。
企業価値評価で大切なのは、計画の美しさよりも、前提の説明可能性です。
売上成長は何に基づくのか。粗利率の改善はなぜ可能なのか。人員は足りるのか。設備投資は本当に要らないのか。運転資本は増えないのか。価格改定は実現できるのか。既存契約は継続するのか。そして、買主固有のシナジーを売主の価値に含めていないか。
こうした点が整理されていない事業計画は、DCFの入力値としては不安定なものになってしまいます。
日本公認会計士協会の企業価値評価ガイドライン改正では、評価業務に際して提供された情報の有用性・利用可能性を検討・分析することが重視されています。情報を無批判に使用するのではなく、慎重さと批判性を発揮して検討・分析する必要があることが、改めて明確化されました。
出典：日本公認会計士協会｜経営研究調査会研究報告第32号『企業価値評価ガイドライン』の改正について
11. 税務・組織再編・過去取引に関する資料
M&Aの価格と、税務上の時価は同じではありません。
ただし、親族間、同族関係者間、法人・個人間、自己株式取得、組織再編、事業承継などの場面では、税務上の時価や課税関係が、価格判断と密接に関わってきます。
相談前に整理しておきたい主な資料は、次のとおりです。
- 法人税申告書一式
- 消費税申告書
- 地方税申告資料
- 税務調査結果、修正申告資料
- 繰越欠損金の状況
- 含み損益のある資産資料
- 過去の組織再編資料
- 合併、会社分割、株式交換、株式移転等の契約書・議事録
- 適格・非適格判定に関する資料
- 過去の株式評価明細書
- 相続税・贈与税に関する株式評価資料
- 役員退職金、自己株式取得、みなし配当関連資料
- 関連当事者間取引の資料
- 不動産や非上場株式の時価算定資料
組織再編税制では、適格組織再編成に該当する場合は資産・負債を簿価で移転し、非適格組織再編成では資産または負債を時価で移転する仕組みになっています。
こうした税務資料は、評価額を直接決めるためだけに使うものではありません。取引価格として受け入れた金額が、税務上問題になり得ないか、会社法上の説明に耐えられるか、組織再編スキームと整合しているか──そうした点を確認するために使います。
12. 相談前に優先して整理すべき資料
すべての資料を、最初から完璧に揃える必要はありません。ただ、企業価値評価の初回相談では、最低限、次の資料があると論点整理が大きく進みます。
第一に、直近数期分の決算書と税務申告書です。会社の過去実績、利益水準、純資産、税務上の処理を把握するための、基礎となる資料です。
第二に、直近月までの月次試算表です。評価基準日時点の会社の状態を把握するために必要です。
第三に、借入金一覧と返済予定表です。企業価値から株主価値へ移る際の控除項目、資金繰り、価格調整の前提になります。
第四に、株主名簿と資本構成資料です。誰のどの株式を評価するのか、支配権・少数持分・潜在株式の論点を確認するために必要です。
第五に、主要契約書です。将来売上の継続性、許認可、取引継続、譲渡制限、解約リスクを確認するために必要です。
第六に、事業計画です。将来キャッシュ・フロー、正常収益力、成長前提、設備投資、資金繰りを検討するために必要です。
第七に、非事業資産・簿外債務・偶発債務に関する資料です。価格調整や契約条件に影響する可能性があるため、なるべく早い段階で把握しておきたいところです。
この7つが揃っていれば、評価の入口としては、かなり論点を整理しやすくなります。
資料を出すときに注意すべきこと
資料を準備する際には、単にファイルを集めるだけでなく、次の点に気を配っていただけると安心です。
評価基準日と資料時点を明確にする
直近決算、直近月次、事業計画、借入一覧、契約一覧の時点がバラバラだと、評価の前提が崩れてしまいます。
たとえば、決算書は3月末、月次は9月末、借入一覧は6月末、事業計画は前年作成──このような状態では、どの時点の会社を評価しているのかが分かりにくくなります。
資料ごとに「いつ時点の資料か」を明記しておくことが大切です。
決算書と月次試算表のつながりを確認する
月次試算表が決算書とつながっていないと、直近業績を評価に使うことが難しくなります。
決算整理仕訳、税務調整、棚卸、減価償却、引当金、未払費用などが月次に反映されていない場合には、その旨を説明できるようにしておくと、後の確認がスムーズです。
加工した資料だけでなく、元資料も残す
見やすく整理した資料はもちろん有用です。ただ、評価では元データも同じくらい重要になります。
売上集計表だけでなく、顧客別売上の元データ。借入一覧だけでなく、借入契約書や返済予定表。事業計画の要約だけでなく、前提計算シート。固定資産の一覧だけでなく、固定資産台帳。
要約資料だけでは、前提そのものを確認できないことがあるのです。
都合の悪い資料を除外しない
M&Aの価格判断では、不利な資料を隠すよりも、早い段階で論点化しておいたほうがよい場合が多くあります。
滞留債権、古い在庫、役員貸付金、未払費用、保証債務、主要契約の解約条項、税務調査の指摘事項などは、後から発見されると信頼を損ねます。価格交渉や契約条件の面でも、不利に働きやすくなります。
企業価値評価は、見せたい価格に数字を寄せる作業ではありません。後から説明できる判断材料を整える作業です。
秘密保持と開示範囲を整理する
M&Aの資料には、顧客名、単価、従業員情報、契約条件、金融機関情報、株主情報など、機密性の高い情報が含まれます。
相談前の段階であっても、どの資料を誰に、どの段階で、どの範囲まで開示するのかを整理しておく必要があります。専門家への相談では、守秘義務を前提に詳細資料を確認するのが一般的です。一方、買主候補や仲介者に資料を渡す場合には、秘密保持契約、開示範囲、匿名化、段階的開示などをあらかじめ検討しておくと安心です。
資料整理は、専門家に渡すためではなく、自社の判断を整えるために行う
資料整理というと、専門家に提出するための作業だと思われがちです。けれども本来の目的は、自社の判断を整えることにあります。
資料を整理していくと、次のようなことが見えてきます。
- 自社の正常収益力はどの程度か
- 直近業績は過去実績と比べて良いのか、悪いのか
- 主要顧客への依存度はどの程度か
- 借入金や保証は価格にどう影響するか
- 非事業資産や余剰資金はどの程度あるか
- 株主構成に未整理の論点はないか
- 契約上、譲渡や承継に問題はないか
- 事業計画の前提は説明できるか
- 買主から指摘されそうな論点は何か
- 価格ではなく契約条件で対応すべきリスクは何か
中小M&Aガイドラインでも、中小M&Aに向けた事前準備として、支援機関への相談、希望条件の検討、「見える化」「磨き上げ」、株式・事業用資産等の整理・集約が示されています。
つまり資料整理は、評価の前段階であると同時に、M&A判断そのものの前段階でもあるのです。
専門家に相談するときは、資料の有無より「分からない点」を伝える
相談前にすべての資料を揃えられないことは、珍しくありません。
月次が整っていない。株主名簿が古い。事業別損益がない。契約書が一部見つからない。借入一覧はあるが、保証の整理が不十分。事業計画はあるが、前提が粗い。過去の株式移動の資料が残っていない。
こうした状態でも、相談自体は十分に可能です。
大切なのは、資料がないことを隠さず、何が揃っていて、何が不足していて、何が分からないのかをお伝えいただくことです。
評価業務では、提供された情報を無批判に使うのではなく、慎重さと批判性をもって検討・分析する必要があります。日本公認会計士協会の公表資料でも、提供情報の有用性・利用可能性の検討が、重要な改正内容として示されています。
出典：日本公認会計士協会｜経営研究調査会研究報告第32号『企業価値評価ガイドライン』の改正について
不足している資料がある場合には、その不足が評価額にどの程度影響するのか、追加でどの資料を確認すべきか、評価レンジや留意事項としてどう扱うかを、一緒に整理していくことになります。
相談前に準備しておくとよい説明メモ
資料そのものに加えて、簡単な説明メモがあると、初回相談の質が上がります。
形式は厳密でなくて構いません。ただ、次の項目を整理しておいていただくと、企業価値評価の論点が早く見えてきます。
- 評価を行う目的
- 想定している取引の概要
- 売主・買主・株主・後継者など、関係者の整理
- 評価したい対象
- 希望している価格や条件
- 譲れない条件
- 評価基準日として考えている日
- 過去業績の特徴
- 直近業績の変化
- 主要顧客・主要取引先の状況
- 借入金、保証、担保の状況
- 非事業資産、遊休資産の有無
- 役員貸付金、役員借入金、関連当事者取引の有無
- 税務上気になっている事項
- 株主構成上の未整理論点
- 買主や仲介者からすでに価格が提示されている場合は、その前提
この説明メモは、専門家に「良く見せる」ための資料ではありません。評価の前提をずらさないための資料です。
評価資料を整えると、価格交渉の見え方が変わる
資料が整っていない状態では、提示された価格が高いのか低いのか、判断しにくくなります。
一方、資料が整ってくると、価格の内訳が見えてきます。
事業価値はいくらか。非事業資産はいくらか。有利子負債はいくら控除すべきか。正常運転資本はどの水準か。一過性損益を除くと、収益力はどうなるか。主要顧客のリスクをどの程度見るべきか。事業計画のどの前提が評価額を動かすのか。税務・会社法上、説明しにくい価格になっていないか。そして、価格ではなく契約条件で対応すべきリスクは何か。
ここまで見えてくると、評価額は単なる数字ではなく、交渉と説明のための判断材料になります。
M&Aのプロセスでは、DD報告会やバリュエーション検討会を経て、提案書、契約交渉、クロージングへと進んでいきます。評価資料を早い段階で整えておくことは、この後の価格交渉、DD対応、契約条件、説明資料の作成を、スムーズに進めるための準備でもあるのです。
評価に必要な資料が揃っていない場合の考え方
資料が不足していても、評価ができなくなるわけではありません。ただし、評価の精度や説明力には、どうしても限界が生じます。
その場合には、次のように整理していきます。
まず、確認済みの資料に基づいて評価できる範囲を、はっきりさせます。次に、不足している資料によって評価額が動く可能性のある論点を洗い出します。そのうえで、評価レンジを広めに見るのか、追加資料を取得してから再評価するのか、価格調整や契約条件に回すのかを判断します。
ここで重要なのは、不足を曖昧にしたまま、評価額を断定しないことです。
「資料は不足しているが、この前提ならこの範囲」。「この資料が確認できれば、評価額が変わる可能性がある」。「この論点は、価格ではなく契約条件で対応すべき」。「この論点は、税務・会社法上の確認が必要」。
このように不確実性を言葉にしておくことが、後から説明できる評価につながります。
資料整理で迷う場合は、早い段階で相談する
評価に必要な資料を、すべて自社だけで判断するのは、簡単なことではありません。特に、次のような場合には、早い段階で専門家に相談する価値があります。
- どの資料を出せばよいか分からない
- 決算書と月次の数字が合わない
- 事業別損益や顧客別売上の整理ができていない
- 借入金、保証、担保が複雑である
- 役員貸付金、役員借入金、関連当事者取引がある
- 株主構成や過去の株式移動が整理できていない
- 非事業資産や遊休資産を、価格にどう反映するか分からない
- 買主や仲介者から提示された資料依頼の意味が分からない
- 税務上の時価、M&A価格、希望価格が混在している
- 事業計画を、評価に使える状態にしたい
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&A・承継・資本政策・組織再編に関する企業価値評価や取引価格判断について、ご相談をお受けしています。評価目的の整理、必要資料の確認、決算・月次・税務申告書・借入・契約・株主名簿・事業計画の読み解き、正常収益力や財務実態の整理まで、幅広く対応しています。
「まだ資料が揃っていないから相談できない」と考える必要はありません。むしろ、どの資料を優先して揃えるべきか、どの論点が価格判断に影響するかを早めに整理しておくことで、その後の評価・交渉・説明の質が変わってきます。
M&Aの価格判断を、感覚や提示額任せではなく、数字と事実に基づいて整理したいとお考えの場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。
振り返り｜評価相談前に整理しておきたい資料
| 資料区分 | 主な資料 | 評価・価格判断で確認すること |
|---|---|---|
| 会社基本資料 | 会社案内、履歴事項全部証明書、定款、組織図、許認可一覧 | 評価対象、事業内容、会社の法的・組織的な前提 |
| 株主・資本資料 | 株主名簿、発行済株式数、自己株式、種類株式、新株予約権、過去の株式移動資料 | 誰のどの株式を評価するか、支配権・少数持分・潜在株式の影響 |
| 決算・税務資料 | 決算書、法人税申告書、勘定科目内訳明細書、消費税申告書、税務調査資料 | 過去実績、税務処理、純資産、関連当事者取引、税務リスク |
| 月次・管理資料 | 月次試算表、月次推移、部門別損益、予算実績比較、経営会議資料 | 評価基準日時点の業績、直近変化、事業別採算 |
| 売上・顧客資料 | 顧客別売上、商品別売上、主要契約、受注残、解約率、更新率 | 売上の継続性、顧客依存、将来収益力 |
| 費用・利益資料 | 販管費明細、人件費、役員報酬、一過性損益、関連当事者取引 | 正常収益力、調整営業利益、調整EBITDA |
| 資産・負債資料 | 現預金、売掛金、在庫、固定資産台帳、不動産、有価証券、保険積立金、未払金 | 実態純資産、非事業資産、回収可能性、時価修正 |
| 借入・資金資料 | 借入一覧、返済予定表、借入契約、担保、保証、資金繰り表 | ネットデット、株主価値、価格調整、買収後資金負担 |
| 契約・法務資料 | 主要顧客契約、仕入契約、賃貸借契約、雇用契約、知財、許認可、訴訟資料 | 将来CFの継続性、譲渡・承継リスク、契約条件への反映 |
| 事業計画資料 | 中期計画、年度予算、売上計画、KPI、設備投資、人員計画、資金計画 | DCF前提、成長性、シナリオ、感応度分析 |
| 組織再編・税務資料 | 過去の合併・分割・株式交換資料、適格判定資料、繰越欠損金資料 | 税務上の時価、組織再編スキーム、税務影響 |
| 相談前メモ | 評価目的、取引背景、希望条件、譲れない条件、未整理論点 | 専門家相談時の論点整理、説明可能な評価の入口 |
