非上場株式評価の基本と節税判断

事業承継を考え始めると、多くの経営者が最初に突き当たるのが、「自社株はいくらなのか」という問いです。

後継者へ株式を贈与するとき。相続によって株式を引き継ぐとき。親族や従業員へ株式を移すとき。会社が自己株式として買い取るとき。あるいは、将来のM&Aを見据えて株主構成を整理するとき。こうしたどの場面でも、非上場株式の評価は避けて通れません。

ここでひとつ、はじめに申し上げておきたいことがあります。非上場株式の評価は、「株価を下げるための計算」ではない、ということです。

たしかに、評価額が下がれば、相続税や贈与税の負担が軽くなる場合があります。事業承継税制を使うときにも、対象となる株式の評価は重要な意味を持ちます。しかし、株価を下げることばかりに目を向けると、会社の資金繰りを弱めてしまったり、後継者の経営権を不安定にしてしまったり、将来の税務調査やM&Aの場面で説明のつきにくい状態を作ってしまうことがあります。

非上場株式の評価は、節税のためだけにあるのではありません。会社を誰に、どのような形で、どの程度の負担で引き継ぐのか。それを考えるための基礎資料です。

この記事では、相続税・贈与税における非上場株式評価の基本を中心に、事業承継や株価対策を考えるうえで押さえておきたい判断軸を整理していきます。

非上場株式の評価は「目的」によって変わる

まず知っておいていただきたいのは、非上場株式に「常に一つの正しい株価」があるわけではない、という点です。

同じ会社の株式であっても、何のために評価するのかによって、見るべき価値は変わってきます。

たとえば相続税・贈与税の申告では、財産評価基本通達に基づく評価が中心になります。一方、株式の売買、自己株式の取得、M&A、少数株主との買取交渉、会社法上の株式買取価格の判断などでは、また別の観点から株価を考えることになります。

相続税法では、相続・遺贈・贈与によって取得した財産の価額は、特別の定めがあるものを除き、取得時の時価によるものとされています。
出典：e-Gov法令検索｜相続税法

そして相続税・贈与税の実務では、この「時価」を具体的に評価するために、財産評価基本通達に基づく評価方法が用いられます。

ただし、通達評価による価額は、あくまで相続税・贈与税の申告のための評価額にすぎません。会社を売却するときの企業価値、少数株主から株式を買い取るときの価格、金融機関や投資家が見る価値と、常に一致するわけではないのです。

ここを混同してしまうと、判断を誤ります。「相続税評価額が低いのだから、その価格で売買しても問題ない」とは限りませんし、逆に「M&Aで提示された価格が高いのだから、相続税評価も同じ水準になる」とも限りません。

だからこそ、非上場株式の評価では、まず「何のために評価するのか」をはっきりさせておく必要があります。

相続税・贈与税における非上場株式評価の全体像

相続税・贈与税の世界では、非上場株式は「取引相場のない株式」として評価します。

国税庁のタックスアンサーでは、取引相場のない株式について、発行会社を大会社・中会社・小会社に区分したうえで原則的評価方式により評価すること、そして同族株主以外の株主が取得した株式については配当還元方式という特例的な評価方式で評価することが説明されています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

評価の流れを大きくとらえると、おおよそ次のような順序になります。

はじめに確認するのは、株主の立場です。その株主が会社を支配する側の株主なのか、それとも配当を受け取ることが主な立場の少数株主なのか。ここによって、採用する評価方式が変わります。

次に見るのは、会社の規模です。総資産価額、従業員数、取引金額などをもとに、大会社・中会社・小会社のいずれに区分されるかを判定します。

そのうえで、評価方式を選びます。大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社はその併用方式で評価します。

最後に確認しておきたいのが、特定の評価会社に該当しないかどうかです。株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後間もない会社、休業中の会社、清算中の会社などは、通常の評価方式とは異なる扱いになることがあります。

つまり非上場株式の評価は、決算書の純資産を発行済株式数で割れば済む、という単純な計算ではありません。株主の立場、会社規模、資産構成、利益状況、配当状況、そして特定会社への該当性を、ひとつずつ順に確認していく作業なのです。

最初の分岐は「誰がその株式を持つのか」

非上場株式の評価では、会社そのものだけでなく、株式を取得する人の立場が大きな意味を持ちます。

同じ会社の株式でも、後継者が取得する場合と、経営にかかわらない少数株主が取得する場合とでは、評価方式が変わることがあるからです。

財産評価基本通達では、同族株主以外の株主等が取得した株式について、一定の場合に配当還元方式という特例的な評価方式を用いる仕組みが定められています。もっとも、その判定は決して単純ではありません。同族株主のいる会社における同族株主以外の株主、あるいは一定の中心的な同族株主以外の株主など、細かい区分に沿った確認が求められます。
出典：国税庁｜第1節 株式及び出資

ここで大切なのは、少数株主だからといって必ず低い評価になるわけではない、ということです。

議決権割合、同族関係者の状況、中心的な株主にあたるかどうか、役員であるかどうか、取得後の議決権割合。こうした点を、ひとつずつ確認していかなければなりません。

事業承継の場面では、後継者へ株式を移すことが多くなります。後継者が会社の支配権を握る立場であれば、配当還元方式ではなく、原則的評価方式で評価されるのが通常です。

したがって、「少数株主の株価が低いのだから、後継者への贈与も同じように低く評価できるはずだ」と考えるのは、危険な発想だといえます。

原則的評価方式とは何か

原則的評価方式とは、会社の実態を一定のルールに沿って評価する方法です。中心となるのは、次の三つです。

• 類似業種比準方式
• 純資産価額方式
• 両者の併用方式

類似業種比準方式

類似業種比準方式は、評価する会社と事業内容が似ている上場会社の株価を基礎に据え、評価会社の配当・利益・純資産を比準させて株価を求める方式です。

国税庁も、この方式について、類似業種の株価をもとに、評価会社の1株当たりの配当金額・利益金額・純資産価額の三つで比準して評価する方法だと説明しています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

ここで押さえておきたいのは、利益だけで株価が決まるわけではない、という点です。配当・利益・簿価純資産という三つの要素が関係してきます。

ですから、「株価対策として利益を一時的に下げればよい」という発想は、あまり適切ではありません。退職金、不動産の取得、保険、役員報酬、配当政策などによって利益や純資産を動かす場合であっても、その取引に事業上の合理性があるか、資金繰りに無理は生じないか、税務調査の場で説明できるか。そこまで見届ける必要があります。

また、この方式では、評価する年の類似業種の株価等が欠かせません。国税庁は令和8年分についても、相続税・贈与税の申告のために、類似業種比準方式に必要な業種目別の1株当たり配当金額・利益金額・簿価純資産価額および株価を公表しています。
出典：国税庁｜令和8年分の類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等について

参照すべき通達や業種目別株価等は評価時点によって変わりますので、過去の資料や古い計算シートをそのまま流用することは避けるべきです。

純資産価額方式

純資産価額方式は、会社の資産と負債を相続税評価ベースに洗い替えたうえで、そこから負債や評価差額に対する法人税額等相当額を控除して、株式の価値を求める方式です。

国税庁も、小会社について原則としてこの純資産価額方式で評価すると述べており、その内容を、会社の総資産や負債を原則として相続税の評価に洗い替え、評価した総資産価額から負債や評価差額に対する法人税額等相当額を差し引いた残額によって評価する方法だと説明しています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

この方式では、決算書の帳簿上の純資産だけを眺めていても足りません。

土地、有価証券、保険契約、貸付金、借入金、未計上の債務、含み益、含み損。こうした項目をひとつずつ確認する必要があります。とりわけオーナー会社では、役員貸付金や役員借入金が長年そのまま残っているケースが少なくありません。これらは、相続財産にも、株価評価にも、会社財務にも、そして後継者の負担にも影響してきます。

純資産価額方式は、会社の財産状態がそのまま評価に反映されやすい方式です。ですから、資産管理会社、不動産保有会社、投資資産を多く抱える会社では、利益よりも資産の中身をていねいに精査することが重要になります。

併用方式

中会社では、類似業種比準方式と純資産価額方式を併用して評価します。

会社の規模が大きくなるほど、事業の収益力に着目する類似業種比準方式の比重が高まり、逆に規模が小さくなるほど、純資産価額方式の影響が強く出ます。

このため、同じ利益対策を講じても、会社規模によって株価への影響の出方は変わってきます。反対に、同じ資産対策を行っても、純資産価額方式の比重が高い会社と低い会社とでは、効果が異なるのです。

株価対策を検討する前に、自社がどの規模区分に該当し、どの評価方式が中心になるのかを確認しておくことが欠かせません。

特例的評価方式としての配当還元方式

配当還元方式は、同族株主以外の株主など、会社の支配にかかわらない一定の株主について用いられる、特例的な評価方式です。

国税庁は、同族株主以外の株主が取得した株式については、会社規模にかかわらず、原則的評価方式に代えて配当還元方式で評価すると説明しています。この方式は、その株式を持つことによって受け取る1年間の配当金額を、一定の利率で還元して株式価額を求める方法です。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

配当還元方式は、原則的評価方式に比べて評価額が低くなることがあります。そのため、少数株主への移転や、従業員持株会の設計を考えるときに意識されることがあります。

ただし、配当還元方式を使えるかどうかは、あくまで株主の立場によって決まります。後継者や支配株主が取得する株式について、「配当が少ないのだから低く評価できる」と単純に考えることはできません。

さらに言えば、配当還元方式で評価される株式であっても、将来の経営権、株主総会での議決権、配当政策、株式の買取り、M&A時の価格交渉とは、まったく別の問題です。

税務上の評価が低いことと、会社法上あるいは経済的に価値がないことは、決して同じではないのです。

特定の評価会社に該当すると、通常の評価とは変わる

非上場株式の評価では、会社規模だけでなく、特定の評価会社に該当しないかどうかも確認しておく必要があります。

国税庁のタックスアンサーでは、比準要素数1の会社、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後3年未満の会社等、開業前または休業中の会社、清算中の会社などについて、通常とは異なる評価方法が示されています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

これは、形式的に大会社・中会社・小会社へ区分するだけでは、会社の実態を適切に反映できない場合があるためです。

たとえば、外見は事業会社であっても、実態としては土地や株式を多く保有している会社であれば、純資産価額方式に近い評価が必要になることがあります。反対に、開業直後や休業中の会社では、通常の収益力を前提とした評価がそぐわない場合もあります。

株価対策として不動産や有価証券を取得する場合には、評価方式そのものが変わってしまう可能性もあります。

「資産を買えば株価が下がる」「借入をすれば相続税評価が下がる」といった単純な判断は危険です。会社の資産構成が変わることで特定会社の判定に影響し、想定していたとおりの評価結果にならない、ということが起こり得るからです。

評価明細書を作るだけでは、株価判断としては足りない

相続税・贈与税の申告では、国税庁の「取引相場のない株式（出資）の評価明細書」を使って株価を計算します。

国税庁は、この評価明細書について、相続税または贈与税の申告に際して取引相場のない株式等の価額を評価するために使用し、申告書に明細書として添付するものと位置づけています。なお、令和8年4月1日以後に取得した財産については、対応する様式が用意されています。
出典：国税庁｜B2-1 取引相場のない株式（出資）の評価明細書

とはいえ、評価明細書を作ったからといって、株価の判断がそこで完了するわけではありません。

評価明細書は、あくまで評価額を計算するための書類です。事業承継においては、そこからさらに、次のような判断が求められます。

• その株価で、後継者が贈与税・相続税を負担できるか
• 納税猶予制度を使うかどうか
• 株式を一括で移すのか、段階的に移すのか
• 後継者にどの程度の議決権を持たせるのか
• 他の相続人にどのような財産を渡すのか
• 将来のM&Aや自己株式取得に支障が出ないか
• 税務調査で評価の前提を説明できるか

評価額は、承継設計の出発点ではあっても、結論ではないのです。

株価を下げる対策は、効果と副作用を分けて考える

自社株の評価が高い場合、株価を下げる対策を検討することがあります。

株価に影響する主な要素としては、利益、純資産、配当、資産構成、役員退職金、不動産、保険、借入、債権債務、組織再編などが挙げられます。

ただし、株価を下げる対策には、必ずといってよいほど副作用がともないます。

たとえば、利益を下げれば類似業種比準価額が下がることがあります。しかし、無理な役員報酬や過大な退職金、必要性の薄い支出を行えば、損金算入を否認されるリスクや、資金の流出を招きかねません。

純資産を下げれば純資産価額が下がることがあります。けれども、資金を社外へ流出させてしまえば、承継後の投資余力や、金融機関への説明力が弱くなってしまいます。

不動産を取得すれば、相続税評価のうえで効果が出ることがあります。とはいえ、借入の返済、空室、修繕、固定資産税、管理の負担、そして将来の売却可能性まで含めて判断しなければなりません。

役員貸付金を整理すれば、相続財産や株価に影響することがあります。しかし、債権放棄によって会社側に債務免除益が生じたり、他の株主へ経済的利益が移転したと見られたりする可能性もあります。

つまり株価対策は、「評価額が下がるかどうか」だけでは判断できないということです。

判断のうえで欠かせないのは、次の四つの視点です。

第一に、税務上その処理が認められるか。第二に、資金繰りを悪化させないか。第三に、後継者や他の株主に説明できるか。そして第四に、将来の税務調査やM&Aの場面で説明できるか。

この四つを満たさない株価対策は、たとえ節税効果があったとしても、承継全体を不安定にしてしまうおそれがあります。

「評価額が低いこと」と「安全に移せること」は違う

非上場株式の評価で誤解が生じやすいのは、「評価額さえ低ければ安全に移せる」と考えてしまう点です。

評価額が低い会社であっても、次のような論点は残ります。

• 株式を移した相手が、実質的にその株式を管理しているか
• 贈与契約、株主名簿、議事録、入出金記録が整っているか
• 議決権がどのように移転したか
• 他の相続人との公平性をどう整理するか
• 将来の配当や売却時に課税関係が生じないか
• 会社の支配権が分散しないか
• 少数株主が、将来の承継やM&Aの障害にならないか

相続や贈与の場面では、名義だけを移しても、実態がともなっていなければ問題になります。株式についても同じで、贈与契約、株主名簿、株主総会での議決権行使、配当の受領、管理の状況などがきちんと整っているかを確認しておかなければなりません。

「低い株価で贈与した」という事実だけでは、十分とはいえません。後から振り返ったときに、誰が、いつ、どの株式を、どのような意思で、いくらの価額で取得し、その後どのように管理してきたのか。それを説明できる状態にしておくことが大切です。

事業承継税制を使う場合も、株価評価は軽視できない

法人版事業承継税制を使う場合、一定の要件を満たせば、非上場株式等に係る贈与税・相続税について納税猶予を受けられる可能性があります。

中小企業庁は、法人版事業承継税制の特例措置について、後継者が贈与または相続等によって取得した株式等に係る贈与税・相続税の100％が猶予される制度であるとしつつ、都道府県知事の認定、一定期間にわたる代表者としての経営、対象株式等の継続保有といった要件があると説明しています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

また、特例措置の認定を受けるためには、平成30年4月1日から令和9年9月30日までの間に、認定経営革新等支援機関の指導および助言を受けた旨を記載した特例承継計画を提出する必要があります。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）の前提となる認定に関する申請手続関係書類

事業承継税制を使う場合であっても、株価評価は重要です。

「納税猶予だから評価額は関係ない」ということはありません。猶予税額の計算、制度適用の前後における株式の移動、将来の譲渡・合併・取消事由、後継者の株式保有方針など、さまざまな場面に影響してくるからです。

そして、制度を使うかどうかの判断には、株価だけでなく、会社の継続性、後継者の経営意思、雇用や事業計画、将来のM&Aの可能性、他の相続人との調整も関係します。

事業承継税制は有力な制度ですが、制度の利用を前提に進めるのではなく、あくまで承継の方針に合うかどうかを確かめながら判断していくことが大切です。

非上場株式評価で実務上確認すべき資料

非上場株式の評価を行う際には、決算書だけでなく、会社の実態を確認できる資料をひととおり集めておく必要があります。

最低限、次のような資料を確認します。

確認資料	主な確認目的
直近数期分の決算書・法人税申告書	利益、純資産、配当、税務上の調整を確認する
勘定科目内訳明細書	役員貸付金・借入金、関係会社取引、資産負債の内訳を確認する
株主名簿	株主構成、同族株主、中心的な株主、議決権割合を確認する
定款	譲渡制限、種類株式、議決権、配当条件を確認する
登記事項証明書	発行済株式数、資本金、役員、会社の基本情報を確認する
配当実績	類似業種比準方式や配当還元方式に影響する事項を確認する
不動産・有価証券・保険の資料	純資産価額方式、特定評価会社判定、含み損益を確認する
借入金一覧・担保資料	財務状態、金融機関対応、承継後の資金負担を確認する
役員退職金規程・株主総会議事録	退職金支給や役員報酬の根拠を確認する
過去の株式移動資料	贈与、売買、自己株式取得、名義変更の整合性を確認する

評価の計算だけを急いでしまうと、こうした資料の確認がどうしても後回しになりがちです。

しかし非上場株式の評価では、入力する数字が正確であることはもちろん、その数字の背景こそが重要です。とりわけ、資産の実在性、評価額、含み損益、関連当事者との取引、役員貸付金・借入金、株主構成といった部分は、後日の税務調査や相続人間の協議で問題になりやすいところです。

非上場株式評価を節税判断に使うときの順番

非上場株式の評価を節税の判断に使う場合、次の順序で整理していくと、考えを進めやすくなります。

1. まず現在の株価を把握する

はじめに、現状の株価を評価します。

この段階では、節税策をいっさい入れず、いまの決算書・株主構成・資産構成をそのままの姿でもとにします。現状の株価がわからなければ、対策の必要性も、効果も、リスクも判断のしようがないからです。

2. 次に株価が高い理由を分解する

株価が高い場合には、その原因を分けて考えていきます。

利益が高いのか。純資産が厚いのか。不動産や有価証券に含み益があるのか。配当が影響しているのか。会社規模区分や評価方式によるものなのか。あるいは特定評価会社に該当しているのか。原因が違えば、取るべき対策も変わってきます。

3. 承継方針を決める

誰に、いつ、どの株式を、どの方法で移すのかを整理します。

親族内での承継なのか、従業員への承継なのか、それとも第三者承継・M&Aを視野に入れるのか。これによって、評価の持つ意味は変わってきます。後継者に議決権を集中させるのか、他の相続人にも経済的利益を配分するのか、という点も重要です。

4. 税務以外の影響を確認する

株価対策を実行する前に、資金繰り、金融機関対応、従業員、取引先、相続人、少数株主、そしてM&Aの可能性への影響を確認します。

節税効果があったとしても、会社の信用や経営の自由度を損なうような対策は、慎重に判断すべきです。

5. 実行前に資料と手続を整える

株式の移転、贈与、売買、自己株式の取得、退職金の支給、持株会社の設立などを行う場合には、実行の前に資料を整えておきます。

契約書、議事録、株主名簿、入出金記録、評価資料、意思決定の資料、専門家との検討の記録。こうしたものを残しておくことが大切です。

節税対策は、実行して終わりではありません。後から説明できる状態にしておいてはじめて、「守れる節税」になります。

非上場株式評価で専門家に相談すべき場面

次のような場合には、評価の計算だけでなく、承継全体の論点を整理することが必要になります。

• 自社株評価が高く、後継者の相続税・贈与税負担が重くなりそうな場合
• 株主が親族や従業員に分散している場合
• 後継者に議決権を集中させたい場合
• 配当還元方式が使えるかどうかを判断したい場合
• 株価対策として退職金、不動産、保険、持株会社、自己株式取得を検討している場合
• 役員貸付金・役員借入金が残っている場合
• 事業承継税制の利用を検討している場合
• 将来のM&Aの可能性を残しておきたい場合
• 過去の株式移動や名義変更に不安がある場合
• 相続人間で株式の分け方に不安がある場合

非上場株式の評価は、計算だけであれば、形式的に進めることもできます。

しかし、事業承継や節税の判断に用いるのであれば、評価額だけでなく、評価の目的、株主の区分、経営権、納税資金、将来の出口、そして税務調査での説明可能性まで、あわせて整理しておく必要があります。

まとめ：非上場株式評価は、節税額ではなく承継設計の基礎である

非上場株式の評価は、自社株の相続税・贈与税を考えるうえで欠かせないものです。

しかし、評価額を下げることばかりを目的にしてしまうと、会社の資金繰り、後継者の経営権、他の相続人との公平、少数株主への対応、将来のM&A、そして税務調査リスクを見落としかねません。

大切なのは、株価を下げること、そのものではありません。

まず、何のために評価するのかを明確にすること。次に、株主の立場と評価方式を正しく判定すること。そのうえで、株価が高い理由を分解し、事業承継の方針に合った対策を選んでいくこと。

非上場株式の評価は、節税の入口であると同時に、承継設計の土台でもあるのです。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、非上場株式の評価を、単なる評価額の算定にとどめず、事業承継、株主構成、資金繰り、相続税・贈与税、事業承継税制、そして将来のM&Aの可能性まで含めた判断材料として整理しています。自社株の評価を把握したうえで、どのように後継者へ引き継ぐべきか、株価対策を行うべきか、税務上どこに注意すべきかを確認したい場合は、お問い合わせページよりご相談ください。

振り返り

論点	押さえるべきポイント	節税判断での注意点
評価目的	相続税・贈与税、売買、M&A、会社法上の評価は目的が異なる	一つの株価をすべての場面に流用しない
株主区分	同族株主か、少数株主かで評価方式が変わる	配当還元方式が使えるかは議決権・役員該当性等の判定が必要
会社規模	大会社・中会社・小会社で評価方式が異なる	株価対策の効果は規模区分により変わる
類似業種比準方式	配当・利益・純資産を上場会社の類似業種と比準する	利益だけを一時的に下げる発想は危険
純資産価額方式	資産・負債を相続税評価ベースに洗い替える	不動産、有価証券、役員貸借、含み損益の確認が重要
特定評価会社	土地保有、株式保有、開業後間もない会社等は扱いが変わる	資産取得による株価対策が評価方式を変えることがある
評価明細書	相続税・贈与税申告で評価額を計算するための資料	作成するだけで承継判断が完了するわけではない
株価対策	利益、純資産、配当、資産構成などに影響する	税額軽減、資金流出、否認リスク、将来の説明可能性を分けて判断する
事業承継税制	納税猶予制度として有力な選択肢になり得る	制度利用ありきではなく、後継者・継続要件・将来の出口を確認する
最終判断	非上場株式評価は承継設計の基礎資料	「評価額を下げる」より「会社を引き継げる状態にする」ことを優先する