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記事一覧
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税務・会計・法務・許認可を踏まえてスキームを見直す｜M&Aの実行前に確認すべき横断論点
M&Aのスキームは、最初に決めた形のまま最後まで進むとは限りません。 検討の初期には、「株式譲渡で進める」「事業譲渡で一部事業だけを切り出す」「会社分割を使う」「合併で統合する」といった方針を、いったん置くことになります。ただし、その方... -
増資・自己株式・種類株式・新株予約権を活用する場合の判断軸｜M&Aと資本政策をどう接続するか
M&Aのスキームというと、まず思い浮かぶのは株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、株式交換あたりではないでしょうか。ただ、実務の現場に立つと、こうした典型的な取引形態だけでは整理しきれない場面に何度も出会います。 たとえば、次のようなケー... -
株式交換・株式移転・株式交付・キャッシュアウトの判断軸｜完全子会社化・少数株主対応・株式対価M&Aの考え方
M&Aのスキームを検討していると、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併といった代表的な手法だけでは、どうしても整理しきれない場面に行き当たります。 たとえば、次のような局面です。 親会社をつくって、グループ経営を整理したい。 株主が分散して... -
合併を選ぶ場合の判断軸｜包括承継の利便性と潜在リスク・許認可・簿外債務・組織融合の見方
M&Aのスキームを検討していると、「最終的には合併して一つの会社にまとめたい」という話が出てくることがあります。 買い手にとって合併は、対象会社をそっくり取り込み、管理部門、営業、製造、財務、人事、システムまで一体化できる点に魅力があり... -
会社分割を選ぶ場合の判断軸｜事業譲渡との違い・承継範囲・債権者保護・労働承継・税務会計の見方
会社全体ではなく、特定の事業だけを移したい。一部事業を新会社へ切り出してから売却したい。不動産、許認可、従業員、契約、負債を含む事業単位で整理したい。事業譲渡では個別承諾や移転手続が重く、もう少し包括的な方法を検討したい。グループ内で再... -
事業譲渡を選ぶ場合の判断軸｜対象範囲・契約移転・許認可・従業員対応をどう整理するか
M&Aというと「会社全体を売る・買う」場面を思い浮かべる方が多いかもしれません。ですが実務では、会社をまるごと動かすのではなく、特定の事業だけを切り出して譲渡したい、というご相談も少なくありません。 たとえば、不採算事業は残したまま、主... -
株式譲渡を選ぶ場合の判断軸｜会社を丸ごと引き継ぐM&Aで確認すべき論点
M&Aの現場で最もよく検討されるスキームのひとつが、株式譲渡です。 売り手側の株主が保有する株式を買い手へ譲り渡し、買い手が対象会社の株主になる。言葉にすればごくシンプルな取引です。実際、中小・中堅企業のM&Aでも、まずは株式譲渡を前提... -
M&Aスキーム選択の基本軸｜株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併をどう選ぶか
M&Aを検討し始めると、比較的早い段階で必ず向き合うことになる論点があります。「どのスキームで進めるか」という問いです。 株式譲渡にするのか。事業譲渡にするのか。会社分割を使うのか。あるいは、合併や株式交換、株式移転、株式交付までを視野... -
初期交渉で曖昧にしてはいけない論点｜M&Aの基本合意前に整理すべき対象範囲・価格前提・支払条件・保証・独占交渉
M&Aの初期交渉では、すべての条件を最終契約のように細かく詰める必要はありません。 むしろ、この段階で細部まで固めようとしすぎると、かえって相手方の検討を止めてしまうことがあります。売り手はまだ情報開示を限定しておきたい段階ですし、買い... -
初期提案・意向表明で確認すべき事項｜M&Aの基本合意・DD前に見落としてはいけない判断軸
M&Aの初期提案や意向表明書を受け取ったとき、最初に目が行くのは、やはり価格でしょう。 売り手であれば「いくらで買ってくれるのか」、買い手であれば「どの価格なら交渉のテーブルに着けるのか」。まずそこが気になるのは、ごく自然なことだと思い...
