事業承継税制を検討するとき、多くの方が最初に気にされるのは、「この制度を使えば、相続税や贈与税をどこまで抑えられるのか」という点ではないでしょうか。
ただ、実務の現場では、その前に確かめておきたいことがあります。 それが、自社株の評価額です。
非上場会社の自社株には、上場株のように証券取引所で毎日値段が付くわけではありません。会社の決算内容、資産構成、株主構成、株式を取得する人の立場、会社規模、保有資産の中身。こうした要素を一つずつ踏まえながら、相続税・贈与税の評価上の株価を算定していきます。
そして、この評価額は、単に税額を計算するための数字ではありません。
事業承継税制を使うべきか。生前贈与で移すのか、相続まで待つのか。どの株主から、どの株式を、どの範囲で後継者へ移すのか。納税猶予を受けたあと、取消リスクや資金負担に耐えられるのか。
こうした一連の判断の、いわば土台になるのが自社株評価です。
本記事では、評価明細書の具体的な記載方法には踏み込みません。あくまで「自社株評価が事業承継の判断にどう影響するのか」という観点から、実務で押さえておきたい勘所を整理していきます。
自社株評価は「税額計算」だけの問題ではない
自社株評価というと、相続税申告や贈与税申告のために税理士が計算するもの、という印象をお持ちかもしれません。
たしかに、相続税・贈与税の計算において、自社株評価は非常に重要な位置を占めます。取引相場のない株式は、取得した株主が同族株主等に該当するかどうかによって、原則的評価方式か配当還元方式かが分かれます。原則的評価方式では、会社規模に応じて類似業種比準方式、純資産価額方式、あるいはその併用で評価し、特定の評価会社に該当する場合には、別途、評価上の制約が生じます。
ただ、事業承継の場面では、評価額の意味は税額計算だけにとどまりません。
自社株評価は、次のような判断に直結してきます。
- 後継者が承継する株式に、どの程度の相続税・贈与税がかかるのか
- 事業承継税制を使った場合、どの程度の税額が納税猶予の対象になるのか
- 制度を使わない場合、納税資金をどのように確保するのか
- 生前贈与、相続、売買、自己株式取得などのうち、どの方法が現実的か
- 後継者に議決権を集中させるために、どの範囲の株式移転が必要か
- 株価引下げ策を行う場合、会社財務や税務否認リスクに無理がないか
- 将来、売却・組織再編・廃業の可能性があるとき、制度適用がその選択肢を狭めないか
つまり自社株評価は、「いくら税金が出るか」を見るだけの作業ではないのです。
後継者が会社を引き継げる状態にあるか。会社の財務が承継に耐えられるか。関係者にきちんと説明できる承継設計になっているか。それらを確認するための出発点でもあります。
自社株の承継は、相続人個人だけの問題ではありません。会社財務や後継者の経営にも影響が及ぶ、いわば「会社ごと」の問題として捉える必要があります。
事業承継税制を使う場合でも、株価評価は不要にならない
法人版事業承継税制は、円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を、後継者が贈与または相続等によって取得した場合に、一定の要件のもとでその株式等に係る贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等によって免除する制度です。
法人版の特例措置では、対象株式数の上限撤廃や猶予割合の100％化など、一般措置よりも大きな拡充が図られています。あわせて、特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日まで、贈与・相続による株式取得は令和9年12月31日までとされています。
ここで誤解が生じやすいのが、「納税猶予割合が100％なら、株価が高くても問題ない」という受け止め方です。
たしかに、特例措置を適用できれば、対象株式に係る贈与税・相続税については、大きな納税猶予効果が期待できます。
しかし、納税猶予は非課税とは違います。要件を満たし続けることが大前提であり、代表者要件、株式保有、継続届出、資産管理、組織再編、売却、廃業といった状況によっては、猶予税額の納付が現実の問題となることがあります。
このとき、当初の株価評価は、猶予税額の大きさや、将来の取消時に表面化しうる負担を見通すうえで、重要な意味を持ってきます。
制度を使うかどうかを判断するときは、次の二つを分けて考えておきたいところです。
ひとつは、適用時点で税額負担をどこまで抑えられるか。 もうひとつは、適用後にその制度を維持し続けられるか。
自社株評価は、この両方に関わっています。
株価が高い会社ほど、納税猶予の効果は大きく見えます。 その一方で、猶予税額が大きい会社ほど、取消時の資金負担、担保、関係者への説明、承継後の経営判断への影響も、それだけ大きくなります。
だからこそ、事業承継税制を使う場合であっても、株価評価を軽く扱うことはできないのです。
評価額が高い会社ほど、承継リスクも大きくなりやすい
業績が良く、内部留保が厚く、含み益のある不動産や有価証券を保有している会社ほど、自社株評価は高くなりやすい傾向があります。
これ自体は、会社として健全な状態ともいえます。利益を積み上げ、純資産を厚くし、資金を残してきた。その結果として、株式の評価額が高くなるわけです。
ところが、承継の場面では、その「良い会社」であることが、かえって後継者の税負担や納税資金の問題につながることがあります。
自社株は、相続人や後継者にとって、すぐに換金できる財産ではありません。特に非上場株式は売却先が限られますし、会社の経営権を守るという観点からすれば、むしろ外部には売却しにくい財産です。
そのため、自社株評価が高い場合には、次のような問題が起きやすくなります。
- 相続財産の大部分が自社株で、納税資金となる現預金が不足する
- 後継者が個人資金で納税できず、会社からの借入や役員報酬に依存する
- 死亡退職金や役員退職金を支給した結果、会社の損益や純資産が悪化する
- 自己株式取得で納税資金を捻出する場合、会社の現預金や分配可能額に影響する
- 金融機関や取引先に対して、承継後の財務安全性を説明する必要が生じる
個人の相続税は納められたとしても、そのために会社の資金が流出し、後継者の経営が苦しくなってしまうのであれば、円滑な事業承継とはいえません。
自社株評価は、後継者個人の税額を計算するためだけのものではありません。会社の資金繰りと財務の安全性を確認するための数字でもあるのです。
株価が低ければよい、とは限らない
自社株評価が高いと承継時の税負担が重くなりますから、「できるだけ株価を下げたい」と考えるのは、ごく自然なことです。
ただ、株価を下げること自体が目的になってしまうと、今度は別の問題が顔を出します。
たとえば、役員退職金の支給、資産構成の変更、不動産取得、配当政策の変更、利益水準の調整。これらはいずれも株価に影響を与えうる施策です。しかし同時に、会社の損益、純資産、キャッシュ・フロー、金融機関対応、将来の投資余力にも影響します。
株価は下がったけれど、会社の財務体質が弱くなってしまった。 税額は抑えられたけれど、後継者が承継後に必要な投資をできなくなった。 評価額を下げるための処理が、あとから税務上説明しにくいものになっていた。
こうした状態は、本来の事業承継の目的からは外れてしまいます。
また、財産評価基本通達による評価は、相続税・贈与税の評価実務における重要な基準ではありますが、通達どおりに形式的な計算をすれば常に問題がない、というほど単純なものでもありません。評価通達6項の適用問題を含め、評価方法の選択や株価対策には、課税上の公平、取引実態、合理性、そして説明可能性が問われる場面があります。
とりわけ、承継の直前に不自然な取引を行うようなケースや、会社の実態とかけ離れた評価結果を狙うようなケースでは、税務上のリスクを慎重に見極めておく必要があります。
自社株評価で大切なのは、株価を下げることそのものではありません。あとから説明できる前提のもとで、会社を守りながら承継できる水準と方法を探っていくことです。
相続税評価額と「会社の価値」は同じではない
事業承継のご相談では、「自社株評価額」と「会社の価値」が混同されていることが少なくありません。
しかし、相続税・贈与税の評価上の株価、M&Aでの企業価値、会社法上の公正な価格、少数株主から買い取る際の価格は、必ずしも一致しません。
相続税・贈与税では、財産評価基本通達に基づく評価が中心になります。 一方、M&Aでは、将来キャッシュ・フロー、類似会社比較、純資産、シナジー、買手の投資判断などが重視されます。 少数株主との株式買取やスクイーズアウトでは、会社法上の手続、公正性、裁判例で示された評価アプローチも問題になってきます。
非上場株式の評価は、評価の目的によって前提が変わるものです。税務上の評価、会社法上の価格、M&Aにおける企業価値評価。同じ「株価」という言葉で語られていても、その判断枠組みはそれぞれ異なります。
事業承継税制を検討する場面で中心になるのは、相続税・贈与税の評価額です。 けれども、将来の少数株主対策、自己株式取得、M&A、組織再編まで視野に入れるのであれば、相続税評価額だけを見て判断するのは十分とはいえません。
「税務上の評価額はいくらか」 「後継者が取得する、支配権としての価値はどう考えるか」 「少数株主から取得する場合の価格はどう考えるか」 「将来売却する場合の企業価値と、税務評価額はどの程度違いうるか」
これらの違いを整理しておくと、承継後の株主対応や資本政策の判断が、ずいぶんしやすくなります。
誰が取得するかによって、評価方式が変わる
自社株評価では、会社そのものの状況だけでなく、「誰が株式を取得するのか」も重要なポイントになります。
取引相場のない株式は、取得した株主が経営支配力を持つ同族株主等に該当するか、それ以外の株主かによって、原則的評価方式か配当還元方式かに分かれます。
この点は、事業承継において非常に大切です。
後継者が経営権を承継するために株式を取得する場合、通常は支配を目的とした株式取得として評価を考える必要があります。 一方、少数株主が保有する株式や、経営支配力を持たない立場で取得する株式については、配当還元方式が問題になることがあります。
ここで注意したいのは、「少数株主の株価が低いから、後継者の株価も低い」とは限らない、という点です。
後継者が会社の支配権を取得するために株式を集約していく場合には、税務上の株主区分や議決権判定を、ひとつずつ丁寧に確認しなければなりません。同族株主の判定、中心的同族株主の判定、自己株式の取扱い、種類株式、未分割株式、相互保有株式。こうした要素が絡んでくると、評価方式の判断は一気に複雑になります。
事業承継税制においても、後継者の議決権や筆頭株主要件は重要です。 そのため、税制要件としての議決権管理と、株式評価上の株主区分は、別々に確認するのではなく、同じ株主構成表の上で一緒に整理しておくことが望ましいといえます。
評価時点によって、承継判断は変わる
自社株評価は、いつ評価するかによって結果が変わります。
相続の場合は、原則として相続開始時点の評価が問題になります。 贈与の場合は、贈与により財産を取得した時点の評価が問題になります。
ですから、会社の業績や資産構成が大きく動く局面では、承継時期の判断に大きな影響が出ます。
たとえば、利益が大きく伸びている会社では、将来の株価上昇を見込んで、早めの贈与を検討することがあります。 反対に、業績が不安定な会社では、現時点の株価だけで贈与を実行してしまうと、その後の経営環境の変化によって、後継者に過度な負担や制度維持のリスクが残ってしまうことがあります。
また、役員退職金の支給、設備投資、不動産取得、事業譲渡、組織再編、自己株式取得などを予定している場合には、その前後で株価が変わる可能性があります。
ここで大切なのは、最も株価が低い時点を探すことではありません。 承継の実行時点、後継者の経営体制、会社財務、納税資金、家族間の合意、制度の適用期限、そして承継後の管理可能性。これらをあわせて見ながら、合理的な実行時期を決めていくことです。
自社株評価は、その判断を数字の面から検証するために行うものだとお考えいただくとよいでしょう。
納税猶予額と納税資金を分けて考える
事業承継税制を検討する場合、「どれだけ納税猶予されるか」はもちろん重要です。 ただ、実務の上では、それだけでは足りません。
少なくとも、次の三つは確認しておきたいところです。
ひとつ目は、制度を使わなかった場合の相続税・贈与税の概算額です。これを押さえることで、制度を使う経済的な効果が見えてきます。
二つ目は、制度を使った場合に猶予される税額と、猶予されない税額です。自社株に係る税額が猶予されても、他の相続財産に係る相続税、贈与税、所得税、登録免許税、専門家報酬、金融機関対応費用などは、別途検討が必要になります。
三つ目は、将来取消が生じた場合に、納付が必要となりうる税額です。適用後の売却、廃業、代表退任、株式移転、資産管理会社化、届出漏れなどによって、猶予税額が表面化する可能性があります。
つまり、納税猶予額は「資金負担が消えた金額」ではないのです。 一定の要件を満たし続けることを前提に、納付が先送りされている金額。そう捉えて管理していくべきものです。
その管理を行うためにも、自社株評価額と猶予税額は、承継の時点で正確に把握しておく必要があります。
自社株評価は、関係者への説明資料にもなる
事業承継は、税務申告だけで完結するものではありません。
後継者、他の相続人、少数株主、金融機関、役員、場合によっては従業員や取引先に対しても、会社の承継方針を説明する場面が出てきます。
このとき、自社株評価は、関係者への説明資料としても力を発揮します。
後継者に株式を集中させる理由。 他の相続人には、どのような財産や代償資金を用意するのか。 自社株の評価額がどの程度で、相続税の負担がどの程度見込まれるのか。 事業承継税制を使うことで、何が猶予され、何が残るのか。 制度を適用したあとには、どのような制約があるのか。
こうした点を整理しないまま、後継者だけに株式を移してしまうと、あとから「なぜその評価額なのか」「なぜその人が株式を取得するのか」「他の相続人への配慮はどうなっているのか」といった問題が生じやすくなります。
とりわけ、遺留分、特別受益、代償分割、生命保険、死亡退職金などを組み合わせる場合、自社株評価は親族間の合意の前提になってきます。
自社株評価は、税務署に提出するためだけの資料ではありません。 後継者と関係者が、承継の全体像を共有するための基礎資料でもあるのです。
評価に必要な資料を早めに整える
自社株評価を適切に行うには、決算書だけでは足りないことがあります。
少なくとも、次のような資料を確認しておく必要があります。
- 直近数期分の決算書・申告書
- 勘定科目内訳明細書
- 法人税申告書別表
- 株主名簿
- 同族会社等の判定に関する明細書
- 定款
- 登記事項証明書
- 過去の株式移転履歴
- 自己株式の有無
- 種類株式の有無
- 土地・建物など主要資産の資料
- 借入金、役員借入金、役員貸付金の明細
- 保険契約、退職金規程、役員報酬関係の資料
- 関連会社、子会社、関係会社株式の資料
取引相場のない株式の評価明細書は、相続税または贈与税の申告に際して、その株式等の価額を評価するために用い、申告書に添付するものとされています。
出典：国税庁｜B2-1 取引相場のない株式（出資）の評価明細書
また、評価明細書や評価通達は改正されることがあります。令和8年3月には、取引相場のない株式等の評価に関し、純資産価額方式における法人税額等相当額について、財産評価基本通達の改正情報が公表されています。
出典：国税庁｜「財産評価基本通達の一部改正について」通達のあらましについて（情報）
ですから、過去に計算した株価をそのまま使うのではなく、課税時期、最新の通達、評価明細書の様式、会社の直近の状況に基づいて、改めて確認しておくことが大切です。
自社株評価を承継判断に活かすための順番
自社株評価は、それ単独で行っても、十分な判断材料にはなりません。
事業承継の判断に活かすには、次のような順番で整理していくのが有効です。
まず、現状の株価を把握します。 現時点で、後継者が株式を取得した場合の評価額を確認します。この段階では、株主区分、会社規模、評価方式、特定評価会社への該当性、土地・有価証券・関連会社株式などを整理しておきます。
次に、承継方法ごとの税負担を比較します。 生前贈与、相続、売買、相続時精算課税、事業承継税制の適用といった複数の選択肢を、横に並べてみます。ここでは、単年度の税額だけでなく、将来の相続税、所得税、納税資金、会社財務への影響まで確認します。
続いて、事業承継税制を使う場合の猶予税額と管理負担を確認します。 どの株式が対象になるのか。どの後継者が取得するのか。特例承継計画や認定申請の期限に間に合うのか。適用後に、代表者・株式保有・届出・資産管理を維持できるのか。これらを順に見ていきます。
さらに、承継後の出口を確認します。 将来、後継者が代表を退く可能性、会社を売却する可能性、組織再編を行う可能性、廃業する可能性がある場合には、納税猶予の取消や再計算が問題になります。
そして最後に、関係者への説明可能性を確認します。 後継者、他の相続人、金融機関、少数株主に対して、評価額と承継方針をどのように説明できるか。ここを整理しておきます。
こうして順を追って見ていくと、自社株評価は単なる計算結果ではなく、承継判断を支える共通言語になってくることが分かります。
専門家に相談すべき場面
自社株評価は、一定の資料がそろっていれば、概算を行うこと自体は可能です。
ただし、次のような場合には、早い段階で専門家に相談されることをおすすめします。
- 自社株の評価額を、これまで把握したことがない
- 過去の評価額から、業績や資産構成が大きく変わっている
- 不動産、有価証券、関係会社株式を多く保有している
- 株主が分散している
- 名義株や所在不明株主の可能性がある
- 後継者以外の相続人への配慮が必要である
- 事業承継税制を使うかどうか迷っている
- 生前贈与と相続のどちらがよいか判断したい
- 将来のM&A、組織再編、廃業の可能性を残しておきたい
- 株価引下げ策を検討しているが、税務リスクが不安である
とりわけ、評価方式の判定、株主区分、特定評価会社への該当性、土地評価、低額譲渡、みなし贈与、自己株式取得、組織再編が絡む場合には、単純な試算だけでは判断を誤る可能性があります。
また、事業承継税制を使う場合には、評価だけでなく、特例承継計画、認定申請、税務申告、担保、継続届出、取消リスクまで見据えておく必要があります。
制度を使えるかどうか。それだけでなく、制度を使ったあとに、会社を安定して経営していけるか。 この視点を持って検討することが、何より重要だと考えています。
まとめ
自社株評価は、事業承継の出発点です。
評価額が分からなければ、相続税・贈与税の負担も、事業承継税制の効果も、納税資金も、後継者への株式移転の範囲も、判断のしようがありません。
その一方で、自社株評価は、単に株価を下げるための作業ではありません。 会社の実態、後継者体制、株主構成、資金繰り、将来の選択肢を踏まえて、あとから説明できる承継判断を行うための基礎です。
とりわけ事業承継税制を検討する場合には、納税猶予による税負担の軽減だけでなく、適用後の管理、取消リスク、承継後の財務安全性まで確認しておく必要があります。
自社株評価をまだ行っていない場合、あるいは過去に行った評価から会社の状況が変わっている場合は、まず現状の株価を把握し、複数の承継方法を比較するところから始めていただくとよいでしょう。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、自社株評価、事業承継税制の適用判断、承継方法の比較、納税資金・会社財務への影響整理まで、数字と事実に基づいて検討を進めています。
「事業承継税制を使うべきか判断したい」 「まず自社株の評価額と税負担の全体像を把握したい」 「後継者や相続人に説明できる形で、承継方針を整理したい」
このような段階であれば、早めに現状の資料を整理しておくことで、検討の精度を高めやすくなります。ご相談をご希望の方は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページより、現在の状況とご相談内容をお知らせください。
重要事項の振り返り
| 論点 | 確認すべきこと | 事業承継判断への影響 |
|---|---|---|
| 自社株評価の位置づけ | 相続税・贈与税の評価額、株主区分、評価方式 | 税額、納税猶予額、承継方法の比較の前提になる |
| 事業承継税制との関係 | 猶予対象株式、猶予税額、適用後要件 | 制度を使うべきか、使った後に維持できるかを判断する |
| 株価が高い会社の注意点 | 内部留保、含み益、不動産、有価証券、納税資金 | 後継者個人の税負担だけでなく会社資金にも影響する |
| 株価引下げ策 | 退職金、資産構成変更、不動産取得、利益水準 | 税額だけでなく、会社財務・金融機関対応・否認リスクを確認する |
| 評価目的の違い | 相続税評価、会社法上の価格、M&A価値 | 同じ「株価」でも使う場面により判断基準が異なる |
| 株主区分 | 同族株主、中心的同族株主、少数株主、議決権割合 | 誰が取得するかにより評価方式が変わることがある |
| 承継時期 | 贈与時点、相続時点、業績変動、資産変動 | 生前贈与か相続承継かの判断に影響する |
| 納税資金 | 猶予される税額、残る税額、取消時の資金 | 納税猶予を使っても資金繰り検討は必要 |
| 関係者への説明 | 後継者、他の相続人、少数株主、金融機関 | 承継後の紛争予防と信用維持につながる |
| 専門家相談のタイミング | 株価未把握、株主分散、不動産保有、制度適用検討 | 早期に整理するほど、承継方法の選択肢を確保しやすい |
