自社株評価というと、会社の業績や純資産を計算すれば株価が自動的に決まる、と思われがちです。けれども、実務はそれほど単純ではありません。
同じ会社の同じ株式であっても、誰がその株式を取得するのかによって、評価方式そのものが変わることがあります。
たとえば、後継者が経営権を引き継ぐために株式を取得する場合と、会社経営に関与しない少数株主が株式を取得する場合とでは、その株式が持つ意味が大きく異なります。前者は会社を支配するための株式であり、後者は主に配当を期待する投資的な株式として扱われる場面があるからです。
この違いを税務上で整理するために用いるのが、「同族株主」「中心的な同族株主」「議決権割合」という判定です。
事業承継税制を検討する場合にも、この判定は避けて通れません。後継者が取得する株式の評価方式、相続税・贈与税の負担、納税猶予額、少数株主への対応、株式を集中させる範囲のいずれにも関わってくるためです。
本記事では、評価明細書の具体的な記載方法ではなく、同族株主・中心的同族株主・議決権判定が、事業承継の判断にどのような意味を持つのかを整理していきます。
自社株評価では「誰が取得するか」が重要になる
取引相場のない株式、いわゆる非上場株式は、相続や贈与などで株式を取得した株主が、その会社の経営支配力を持つ同族株主等にあたるのか、それ以外の株主にあたるのかによって、原則的評価方式または配当還元方式で評価します。
原則的評価方式では、会社規模に応じて、類似業種比準方式、純資産価額方式、またはこれらの併用方式を用います。一方で、同族株主以外の株主等が取得した株式については、会社規模にかかわらず配当還元方式が用いられる場面があります。
ここで押さえておきたいのは、評価方式が「会社の種類」だけで決まるのではなく、「取得者が株主としてどのような立場に立つのか」によって変わるという点です。
後継者が会社を支配するために株式を取得する場合、その株式は経営支配力を伴う株式として評価されやすくなります。反対に、会社経営に関与せず、議決権割合も小さい株主が取得する株式については、配当還元方式による評価が問題になることがあります。
そのため、自社株評価では、計算に入る前に、まず次の問いを立てておく必要があります。
- その会社には同族株主がいるのか
- 取得者は同族株主に該当するのか
- 取得後の議決権割合は何％になるのか
- 中心的な同族株主がいるのか
- 取得者は役員であるか、または役員になる予定があるのか
- 自己株式、未分割株式、種類株式などにより議決権数が変わらないか
この判定を飛ばして株価だけを計算してしまうと、評価方式そのものを誤りかねません。
同族株主とは何か
財産評価基本通達上の「同族株主」とは、課税時期において、評価会社の株主のうち、株主の1人およびその同族関係者が有する議決権の合計数が、その会社の議決権総数の30％以上である場合の、その株主および同族関係者を指します。
ただし、評価会社の株主のうち、株主の1人およびその同族関係者が有する議決権の合計数が最も多いグループがあり、その割合が50％超となる場合には、その50％超のグループに属する株主および同族関係者が同族株主とされます。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 第188項 同族株主以外の株主等が取得した株式
この判定で気をつけたいのは、「自分が何％持っているか」だけを見るのではない、という点です。
同族株主の判定では、株主本人だけでなく、その同族関係者の議決権を合算します。親族関係、支配関係にある法人、議決権の保有関係などを含めて、グループとしてどれだけの議決権を有しているかを見るわけです。国税庁の質疑応答事例でも、同族株主に該当するかどうかは、納税義務者だけを中心に行うものではなく、評価会社の株主全体について判定するものとされています。
出典：国税庁｜同族株主の判定
つまり、後継者が単独では少ない株式しか取得していなくても、親族グループ全体で30％以上、または50％超の議決権を持っていれば、同族株主グループに属するものと判定される可能性があります。
事業承継の場面では、ここが非常に大切です。
後継者が会社を引き継ぐとき、株式は単なる財産ではなく、経営権そのものになります。事業承継は、後継者が代表者になれば終わり、というものではありません。株主総会での議決権をどの程度掌握できるかが、経営の安定性に直結します。
事業承継は、経営権と同時に、会社の支配権を裏づける株式の移転を図る行為です。だからこそ、株式を移すだけでなく、後継者が経営に専念できる状態を整えることが重要になります。
税務評価上の同族株主判定と、経営上の支配権確保は、もちろん同じものではありません。
それでも、どちらも議決権を基礎にしている以上、同じ株主構成表を使って整理すべき論点だといえます。
同族株主に該当すると、原則的評価方式になりやすい
同族株主がいる会社では、同族株主が取得した株式は、原則として原則的評価方式により評価します。
原則的評価方式とは、会社の規模に応じて、類似業種比準方式、純資産価額方式、またはその併用により評価する方法です。会社の利益、配当、純資産、含み益などが評価額に反映されるため、業績や資産内容によっては、評価額が高くなることもあります。
一方、同族株主以外の株主が取得した株式は、配当還元方式によって評価される場面があります。配当還元方式は、その株式を保有することで受け取る配当を基礎に評価する方式です。国税庁は、同族株主以外の株主等が取得した株式について、年配当金額を10％で還元する方式を示しています。ただし、その金額が原則的評価方式による価額を超える場合には、原則的評価方式による価額で評価します。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 第188-2項 同族株主以外の株主等が取得した株式の評価
ここで誤解しやすいのが、「配当還元方式＝常に有利」という受け止め方です。
配当還元方式は、あくまで少数株主の株式について認められる特例的な評価方式です。少数株主は会社の経営を支配する立場にないため、配当を期待する株式として評価される、という考え方に基づいています。評価実務でも、議決権割合が少ない一定の株主等が所有する株式について配当還元方式が認められるものとして、株主区分と評価方式を整理しています。
ただし、後継者が経営権を承継する場面では、後継者を少数株主として評価することは、通常は想定しにくくなります。後継者は、会社を支配し、経営判断を行い、金融機関や従業員に対して責任を負う立場だからです。
ですから、後継者への承継では、配当還元方式を使えるかどうかだけに目を向けるのではなく、後継者にどの程度の議決権を集中させるべきかを先に考える必要があります。
中心的な同族株主とは何か
同族株主に該当する場合でも、常に原則的評価方式だけで評価するとは限りません。
同族株主の中に「中心的な同族株主」がいる場合には、同族株主であっても、一定の少数株主については配当還元方式による評価が認められることがあるからです。
中心的な同族株主とは、課税時期において、同族株主の1人、ならびにその株主の配偶者、直系血族、兄弟姉妹および一親等の姻族などが有する議決権の合計数が、その会社の議決権総数の25％以上となる場合の、その株主をいいます。実務上は、同族株主全体よりも狭い、より近い親族関係を中心に、会社支配の中心人物がいるかどうかを判定するもの、と理解しておくと整理しやすくなります。
この判定は、主に「同族株主ではあるが、支配力を持たない少数株主」の評価方式を判断するために行います。
たとえば、同族株主グループには属しているものの、取得後の議決権割合が5％未満で、中心的な同族株主にも該当せず、かつ役員でもなく、法定申告期限までに役員になる予定もない株主については、「その他の株主」として配当還元方式による評価が認められる場合があります。実務でも、同族株主に該当しながら、取得後の議決権割合が5％未満であること、中心的な同族株主がいること、本人が中心的な同族株主でないこと、役員または役員予定者でないこと、という要件を満たす場合に、その他の株主として配当還元方式の適用を整理しています。
ここで大切なのは、「同族株主＝必ず原則的評価方式」と機械的に決めてしまわないことです。
確認すべき順番は、次のとおりです。
- 同族株主であるか
- 中心的な同族株主がいるか
- 取得後の議決権割合が5％以上か
- 取得者が役員か
- 法定申告期限までに役員になる予定があるか
この順に確認しなければ、評価方式を誤る可能性があります。
「中心的な同族株主」と「中心的な株主」は違う
もうひとつ混同しやすいのが、「中心的な同族株主」と「中心的な株主」です。
同族株主がいる会社では、「中心的な同族株主」がいるかどうかを確認します。一方、同族株主がいない会社では、「同族株主等」や「中心的な株主」の判定が問題になります。
同族株主がいない会社では、株主の1人およびその同族関係者の議決権割合の合計が15％以上となるグループに属する株主について、原則的評価方式が問題になります。これに対して、15％未満のグループに属する株主については、配当還元方式による評価が問題になります。国税庁の質疑応答事例でも、同族株主がいない会社で、取得者と親族関係にない者を除いて判定した結果、株主の1人およびその同族関係者の議決権合計が15％未満となる場合には、配当還元方式により評価する取扱いが示されています。
実務でも、同族株主がいない会社については、15％以上の株主グループに属するか、中心的な株主がいるか、取得後の議決権割合が5％以上か、役員であるか、といった観点から評価方式を整理します。
同じ「中心的」という言葉が使われていても、判定の対象と要件は異なります。
その会社が、同族株主がいる会社なのか、それとも同族株主がいない会社なのか。まずはここを最初に分けておく必要があります。
議決権割合は、株数割合と一致しないことがある
同族株主判定では、株式数ではなく議決権数が重要になります。
普通株式だけを発行していて、単元株制度もなく、自己株式もなく、種類株式もない会社であれば、株式数割合と議決権割合はおおむね一致します。
しかし、実務では、必ずしもそうとは限りません。
会社法上、株主は、その有する株式について、剰余金配当請求権、残余財産分配請求権、株主総会における議決権、その他の権利を有します。また、株主総会では、原則として1株につき1個の議決権を有しますが、単元株式数の定めがある場合には1単元につき1個の議決権となり、会社は自己株式について議決権を有しません。
そのため、同族株主判定や議決権割合を確認するときは、少なくとも次の点を確認しておく必要があります。
- 発行済株式数
- 自己株式数
- 議決権制限株式の有無
- 単元株式数の定め
- 種類株式の内容
- 相互保有株式の有無
- 未分割株式の有無
- 名義株や株主名簿上の不一致
- 株式信託や議決権行使委任の有無
株式数だけを見て「後継者は過半数を持っている」と判断しても、議決権制限株式や自己株式がある場合には、実際の議決権割合が異なることがあります。
なお、事業承継税制では、後継者の議決権割合や、同族内筆頭株主要件が重要になります。ただし、本記事では、事業承継税制の後継者要件そのものの詳細には踏み込みません。ここでは、自社株評価上の株主区分を判定するうえで、議決権を正確に把握しておく必要がある、という点を押さえてください。
自己株式がある場合の議決権判定
自己株式とは、自社が保有する自社株のことです。
会社法上、会社は自己株式について議決権を有しません。評価通達上も、評価会社が自己株式を有する場合には、その自己株式に係る議決権の数を0として計算した議決権数をもって、評価会社の議決権総数とすることが示されています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 第188-3項 評価会社が自己株式を有する場合の議決権総数
自己株式がある会社で、発行済株式総数をそのまま分母にして議決権割合を計算すると、実際の議決権割合を誤る可能性があります。
事業承継では、この自己株式が重要な意味を持つことがあります。
少数株主から株式を買い取るために自己株式取得を行えば、株式の分散を防ぐ効果があります。その一方で、自己株式には議決権がないため、残った株主の議決権割合は相対的に上昇します。
つまり、自己株式の取得は、株主構成の整理だけでなく、同族株主判定や後継者の支配権にも影響を及ぼす可能性があるということです。
ただし、自己株式取得には、会社法上の手続、財源規制、みなし配当、譲渡所得、相続人からの取得特例など、別の論点も伴います。
自社株評価の段階では、まず「自己株式が議決権判定にどう反映されているか」を確認することが出発点になります。
未分割株式がある場合の判定
相続が発生したあと、遺産分割が終わらないまま、相続税の申告期限を迎えることがあります。
この場合、相続税の計算では、未分割財産について法定相続分などに従って申告する場面があります。相続財産が未分割であっても、相続税の申告期限が延びるわけではなく、未分割の場合には、民法上の相続分または包括遺贈の割合に従って相続税を計算し、申告することとされています。
出典：国税庁｜No.4208 相続財産が分割されていないときの申告
しかし、取引相場のない株式の評価方式を判定する際の議決権割合は、相続税計算上の未分割申告と同じ感覚で処理することはできません。
国税庁の質疑応答事例では、遺産が未分割である場合の議決権割合の判定について、各相続人ごとに、その相続人が所有する株式数に未分割株式数の全部を加算した数に応じた議決権数とする、とされています。未分割の状態はあくまで暫定的なものであり、将来、各相続人が法定相続分どおりに取得するとは限りません。そのため、特例的評価方式を用いることが相当かどうかは、その納税義務者がその株式の全部を取得するものとして判定する必要がある、という考え方です。
実務でも、相続税の申告期限までに非上場株式が分割されていない場合には、各納税義務者が従前から所有していた株式と未分割株式のすべてを合計して、議決権割合を計算する必要があると整理しています。
これは、後継者承継の場面では特に重要になります。
後継者が最終的に株式を取得する予定であっても、遺産分割が整っていない状態では、評価方式や議決権判定が複雑になります。また、後継者以外の相続人との間で分割協議が長引けば、事業承継税制の認定申請、相続税申告、担保提供、継続管理にも影響が出る可能性があります。
自社株を誰が取得するのかは、税額だけでなく、会社の支配権にも直結します。
遺言、遺産分割、遺留分対策、株主構成の整理を早めに検討すべき理由は、まさにここにあります。
種類株式がある場合の判定
種類株式を発行している会社では、さらに注意が必要です。
会社法上、株式会社は、剰余金配当、残余財産分配、議決権制限、譲渡制限、取得請求権、取得条項、全部取得条項、拒否権など、一定の事項について内容の異なる種類株式を発行することができます。
事業承継では、この種類株式が議決権の管理に使われることがあります。
後継者に議決権を集中させるために、議決権制限株式や拒否権付株式を活用する場面です。種類株式や新株予約権などは、資金調達、インセンティブ、M&A、事業承継など、多様な場面で活用される有価証券として位置づけられます。
ただし、種類株式は、税務評価と議決権管理の両方に影響します。
議決権制限株式がある場合には、株式数と議決権数が一致しません。拒否権付株式がある場合には、通常の議決権割合だけでは、実質的な支配関係を十分に説明できないことがあります。取得条項付株式や全部取得条項付種類株式がある場合には、将来の株式集約やスクイーズアウトとも関係してきます。
また、国税庁は、種類株式の評価に関する文書回答事例において、配当優先株式、無議決権株式、社債類似株式、拒否権付株式などの評価上の取扱いを示しています。種類株式がある場合には、単に「普通株式と同じ」と扱うのではなく、株式の内容、取得者の立場、評価方式、議決権判定を、一つひとつ個別に確認する必要があります。
事業承継対策として種類株式を利用する場合、会社法上は有効であっても、税務上の評価、遺留分、少数株主対応、事業承継税制の要件に与える影響まで確認しておかなければなりません。
議決権を設計することと、税務上、安全に承継できることは、同じではないからです。
議決権判定と事業承継税制の判定は、同じ表で管理する
同族株主判定は、あくまで自社株評価のための判定です。
一方、事業承継税制では、後継者が代表者になること、議決権を一定以上保有すること、同族内で筆頭株主になることなど、制度固有の要件が問題になります。
両者は、同じ制度ではありません。それでも、どちらも株主構成と議決権を基礎にしている点は共通しています。
ですから実務では、自社株評価のための株主判定表と、事業承継税制の要件確認表を別々に作るのではなく、まず同じ株主構成表を整備しておくことが重要になります。
その表には、少なくとも次の情報を入れておく必要があります。
- 株主名
- 名義株主と実質株主の区分
- 親族関係
- 同族関係者該当性
- 保有株式数
- 株式の種類
- 議決権数
- 議決権割合
- 自己株式の有無
- 相互保有株式の有無
- 役員該当性
- 後継者候補との関係
- 過去の株式移転履歴
- 相続発生時の取得予定者
- 遺言や株主間契約の有無
株主管理の実務でも、株主名簿、名義株、株券の有無、株式の分散、少数株主の権利、議決権割合の確認は、事業承継やM&Aにおいて重要な前提になります。
自社株評価は、税務申告書を作るためだけの作業ではありません。
誰が株主なのか、誰が議決権を持っているのか、後継者にどこまで支配権を移すのか。これらを確認するための作業でもあるのです。
配当還元方式を狙った株式分散には注意が必要
事業承継のご相談では、「後継者以外の親族に少しずつ株式を持たせれば、配当還元方式で評価できるのではないか」という発想が出てくることがあります。
確かに、取得後の議決権割合が小さい株主について、一定の要件を満たせば、配当還元方式による評価が問題になります。
しかし、株式の分散を税務上の評価だけで考えるのは危険です。
株式を分散させれば、将来の相続でさらに株主が増える可能性があります。少数株主が、会社に協力的であるとは限りません。株式買取請求、帳簿閲覧請求、株主総会対応、譲渡承認請求といった問題が生じることもあります。少数株主には、株主総会や会社の業務執行に関する各種の権利があり、非公開会社であっても、事業承継や株式買取の場面で実務上の問題になり得ます。
税務評価を下げるために株式を分散させた結果、後継者が経営に集中できなくなるのであれば、それは本末転倒です。
事業承継では、税額だけでなく、後継者の支配権、親族間の合意、少数株主リスク、将来の株式集約コストまで見据えて判断する必要があります。
配当還元方式が使えるかどうかは、確かに重要です。しかし、それ以上に重要なのは、会社を安定して引き継げる株主構成になっているか、という点です。
事業承継で確認すべき順番
同族株主・中心的同族株主・議決権判定は、次の順番で整理していくと、混乱しにくくなります。
まず、発行会社の株式の内容を確認します。普通株式だけなのか、種類株式があるのか、自己株式があるのか、単元株制度があるのかを確認します。
次に、議決権総数を確認します。発行済株式総数ではなく、実際に議決権を行使できる株式を基礎に整理します。自己株式、議決権制限株式、相互保有株式、単元未満株式がある場合には、分母と分子を慎重に確認します。
次に、株主ごとの同族関係者を整理します。親族関係だけでなく、同族関係者に該当する法人、支配関係、過去の株式移転、名義株の可能性も確認します。
次に、同族株主がいる会社かどうかを判定します。30％以上のグループがあるか、50％超のグループがあるかを確認します。
次に、取得者がどの区分に該当するかを判定します。同族株主なのか、同族株主以外なのか。取得後の議決権割合は5％以上か。中心的な同族株主がいるか。取得者が役員か、役員になる予定があるか。これらを順に見ていきます。
最後に、評価方式と事業承継方針を照合します。原則的評価方式になるのか、配当還元方式になるのか。その評価額で納税資金に問題はないか。後継者に必要な議決権が移るか。事業承継税制の適用判断と矛盾しないか。将来の売却・組織再編・廃業といった選択肢を狭めないか。
この順番で整理すれば、評価方式だけでなく、承継の判断そのものを見直しやすくなります。
専門家に相談すべき場面
同族株主判定は、表面上は議決権割合の計算のように見えます。
しかし、実際には、会社法、相続税評価、事業承継税制、相続法務、株主管理といった論点が重なり合っています。
特に、次のような場合には、早い段階で専門家に確認することをおすすめします。
- 株主が親族内外に分散している
- 過去の株式移転履歴が不明確である
- 株主名簿と実際の出資者が一致しているか不安がある
- 名義株の可能性がある
- 自己株式を保有している
- 種類株式を発行している
- 未分割株式がある
- 後継者以外の親族にも株式を持たせている
- 配当還元方式を前提に承継案を考えている
- 事業承継税制を使う予定がある
- 将来、少数株主から株式を買い取る可能性がある
- 後継者にどこまで議決権を集中させるべきか迷っている
これらの論点がある場合、単に株価を計算するだけでは足りません。株主構成表、議決権判定表、自社株評価、承継方法、相続人との調整、納税資金を、一体として確認する必要があります。
同族株主判定を誤ると、評価方式を誤るだけでなく、相続税・贈与税の申告、事業承継税制の適用判断、後継者への議決権集中にまで影響が及びます。
自社株評価は、数字の計算であると同時に、会社を誰に、どのように引き継ぐのかを確認するための作業でもあるのです。
まとめ
同族株主・中心的同族株主・議決権判定は、自社株評価の入口にあたります。
この判定を誤ると、原則的評価方式と配当還元方式の選択を誤り、相続税・贈与税の負担見込み、事業承継税制の効果、納税資金、株式移転方針を正しく判断できなくなります。
特に事業承継では、評価額を下げることだけを目的にしてはいけません。
後継者が安定して経営できる議決権を確保できているか。少数株主リスクを増やしていないか。未分割株式や種類株式によって、判定を誤っていないか。制度適用後も、会社を守る仕組みとして維持できるか。
こうした視点で株主構成を整理しておくことが大切です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、自社株評価だけでなく、株主構成、議決権管理、事業承継税制の適用判断、承継後の管理負担まで含めて、数字と事実に基づく整理を行っています。
「自社株の評価方式が正しいか確認したい」 「後継者にどこまで株式を移すべきか判断したい」 「株主構成が複雑で、事業承継税制を使えるか不安がある」
このような段階であれば、まずは株主名簿、定款、決算書、過去の株式移転資料を整理することが有効です。ご相談をご希望の方は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページより、現在の株主構成とご相談内容をお知らせください。
重要事項の振り返り
| 論点 | 確認すべきこと | 事業承継判断への影響 |
|---|---|---|
| 同族株主 | 株主1人と同族関係者の議決権合計が30％以上か、または最大グループが50％超か | 原則的評価方式か配当還元方式かの入口になる |
| 中心的な同族株主 | 近い親族関係者等で25％以上の議決権を有する株主がいるか | 5％未満の同族株主に配当還元方式が使えるかに影響する |
| 取得後5％判定 | 株式取得後の議決権割合が5％以上か | 少数株主として評価できるかを左右する |
| 役員該当性 | 取得者が役員か、法定申告期限までに役員になる予定があるか | 役員であれば原則的評価方式になる場面がある |
| 同族株主がいない会社 | 15％以上の株主グループに属するか、中心的な株主がいるか | 同族株主がいない会社でも原則的評価方式になることがある |
| 自己株式 | 自己株式に議決権がないことを反映しているか | 議決権割合、支配権、後継者の株主順位に影響する |
| 未分割株式 | 未分割株式の全部を加算して議決権判定しているか | 相続税計算上の未分割申告とは異なる判定が必要になる |
| 種類株式 | 議決権制限、拒否権、取得条項などの内容を確認しているか | 議決権判定、支配権、評価、遺留分、承継税制に影響する |
| 株主名簿・名義株 | 実際の株主と名義が一致しているか | 評価方式、議決権管理、後継者への株式移転に影響する |
| 承継判断との接続 | 評価方式だけでなく、後継者の経営権確保まで確認しているか | 税務メリットと経営上の安定性を同時に判断できる |
