自社株評価の基本的な流れは、まず同族株主かどうかを判定し、続いて会社規模を判定したうえで、大会社・中会社・小会社の区分に応じて、類似業種比準方式・純資産価額方式・併用方式のいずれを用いるかを検討していく、というものです。
ところが、この流れだけでは評価しきれない会社があります。それが、財産評価基本通達上の「特定の評価会社」です。
特定の評価会社に該当すると、会社規模判定では大会社にあたる場合であっても、通常の類似業種比準方式をそのまま使えないことがあります。
理由は、はっきりしています。類似業種比準方式は、あくまで通常の事業会社を前提に、配当・利益・簿価純資産を上場会社の指標と比較する評価方法だからです。保有資産の大半が株式や土地である会社、開業して間もない会社、休業中・清算中の会社などは、通常の営業会社とは前提そのものが異なります。
このため、国税庁も、比準要素数1の会社、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後3年未満の会社等、開業前又は休業中の会社、清算中の会社を特定の評価会社として掲げ、原則として純資産価額方式または清算分配見込額によって評価する旨を整理しています。
事業承継税制を検討する場面では、この特定評価会社の判定は、単なる評価上の技術論にとどまりません。自社株評価額、納税猶予額、猶予対象外税額、後継者の納税資金、株価対策の妥当性、そして承継後の資産構成管理にまで、直接つながってくる論点です。
特定評価会社とは何か
特定評価会社とは、会社の資産構成や営業状態が一般的な評価会社とは異なるために、通常の原則的評価方式をそのまま適用することが適切でない会社をいいます。
一般の評価会社であれば、会社規模に応じて次のように評価します。
大会社であれば、原則として類似業種比準方式。 中会社であれば、類似業種比準方式と純資産価額方式の併用方式。 小会社であれば、原則として純資産価額方式。
しかし、特定評価会社では、大会社・中会社・小会社のどれに該当するかという会社規模の判定だけでは足りません。評価会社が所有する特定資産の保有状況や経営状況などから、通常の企業活動を行っている会社とは認めにくい場合には、会社規模にかかわらず、原則として純資産価額方式により評価する、という整理が必要になります。
つまり、特定評価会社の判定は、会社規模判定の「後」に行う例外確認ではなく、自社株評価の結論そのものを左右する、独立した重要な判定なのです。
特定評価会社に該当する主な類型
特定評価会社は、主に次の類型に分けて整理します。
- 比準要素数1の会社
- 株式等保有特定会社
- 土地保有特定会社
- 開業後3年未満の会社等
- 開業前又は休業中の会社
- 清算中の会社
評価通達上、これらの会社については、通常の評価会社とは異なる評価方法が定められています。実務でも、一般の評価会社とは別に、第2表「特定の評価会社の判定の明細書」などを用いて判定していくことになります。
事業承継の場面でとくに問題になりやすいのは、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、そして比準要素数1・0の会社です。
持株会社、不動産保有会社、グループ会社株式を多く持つ会社、過去に利益を蓄積してきた会社、一時的に利益や配当が出ていない会社などでは、通常の評価方式だけを前提にしていると、株価の試算が大きくずれてしまうことがあります。
比準要素数1の会社｜類似業種比準方式の前提が弱い会社
類似業種比準方式では、評価会社の1株当たりの配当金額、利益金額、純資産価額（簿価）という3つの要素を用います。
比準要素数1の会社とは、この3要素のうち、一定の要件のもとで2つの要素がゼロとなる会社をいいます。具体的には、直前期末の比準要素のいずれか2つがゼロであり、かつ、直前々期末の比準要素のいずれか2つ以上がゼロである会社が、これにあたります。
このような会社では、類似業種比準方式の比較材料が十分にそろっていません。利益が出ていない、配当がない、簿価純資産も乏しい、という状態では、通常の事業会社として上場会社と比準するための前提が、どうしても弱くなってしまうからです。
そのため、比準要素数1の会社は、原則として純資産価額方式により評価します。ただし、納税義務者の選択により、Lを0.25として、類似業種比準価額25％・純資産価額75％の併用方式で評価できる場合があります。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 189-2 比準要素数1の会社の株式の評価
ここで気をつけておきたいのは、赤字会社や無配会社だからといって、ただちに評価が低くなるとは限らない、という点です。
類似業種比準方式が使いにくくなれば、その分だけ純資産価額方式の比重が高まります。会社に土地、有価証券、内部留保、保険積立金、関係会社株式などがあれば、たとえ利益が出ていなくても、株価が高くなることがあるのです。
ですから、事業承継税制の検討では、「利益が低いから贈与の好機だ」と単純に考えるのではなく、比準要素数の判定と、純資産価額への影響とを、同時に確認しておく必要があります。
株式等保有特定会社｜グループ会社株式・投資株式が多い会社
株式等保有特定会社とは、総資産価額のうち、株式、出資、新株予約権付社債などの株式等の価額が、一定割合以上を占める会社をいいます。
現行の評価通達では、株式等の価額の合計額の割合が50％以上である評価会社について、一定の除外関係を踏まえたうえで、株式等保有特定会社として取り扱う旨が定められています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 189 特定の評価会社の株式
この類型は、次のような会社で問題になりやすいものです。
- 子会社株式を多く保有する持株会社
- 関連会社株式を保有する事業会社
- 過去の資本政策により株式保有割合が高くなっている会社
- 投資有価証券を多く保有している会社
- グループ再編を経て、事業資産より株式保有が中心になった会社
株式等保有特定会社に該当する場合は、原則として純資産価額方式により評価します。ただし、納税義務者の選択により、S1＋S2方式によって評価できる場合があります。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 189-3 株式等保有特定会社の株式の評価
S1＋S2方式の詳細な計算は、本記事では扱いません。ここで押さえておきたいのは、株式等保有特定会社では、会社の価値が「事業そのもの」ではなく、保有している株式等の価値に強く引っ張られる、という点です。
たとえば、後継者へ承継させる会社が持株会社であり、その下に事業会社がぶら下がっている場合、評価対象会社の株価は、保有する子会社株式の評価に大きく左右されます。
しかも、その子会社自体も非上場会社であれば、子会社株式についても評価が必要になります。グループ内で相互に株式を持ち合っているようなケースでは、純資産価額方式の計算が循環的になり、評価実務はかなり複雑になります。特定評価会社の判定や関係会社株式の評価は、評価明細書のうえでも、個別に整理しておくべき領域です。
事業承継税制を使う場合も、持株会社を通じて株式を承継する設計では、制度上の対象株式、議決権、特別子会社、資産管理会社判定などとあわせて、株式等保有特定会社としての評価上の影響を確認しておく必要があります。
土地保有特定会社｜不動産を多く持つ会社の注意点
土地保有特定会社とは、総資産価額のうち、土地等の価額の割合が一定以上となる会社をいいます。
評価通達では、たとえば大会社に区分される会社等で土地保有割合が70％以上となる場合、中会社に区分される会社等で土地保有割合が90％以上となる場合など、会社規模や総資産価額に応じた判定が定められています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 189 特定の評価会社の株式
土地保有特定会社に該当する場合、株式の価額は原則として純資産価額方式により評価します。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 189-4 土地保有特定会社の株式又は開業後3年未満の会社等の株式の評価
この判定で注意したいのは、土地等の割合を帳簿価額だけで見てはいけない、ということです。古くから保有している本社土地、工場敷地、倉庫用地、賃貸不動産、駐車場、遊休地などは、帳簿価額のうえでは大きく見えなくても、相続税評価額に洗い替えてみると、総資産に占める割合が高くなることがあります。
また、不動産販売会社がたな卸資産として所有している土地等も、土地保有特定会社の判定の基礎に含まれます。所有目的や所有期間にかかわらず、評価会社が有している土地等を含めて考える、という整理です。
出典：国税庁｜不動産販売会社がたな卸資産として所有する土地等の取扱い
土地保有特定会社の判定は、事業承継においては非常に重要です。
会社が本業のために必要な不動産を持っているだけであっても、評価上は土地保有割合が高くなることがあります。不動産賃貸収入が安定している会社であっても、税務評価のうえでは「通常の事業会社」と同じ評価方式ではなく、純資産価額方式が中心になることがあります。工場や店舗を自社で所有している会社であれば、その事業用不動産が、会社の株価を大きく押し上げることもあります。
土地評価そのものの個別論点は、本記事では扱いません。
ただし、土地保有特定会社の判定を行うには、少なくとも、土地等の範囲、評価単位、利用状況、貸宅地・借地権・使用貸借、無償返還届出、課税時期前3年以内に取得した資産の評価など、いくつもの点を確認していく必要があります。
純資産価額方式では、評価会社が課税時期前3年以内に取得した土地等や新築した家屋等について、路線価や固定資産税評価額ではなく、課税時期における通常の取引価額に相当する金額で評価する取扱いがあります。直前に不動産の取得を伴うような株価対策では、この点にとくに注意が必要です。
開業後3年未満の会社等｜業績が安定していない会社
開業後3年未満の会社等には、文字どおり開業後3年未満の会社のほか、類似業種比準方式で用いる3つの比準要素、すなわち配当金額・利益金額・純資産価額（簿価）がいずれもゼロとなる会社が含まれます。課税時期において開業後の経過年数が3年未満の会社や、直前期末の比準要素がいずれもゼロである会社が、これにあたります。
開業して間もない会社は、まだ事業が軌道に乗る前の段階にあります。売上、利益、配当、純資産がいずれも安定しておらず、類似業種比準方式で上場会社と比準しても、通常の事業価値をうまく反映しにくい状態です。
そのため、開業後3年未満の会社等は、原則として純資産価額方式で評価します。評価明細書のうえでも、開業後3年未満の会社と比準要素数0の会社は、第2表の該当欄で判定していくことになります。
事業承継の実務では、法人成りの直後、会社分割の直後、持株会社設立の直後、あるいはMBOや親族外承継のために準備した会社などで、問題になりやすい論点です。
承継の直前に新会社を設立したり、持株会社化を行ったりする場合には、スキームの形だけでなく、評価上「開業後3年未満の会社」に該当しないか、該当するとすれば純資産価額方式でどの程度の株価になるのかを、あらかじめ確認しておかなければなりません。
開業前又は休業中の会社｜配当還元方式に逃げられない場合がある
開業前又は休業中の会社は、事業活動の実態が、通常の営業会社とは異なります。
この場合、株式の価額は原則として純資産価額方式により評価します。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 189-5 開業前又は休業中の会社の株式の評価
ここで気をつけたいのは、開業前又は休業中の会社については、同族株主以外の株主であっても、通常のように配当還元方式を使えるとは限らない、という点です。
一般には、同族株主等以外の少数株主が取得する株式は、配当還元方式で評価されることがあります。しかし、開業前又は休業中の会社、清算中の会社については例外的に、株主区分にかかわらず、それぞれ定められた評価方法による整理が必要になります。
休業中かどうかは、登記上の状態だけで判断するのではなく、実際の営業活動、収入、従業員、契約、事業継続の実態を見て確認していく必要があります。
名目上は会社が存続していても、本業が止まっており、資産だけを保有しているような状態であれば、通常の事業会社として扱ってよいのかどうかを、慎重に検討しなければなりません。
清算中の会社｜通常の株価評価とは別の発想になる
清算中の会社は、もはや事業の継続を前提とする会社ではありません。
そのため、清算の結果として株主が分配を受ける見込みの金額を基礎に評価します。評価通達では、清算中の会社の株式について、清算の結果分配を受ける見込みの金額を、課税時期から分配を受けると見込まれる日までの期間に応じた基準年利率による複利現価の額で評価する旨が定められています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 189-6 清算中の会社の株式の評価
清算中の会社では、類似業種比準方式や通常の純資産価額方式を前提とした承継判断とは、そもそもの発想が異なってきます。
事業承継税制を検討している会社が、将来的に廃業・解散・清算へ進む可能性を残している場合には、制度適用後の取消・免除・一部納付の論点もあわせて確認しておく必要があります。
事業承継税制は、あくまで事業の継続を前提に設計された制度です。承継後の廃業の可能性が高い場合には、税務上のメリットだけで制度の適用を判断すべきではありません。
特定評価会社の判定順序を誤ると、評価方式を誤る
特定評価会社の判定では、一つの会社が複数の類型に同時に該当し得る場合があります。
たとえば、株式等を多く持ちながら、土地も多く持っている会社。開業後3年未満でありながら、株式等保有割合も高い会社。休業状態にありながら、土地を多く保有している会社。こうしたケースでは、どの類型を優先するかが問題になります。
評価明細書のうえでも、第2表の判定において、2つ以上の特定の評価会社に該当する場合には、後者の特定評価会社が優先される旨が整理されています。
実務上は、次のような順番で確認していくと、整理しやすくなります。
まず、開業前・休業中・清算中に該当しないかを確認します。 次に、開業後3年未満または比準要素数0の会社に該当しないかを確認します。 次に、土地保有特定会社に該当しないかを確認します。 次に、株式等保有特定会社に該当しないかを確認します。 最後に、比準要素数1の会社に該当しないかを確認します。
厳密な判定は、評価明細書と通達に沿って行う必要があります。ただ、何より大切なのは、「大会社だから類似業種比準方式でよい」と決めつけないことです。会社規模判定と特定評価会社判定は、必ずセットで確認すべきものなのです。
「資産保有型会社・資産運用型会社」と混同しない
事業承継税制を検討するなかでは、「特定評価会社」と「資産保有型会社・資産運用型会社」とを混同してしまいがちです。
両者は、どちらも会社の資産構成を問題にします。しかし、見ている制度目的が異なります。
特定評価会社は、相続税・贈与税における非上場株式評価の問題です。株式等や土地等を多く持つ会社などについて、通常の類似業種比準方式が適切かどうかを判断するものです。
一方、法人版事業承継税制における資産保有型会社・資産運用型会社の判定は、事業承継税制の適用要件や認定取消リスクに関わる問題です。制度を使えるかどうか、また使った後も維持できるかどうかに影響します。
つまり、特定評価会社に該当するかどうかは「株価の評価方法」の問題であり、資産保有型会社・資産運用型会社に該当するかどうかは「事業承継税制の適用・維持」の問題なのです。
ただし、実務のうえでは、両方を同時に確認しておく必要があります。
不動産や有価証券を多く持つ会社では、自社株評価のうえでは土地保有特定会社・株式等保有特定会社の判定が問題になり、事業承継税制のうえでは資産管理会社該当性が問題になります。どちらか一方だけを見て判断してしまうと、税額試算や制度適用の判断に漏れが生じかねません。
特定評価会社と事業承継税制の関係
事業承継税制の特例措置では、一定の非上場株式について贈与税・相続税の納税猶予が認められ、対象株式数の上限撤廃や猶予割合の100％化などが設けられています。この特例措置については、特例承継計画を令和9年9月30日までに提出し、令和9年12月31日までに贈与・相続により株式を取得する必要がある、と案内されています。
もっとも、納税猶予を受けるからといって、自社株評価が不要になるわけではありません。
評価額が変われば、次のような数字が、それぞれ変わってきます。
- 事業承継税制を使わなかった場合の贈与税・相続税
- 納税猶予される税額
- 猶予対象外の税額
- 担保や資金繰りの検討額
- 猶予取消時に顕在化し得る税額
- 他の相続人に説明する株式価値
- 贈与承継と相続承継の比較結果
特定評価会社に該当する会社は、純資産価額方式の比重が高くなりやすいため、含み益のある不動産、投資有価証券、関係会社株式、内部留保などが、株価に強く反映されます。その結果、税額も高くなり、事業承継税制のメリットが大きく見えやすくなります。
しかし、この制度は非課税制度ではなく、あくまで納税猶予制度です。
将来、代表者要件、株式保有要件、事業継続、資産管理、報告・届出などに問題が生じれば、猶予税額の取消・納付のリスクが生じます。
特定評価会社に該当するほど資産構成が偏っている会社では、承継後の資産売却、不動産投資、グループ再編、持株会社化、廃業、M&Aといった経営判断が、納税猶予の維持に影響する可能性があることにも、留意しておきたいところです。
株価対策として資産構成を動かす場合の注意点
特定評価会社の判定では、株式等や土地等の保有割合が重要になります。
そのため、承継の前に資産構成を変えておけば、特定評価会社の判定を回避できるのではないか、という発想が出てくることがあります。
しかし、ここは慎重に考えなければなりません。
評価通達189では、株式等保有特定会社・土地保有特定会社に該当するかどうかを判定する場合に、課税時期前に合理的な理由なく資産構成に変動があり、その変動がこれらの会社に該当することを免れるためのものと認められるときは、その変動はなかったものとして判定する旨が定められています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 189 特定の評価会社の株式
これは、非常に重要な定めです。
たとえば、承継の直前に保有株式を売却する。土地保有割合を下げるために一時的に資産を入れ替える。課税時期だけを意識して不自然な取引を行う。実態に乏しい組織再編を行う。こうした対応は、後から説明が難しくなることがあります。
株価対策そのものが、否定されるわけではありません。
ただ、会社の事業目的、資金繰り、投資方針、金融機関への説明、そして後継者の経営計画と、きちんと整合していることが必要です。株価を下げるための対策ではなく、会社の実態に合った資産構成へ整理していくこと。その順番こそが大切だと考えています。
特定評価会社の判定で確認すべき資料
特定評価会社の判定では、決算書だけを見ていても足りません。
少なくとも、次の資料を確認しておく必要があります。
- 直近数期分の決算書・勘定科目内訳書
- 法人税申告書別表
- 株主名簿
- 評価会社の事業内容・収入内訳
- 固定資産台帳
- 土地・建物の登記事項証明書
- 路線価・評価倍率・固定資産税評価額
- 有価証券・関係会社株式の明細
- 保険契約、貸付金、未収金、役員借入金の明細
- 組織再編・事業譲渡・資産譲渡の履歴
- 休業、清算、事業転換の有無
- 承継前後の事業計画
- 事業承継税制を使う場合の特例承継計画・認定資料
評価明細書のうえでも、第2表で特定の評価会社に該当するかどうかを判定するためには、第1表、第4表、第5表などを作成したうえで判定していく必要があります。
つまり、特定評価会社の判定は、単独のチェック項目ではありません。株主判定、会社規模判定、類似業種比準価額、純資産価額、土地評価、関係会社株式評価を一つにつなげて、はじめて判断できるものなのです。
専門家に相談すべき場面
次のような会社では、特定評価会社の判定を、専門家に確認しておくことをおすすめします。
- 不動産を多く保有している
- 持株会社である
- 子会社・関連会社株式を多く保有している
- 投資有価証券が多い
- 直近で会社分割・株式交換・持株会社化を行った
- 法人成りや新会社設立から間もない
- 利益や配当が不安定である
- 赤字・無配・債務超過に近い状態である
- 休業に近い状態で、資産だけが残っている
- 廃業・清算・M&Aの可能性がある
- 事業承継税制の適用を検討している
- 承継前に不動産取得や資産組替えを検討している
特定評価会社に該当するかどうかで、株価は大きく変わることがあります。
そしてそれは、納税額だけの問題ではありません。後継者にいつ株式を移すか、事業承継税制を使うか、相続まで待つか、他の相続人にどう説明するか――そうした判断にまで影響してきます。
「土地や株式を多く持っているが、通常の評価でよいのだろうか」 「持株会社化した後の株価は、どうなるのだろうか」 「事業承継税制を使う前に、自社株評価と資産管理会社判定を整理しておきたい」
こうした段階では、早めに資料を整え、複数のパターンで試算してみることが大切です。
まとめ
特定評価会社の判定は、自社株評価のなかでも見落としやすい、重要な論点です。
大会社だから類似業種比準方式で評価できる。中会社だから併用方式で評価できる。小会社だから純資産価額方式で評価する。――こうした会社規模判定だけでは、足りません。
評価会社が株式等を多く保有しているか、土地等を多く保有しているか、比準要素が不足していないか、開業して間もないか、休業・清算の状態にないか。これらを確認しておかなければ、評価方式そのものを誤ってしまう可能性があります。
そして、事業承継税制を検討する場合には、特定評価会社の判定が、納税猶予額、猶予対象外税額、取消時の負担、さらには承継後の資産管理にまで影響してきます。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、自社株評価、特定評価会社の判定、土地・有価証券・関係会社株式を含む純資産価額の整理、事業承継税制の適用判断、納税猶予額・納税資金の試算まで、会社の実態と将来の方針を踏まえながら検討を行っています。
特定評価会社に該当するか不安がある場合、あるいは事業承継税制を使う前に自社株評価の前提を確認しておきたい場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページより、現在の状況とご相談内容をお知らせください。
重要事項の振り返り
| 論点 | 確認すべきこと | 事業承継判断への影響 |
|---|---|---|
| 特定評価会社の位置づけ | 通常の評価会社と異なる資産構成・営業状態か | 会社規模判定だけでは評価方式を決められない |
| 比準要素数1の会社 | 配当・利益・簿価純資産のうち一定の2要素がゼロか | 類似業種比準方式の前提が弱くなり、純資産価額方式の比重が高まる |
| 株式等保有特定会社 | 株式、出資、新株予約権付社債等の割合が高いか | 持株会社・関係会社株式保有会社の評価が複雑になる |
| 土地保有特定会社 | 土地等の相続税評価額ベースの割合が高いか | 本社土地・工場・賃貸不動産が株価を大きく押し上げることがある |
| 開業後3年未満の会社等 | 開業後の年数や比準要素数0に該当しないか | 持株会社設立・法人成り・組織再編直後の評価に影響する |
| 開業前・休業中の会社 | 実際の営業活動があるか | 少数株主でも配当還元方式を使えない場合がある |
| 清算中の会社 | 清算手続中か、分配見込額はいくらか | 通常の株価評価ではなく清算分配見込額を基礎に考える |
| 事業承継税制との関係 | 評価額、猶予税額、取消時負担を試算したか | 税制適用のメリットと将来リスクを同時に判断する必要がある |
| 資産構成の変更 | 合理的理由のある資産整理か | 特定評価会社回避目的と見られると判定上問題になる可能性がある |
| 相談前資料 | 決算書、申告書、株主名簿、土地・有価証券・関係会社資料 | 正確な自社株評価と制度適用判断の前提になる |
