株主間契約・信託・議決権管理｜株式を移さずに経営権を安定させる方法と限界

事業承継というと、後継者へ株式をどう移すかに関心が集まりがちです。けれども実務の現場では、株式を移すだけでは片づかない場面に何度も出会います。

たとえば、次のような状況です。

• 先代がまだ経営判断に関与していたい
• 後継者へ株式を移すには早いが、将来の承継先は固めておきたい
• 兄弟姉妹や親族株主が複数いて、株式の集約に時間がかかる
• 少数株主に経済的利益は残してよいが、議決権の行使は安定させたい
• 認知症や相続の発生によって、重要な株主総会決議が止まる事態は避けたい

こうした場面で検討されるのが、株主間契約、株式信託、家族信託、議決権行使指図権、議決権行使委任などを組み合わせた議決権管理です。

ただ、最初にお伝えしておきたいことがあります。これらは「株式を移さずに支配権を完全に確保できる魔法の仕組み」ではありません。

株主間契約は、あくまで当事者間の契約にすぎず、会社法上の決議効力や第三者への対抗関係には限界があります。信託は柔軟な設計ができる一方で、株主名簿、受託者の義務、受益権課税、事業承継税制の要件、遺留分、金融機関への説明まで、検討すべき論点が幅広く絡んできます。

本稿では、事業承継税制の活用を検討する会社を前提に、株式を直ちに移さずに議決権を安定させる方法と、その限界を整理します。

まず確認すべきこと：会社を動かすのは「代表者」だけではない

事業承継では、代表取締役の交代と、株式・議決権の承継を、いったん切り離して考える必要があります。

たとえ後継者が代表取締役に就いたとしても、株主総会で必要な議決権を確保できていなければ、役員の選任、定款変更、自己株式の取得、組織再編、株式併合といった重要な資本政策を、安定して進めることはできません。

会社法上、株主は、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、そして株主総会における議決権その他の権利を有します。つまり自社株は、単なる財産ではなく、会社の意思決定に参加するための権利でもあるのです。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

事業承継ガイドラインでも、会社形態の場合は、代表取締役の交代による「経営権」の承継と、株式移転による「支配権」、すなわち議決権の承継を、あわせて行うものと整理されています。

出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

ですから、議決権管理の検討は、単なる法務テクニックではありません。後継者が経営に専念できる状態をつくるための、承継設計そのものだといえます。

株式所有・経済的利益・議決権は、同じ方向を向いているか

自社株承継を整理するときは、次の3つを切り分けて考えると、論点が見えやすくなります。

区分	内容	実務上の問い
株式所有	誰が株主名簿上の株主か	後継者、先代、親族、持株会、法人、信託受託者の誰が株主か
経済的利益	配当、残余財産、売却対価を誰が受けるか	先代の生活資金、他の相続人への配慮、少数株主の納得をどう設計するか
議決権行使	株主総会で誰が意思決定を左右するか	後継者が普通決議・特別決議を安定して通せるか

通常であれば、株式を持つ人が、経済的利益も議決権もあわせて持ちます。ところが事業承継では、この3つを完全に一致させようとすると、かえって不都合が生じることがあります。

たとえば、後継者に議決権を集中させたい。けれども、先代の生活資金や他の相続人への配慮から、経済的利益のすべてまで後継者へ移すのは難しい——そうした場合です。逆に、先代が株式を持ち続けると、認知症や相続の発生によって議決権の行使が止まってしまう可能性も出てきます。

このずれを調整するために使われるのが、株主間契約や信託です。

非公開会社の少数株主対策においても、株式の経済的利益と、議決権等の共益権とを実質的に分ける方法として株式信託を活用できますし、株主間契約も議決権確保の一手法として位置づけられます。

株主間契約とは何か

株主間契約とは、複数の株主が、会社の運営、議決権の行使、株式の譲渡、持株比率、役員の選任、重要事項の承認などについて取り交わす合意です。

会社の定款が会社の基本ルールであるのに対し、株主間契約は、契約当事者である株主同士の約束にあたります。定款変更には株主総会の特別決議が必要ですが、株主間契約は契約当事者の合意だけで締結できます。

そのため、定款の変更や種類株式の導入ほど大がかりにはしたくないが、株主間で一定の行動ルールは定めておきたい、という場面で検討されます。

事業承継で用いられる株主間契約には、主に次のような内容があります。

条項類型	目的	典型的な内容
議決権行使条項	後継者支配の安定	後継者を取締役に選任する議案に賛成する、一定事項に反対しない
重要事項承認条項	会社の重要判断を事前に調整	定款変更、組織再編、重要な借入、資産売却には特定株主の同意を要する
株式譲渡制限条項	株式分散の防止	第三者譲渡前の事前承諾、先買権、共同売却、売渡義務
持株比率維持条項	支配権の維持	希薄化を伴う増資、株式譲渡について事前協議を義務づける
後継者条項	承継先の明確化	死亡・退職・退任時に株式を後継者または指定者へ売り渡す
紛争対応条項	デッドロック回避	意見対立時の協議手続、第三者評価、買受権・売渡権
違約金・損害賠償条項	実効性確保	違反時の金銭負担、差止め・履行請求に関する合意

株主間契約の最大の利点は、その柔軟性にあります。

たとえば、株主全員の同意までは得られないが、後継者側と主要な親族株主だけで議決権行使の方針を合意しておきたい。種類株式の導入には定款変更が必要で難しいが、契約のかたちで取締役選任や株式譲渡の方針を固めておきたい。そうしたニーズに応えられます。

株主間契約を使えば、会社法上の制度そのものを変更することなく、株主間の行動ルールを整えられます。実務でも、議決権の行使、持株比率の維持、株式譲渡の制限などを柔軟に設計する手段として広く利用されています。

株主間契約の限界：契約違反の議決権行使はどうなるか

株主間契約をめぐって最も誤解されやすいのが、「契約さえしておけば、必ずその通りに議決権を行使させられる」という思い込みです。

株主間契約は、原則として契約当事者間の債権的な合意にとどまります。契約に反して議決権が行使された場合、損害賠償や違約金の問題は生じ得ます。けれども、その議決権行使そのものが当然に無効になるのか、株主総会の決議を取り消せるのか、裁判所が事前に議決権行使を差し止めてくれるのかとなると、これはまったく別の問題です。

株主間契約の実効性、とりわけ議決権行使の差止めや履行強制がどこまで認められるかについては、議論の分かれるところです。実務上は、株主全員が契約当事者となっているか、内容が明確か、会社や他の株主に与える影響がどの程度かを踏まえながら、過度に強い効力を当てにしない設計を心がける必要があります。

そのため、株主間契約を使う際には、次のような視点が欠かせません。

確認事項	実務上の意味
契約当事者は誰か	主要株主だけか、全株主か、会社も関与するか
契約内容は明確か	どの議案にどう投票するか、曖昧な表現になっていないか
違反時の効果をどうするか	損害賠償、違約金、株式売渡義務、差止め請求の可否
会社法上の手続と矛盾しないか	定款、譲渡制限、株主総会決議、取締役会決議との整合
税務上の利益移転がないか	著しく有利・不利な売買価格、無償の権利移転がないか
相続時に承継されるか	契約上の地位を相続人に引き継がせる設計か
解除・終了事由はあるか	後継者変更、M&A、廃業、上場、信託設定時の扱い

株主間契約は、強い強制力を持たせるための仕組みというより、「関係者の行動を事前に揃えておく」ための仕組みです。したがって、契約書だけを作って満足するのではなく、株主構成表、議決権シミュレーション、承継方針、将来の株式移動ルールと一体で整備しておくことが大切です。

議決権行使委任は、一時的な対応に向いている

株主間契約より簡易な方法として、議決権行使の委任があります。

株主が他の者に議決権の行使を委任し、その代理人が株主総会で議決権を行使する、という方法です。短期的には、親族株主や少数株主から委任状を集めることで、後継者側の議決権を安定させられます。

ただし、長期的な事業承継対策として見ると、議決権行使委任にはやはり限界があります。

限界	内容
毎回の委任が必要になりやすい	株主総会ごとに委任状の取得が必要になることが多い
撤回され得る	株主の意思変更により委任が維持されない可能性がある
相続で途切れる	株主死亡後は相続人との関係を再整理する必要がある
認知症に弱い	委任者の判断能力低下後は新たな委任が困難になる
根本的な株式分散は解消しない	株主名簿上の株主は変わらない
税制要件の代替にならない	事業承継税制の議決権・保有要件を当然に満たすわけではない

つまり、議決権行使委任は、緊急の株主総会対応や一時的な意思統一には有効です。けれども、後継者体制を長期にわたって安定させたいのであれば、株式移転、株主間契約、信託、種類株式、自己株式取得などと比較したうえで判断する必要があります。

信託を使うと何が変わるのか

株式信託を使うと、株式の管理権限を受託者に移しつつ、経済的利益は受益者が受ける、という設計が可能になります。

信託法上、信託とは、特定の者が一定の目的に従って、財産の管理や処分、その他その目的の達成に必要な行為を行うべきものとする仕組みです。

出典：e-Gov法令検索｜信託法

株式を信託すると、通常は受託者が株主名簿上の株主となり、株主として議決権を行使します。その一方で、配当や将来の経済的利益については、信託契約に基づいて受益者に帰属させることができます。

この構造をとることで、次のような設計が可能になります。

信託で調整できること	具体例
議決権行使者	受託者を後継者、親族、信託会社等にする
経済的利益の帰属	配当や受益権を先代、配偶者、他の相続人に残す
議決権行使指図権	先代が当面指図権を持ち、一定時期に後継者へ移す
認知症対策	先代の判断能力低下後も受託者が信託目的に従い管理する
死亡時の承継	遺言代用信託として、死亡時の受益権・株式帰属を定める
次世代承継	受益者連続型で次の後継者まで一定範囲で設計する

中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、2006年の信託法改正によって、事業承継において信託を活用できる幅が広がり、信託契約の定め方しだいで自由な設計ができると整理されています。さらに、認知症等による経営者の判断能力低下への備えとしても、信託が位置づけられています。

出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

遺言代用信託：死亡時の空白を避ける仕組み

事業承継で使われる信託の代表例が、遺言代用信託です。

先代経営者が生前に自社株式を信託し、自分を当初受益者、後継者を受託者または帰属権利者として定めておきます。こうしておくと、先代が亡くなった時点で、信託契約に従って受益権または株式が後継者へ移ります。その結果、遺産分割協議が終わるまで株式の帰属が宙に浮く、といった不安定な状態を避けやすくなります。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、遺言代用信託によって、先代経営者の死亡と同時に後継者が株式の所有者となるため、遺産分割等による経営の空白期間が生じにくいというメリットが説明されています。

出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

ただし、遺言代用信託を使ったからといって、遺留分の問題が消えるわけではありません。後継者へ実質的な財産価値が集中する場合には、他の相続人から遺留分侵害額請求を受ける可能性があります。受益権の評価、株式の評価、先代の他の財産、生命保険、代償資金まで含めて、あらかじめ整理しておく必要があります。

議決権行使指図権：先代と後継者の移行期間を作る

株式信託において重要な役割を果たすのが、議決権行使指図権です。

受託者が株主として議決権を行使する場合でも、信託契約により、特定の者が受託者に対して議決権行使の方針を指図できるよう設計することができます。たとえば、株式は信託して受託者を後継者とする一方で、先代が一定期間は議決権行使指図権を保持しておく、といった設計です。

この方法をとれば、先代は当面の経営実権を握ったまま、後継者の地位を段階的に確立していくことができます。事業承継ガイドラインでも、経営者が議決権行使指図権を保持することで、当面は経営の実権を握りつつ後継者の地位を確立でき、指図権の移転事由も柔軟に設計できると説明されています。

出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

もっとも、議決権行使指図権を設計するときには、次の点に注意が必要です。

論点	注意点
会社法との関係	株主名簿上の株主は誰か、受託者がどのように議決権を行使するか
信託法との関係	受託者の忠実義務・善管注意義務と指図権の関係
認知症対策	指図権者が認知症になった場合、誰が指図できるのか
後継者交代	後継者が不適格になった場合、指図権・受益権をどう変更するか
税務	指図権や受益権の移転が贈与・相続・所得課税にどう影響するか
事業承継税制	後継者が株式を取得・保有しているといえるか、議決権要件を満たすか

とりわけ、事業承継税制の適用を予定している場合は注意が必要です。信託に入れた株式が納税猶予の対象株式として扱えるのか、後継者が制度上必要な株式・議決権を保有しているといえるのか——ここは慎重に検討しなければなりません。信託は便利な仕組みですが、税制の要件を当然に満たしてくれるわけではないのです。

自益信託と他益信託：課税時期を誤ると危険

信託を使う場合、税務上は「自益信託」と「他益信託」の違いがとても重要になります。

自益信託とは、信託を設定した時点で、委託者と受益者が同じである信託です。たとえば、先代が自社株を信託し、当初受益者も先代とする設計がこれにあたります。一方、他益信託は、信託を設定した時点で委託者と受益者が異なる信託です。先代が自社株を信託し、当初受益者を後継者とする設計が、この典型です。

事業承継ガイドラインによれば、日本の信託税務では、他益信託の場合、信託の設定と同時に贈与税が課税されます。そのため、事業承継のための信託の利用を開始する時点では、経営者である委託者と当初受益者が同一となる自益信託が多く用いられるとされています。

出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

また国税庁は、受益者等課税信託について、信託財産に属する資産・負債、収益・費用を、受益者等に帰属するものとして取り扱う考え方を示しています。

出典：国税庁｜受益者等課税信託による損益

信託を活用する場合、課税関係は契約の名称だけで決まるものではありません。誰が委託者か、誰が受託者か、誰が受益者か、受益権をいつ誰に移すのか、信託の終了時に株式が誰へ帰属するのか——こうした要素によって変わってきます。

設計	税務上の主な確認事項
委託者＝当初受益者	設定時に課税が生じないか、受益権移転時に課税されるか
委託者≠当初受益者	設定時の贈与税課税、株式評価、受益権評価
受益権を後継者へ贈与	贈与税、相続時精算課税、事業承継税制との関係
先代死亡時に後継者へ移転	相続税、遺留分、遺言・遺産分割との関係
受益者連続型	次世代の課税時期、受益権評価、遺留分との関係
法人を受託者・受益者にする	法人税、受贈益、寄附金、同族会社課税、支配関係

信託は契約の自由度が高い仕組みです。だからこそ、税務の確認を後回しにすると危険です。とりわけ自社株は評価額が大きくなりやすく、贈与税・相続税・法人税・所得税へと波及しやすいため、信託契約を締結する前に、株価の試算と課税関係を整理しておく必要があります。

家族信託は、認知症対策として有効でも万能ではない

自社株や事業用不動産を持つ先代が高齢である場合には、認知症対策として家族信託が検討されます。

先代が認知症になると、株式の贈与や売買、議決権行使の委任、遺言の作成、定款変更、自己株式取得への同意、重要な契約の締結などが難しくなることがあります。あらかじめ信託を設定しておけば、受託者が信託の目的に従って株式や財産を管理できるため、財産が凍結してしまうリスクを下げられる可能性があります。

ただし、家族信託にも限界があります。

限界	内容
受託者の能力に依存する	後継者や親族受託者が適切に管理できる体制が必要
受託者の死亡・認知症リスク	予備的受託者、後任受託者の定めが必要
金融機関対応	信託口口座、借入、担保、保証の取扱いを事前確認する
税務が複雑	受益権移転、受益者変更、信託終了時の課税を検討する
遺留分が残る	後継者への財産集中は遺留分問題を消さない
事業承継税制との相性確認が必要	納税猶予対象株式・議決権・保有要件との整合が必要
契約後の管理が必要	信託財産の分別管理、帳簿、報告、受益者対応が必要

信託契約は、作って終わりではありません。受託者が株主として行動し、信託財産を分別して管理し、必要な記録を残し、受益者にきちんと説明できる体制があって、はじめて機能します。

事業承継税制との関係：信託や契約で要件を置き換えることはできない

ここが、本稿で最もお伝えしたい点です。

株主間契約や信託は、議決権の管理や株式分散の防止には役立つことがあります。しかし、事業承継税制の要件を当然に満たすための代替手段にはなりません。

法人版事業承継税制は、後継者が円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を、贈与または相続等により取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等によって免除する制度です。特例措置では、対象株式数の上限撤廃や、猶予割合の100％化などが設けられています。

出典：国税庁｜法人版事業承継税制

また、この法人版の特例措置を利用するには、特例承継計画の提出が必要であり、その提出期限は令和9年9月30日までとされています。

出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

したがって、信託や株主間契約を使う際には、少なくとも次の点を確認しておかなければなりません。

確認事項	問題になる理由
後継者は誰か	事業承継税制上の後継者と、信託上の受託者・受益者・指図権者が一致するとは限らない
誰が株式を取得したか	株式そのものを取得したのか、受益権を取得したのかで制度適用判断が変わる
誰が議決権を行使するか	受託者が株主として議決権を行使する場合、後継者要件・筆頭株主要件との関係を確認する
納税猶予対象株式は何か	信託財産化された株式が対象に含まれるかを個別確認する
継続保有要件に影響しないか	信託設定、受益権移転、信託終了が株式移動と評価されないか
取消事由に触れないか	株式譲渡、議決権要件喪失、組織再編、後継者以外の黄金株保有などを確認する
継続届出に記載できるか	税務署・都道府県への報告資料と実態が一致するか

事業承継税制では、議決権の要件や、後継者の株式保有状況が重要な意味を持ちます。たとえば、議決権の分母には自己株式や相互保有株式の取扱いが影響しますし、議決権割合の計算を誤れば、認定や猶予の継続そのものに影響しかねません。

信託や契約を先に作り込んでしまうと、後になって事業承継税制の適用要件に合わないと判明することがあります。事業承継税制を検討する会社では、「信託を作るかどうか」を先に考えるのではなく、「納税猶予を使う可能性を残すなら、どの順序で株式・受益権・議決権を動かすか」を先に検討すべきです。

株主間契約・信託・種類株式の使い分け

議決権管理の手法は、どれか一つを単独で選ぶものではありません。会社の状況に応じて、使い分けが必要になります。

手法	向いている場面	主な限界
株主間契約	主要株主間で行動ルールを決めたい	契約当事者以外に効力が及びにくく、違反時の議決権効力に限界
議決権行使委任	一時的な株主総会対応	長期安定性に乏しく、撤回・死亡・認知症に弱い
株式信託・家族信託	認知症対策、死亡時承継、議決権と経済的利益の調整	税務・信託管理・事業承継税制との整合確認が重い
種類株式	議決権制限、拒否権、役員選任権を会社法上組み込みたい	定款変更、評価、遺留分、税制要件への影響がある
属人的定め	非公開会社で株主ごとに権利差を設けたい	合理性・無効リスク・相続後の扱いに注意
自己株式取得	株式を会社が買い取り分散を減らしたい	財源規制、みなし配当、資金流出
スクイーズアウト	強制的に株式を集約したい	対価の公正性、会社法手続、税務上の時価、紛争リスク

株主間契約は柔軟ですが、会社法上の制度そのものを変えるものではありません。種類株式は制度として強い効力を持つ一方、導入の手続や評価・税務の検討が重くなります。信託は、所有と議決権管理を分ける設計に向いていますが、事業承継税制との関係は慎重に確認する必要があります。

大切なのは、「後継者に何株持たせるか」だけではありません。普通決議、特別決議、拒否権、株式譲渡、相続の発生、認知症、M&A、廃業——それぞれの場面で、誰が意思決定できるのかを、時系列で確認しておくことです。

設計前に作るべき議決権シミュレーション

株主間契約や信託を検討するなら、その前にまず、議決権シミュレーションを作成しておくべきです。

確認項目	内容
発行済株式数	普通株式・種類株式・自己株式を区分する
議決権数	無議決権株式、自己株式、相互保有株式を除いて計算する
株主構成	先代、後継者、配偶者、兄弟姉妹、従業員持株会、法人株主を整理する
同族関係者	税務評価・事業承継税制上の同族関係を確認する
決議別の必要割合	普通決議、特別決議、特殊決議を確認する
相続後の分散	先代・少数株主の相続発生後の株主数を想定する
契約後の議決権	株主間契約、委任、信託後に誰が実質的に議決権を動かすか
税制適用後	事業承継税制の認定・継続届出上、どう説明するか
将来の出口	M&A、組織再編、廃業時に契約・信託が障害にならないか

この表を作らないまま契約や信託を設計してしまうと、経営の観点ではうまく見えても税制の要件に合わない、相続対策としては良さそうでも金融機関に説明しにくい、後継者には有利でも他の相続人との関係が悪化する——といった問題が起こりがちです。

株主間契約で特に注意すべき条項

株主間契約を作るとき、抽象的に「協力する」とだけ書いた条項では、実務上ほとんど機能しません。次のような点を、一つひとつ具体化していく必要があります。

条項	確認すべき内容
議決権行使条項	どの議案に、誰が、どの方向で議決権を行使するのか
役員選任条項	後継者またはその指定者を取締役に選任するのか
重要事項承認条項	どの事項に誰の事前同意が必要か
株式譲渡制限条項	第三者譲渡前の承諾、先買権、売渡義務をどう定めるか
相続発生時条項	相続人に契約上の地位を承継させるか、株式買取義務を設けるか
違約金条項	金額が過大でないか、実効性と合理性があるか
契約終了条項	事業承継税制適用、M&A、上場、廃業、後継者変更時の扱い
秘密保持条項	株価、決算書、承継計画の情報管理
紛争解決条項	協議、調停、管轄、評価人選任、買取価格算定

とりわけ、株式譲渡制限や売渡義務を定める場合には、税務上の時価が問題になります。低額または高額で売買すると、譲渡所得、みなし贈与、法人税上の受贈益・寄附金などに波及する可能性があるためです。非公開会社の少数株主対策においても、民事上・税務上の時価評価、低額譲渡、みなし贈与は、重要な論点として押さえておくべきものです。

信託契約で特に注意すべき条項

信託契約では、誰が受託者になるかだけでなく、どのような場合に誰が議決権をコントロールするのかまで、具体的に定めておく必要があります。

条項	確認すべき内容
信託目的	事業承継、議決権安定、認知症対策、相続対策のどれを主目的にするか
信託財産	対象株式数、種類株式、事業用不動産、金銭を明確にする
受託者	後継者、親族、法人、信託会社のどれか
受益者	当初受益者、第二受益者、残余財産の帰属権利者
議決権行使	受託者の裁量か、指図権者の指図に従うか
指図権移転事由	先代死亡、認知症、一定年齢、後継者就任、取締役会承認など
受益権移転	贈与、相続、譲渡、担保設定の可否
受託者交代	受託者死亡・辞任・認知症・利益相反時の後任
信託終了	いつ終了し、株式が誰に帰属するか
税務・費用負担	贈与税、相続税、所得税、法人税、信託管理費用の負担者
報告義務	受託者が誰に、どの頻度で、何を報告するか

信託は契約設計の自由度が高いだけに、曖昧なまま契約を結ぶと、後になって機能しなくなります。とくに自社株を信託する場合は、株主名簿、議決権の行使、配当の受領、株式の売却、そして事業承継税制の届出資料との整合まで、丁寧にそろえておく必要があります。

議決権管理が失敗しやすい場面

株主間契約や信託は、次のような場面でつまずきやすくなります。

場面	失敗の原因
株主名簿が不正確	名義株・所在不明株主が残ったまま設計している
後継者が未確定	誰に議決権を集めるべきか決まっていない
相続人の理解がない	経済的利益と経営権の分離を説明していない
税制との整合を見ていない	事業承継税制の株式取得・保有・議決権要件を確認していない
契約だけで安心している	契約違反時の決議効力や差止めの限界を理解していない
信託口座・管理体制がない	受託者が信託財産を分別管理できていない
価格算定がない	売渡義務、受益権移転、株式買取価格が説明できない
将来のM&Aを考えていない	株主間契約や信託が売却時の障害になる
金融機関へ説明できない	借入、担保、保証、経営者変更との関係を整理していない

議決権管理は、契約書や信託契約書を作っただけでは完了しません。株主名簿、定款、議事録、株価の試算、相続関係図、納税猶予の検討資料、金融機関への説明資料を、一体で整備していく必要があります。

まとめ：株式を移さない議決権管理は、承継判断を先送りするためではなく、移行を安全に進めるために使う

株主間契約、信託、議決権行使委任は、いずれも「株式をすぐには移さない」という選択肢をつくるための手法です。

しかし、それは承継の判断を先送りするためのものではありません。むしろ、後継者にいつ、どの範囲で、どの権限を移すのかを、段階的に整理していくための仕組みだと捉えるべきです。

株主間契約は、主要株主の行動を揃えるうえで有効です。ただし、契約違反があったときの効力には限界があります。

信託は、認知症への備え、死亡時の空白の回避、議決権と経済的利益の調整に有効です。ただし、受益権課税、受託者の管理、遺留分、そして事業承継税制との整合を、必ず確認しなければなりません。

議決権行使委任は、短期的な株主総会対応には使えますが、長期の承継設計としては弱い方法です。

事業承継税制を検討する会社では、これらの手法を単独で選ぶのではなく、後継者要件、議決権割合、株式評価、納税猶予対象株式、取消事由、そして将来の組織再編・M&A・廃業の可能性まで含めて判断していく必要があります。

会社を守るための議決権管理とは、後継者に都合よく権限を集中させることではありません。後から振り返ったときに、誰に、なぜ、どの権限を、どの時期に移したのかを、きちんと説明できる状態をつくっておくことなのです。

ご相談について

株主間契約や信託を使った議決権管理は、会社法、税務、相続法務、事業承継税制、金融機関対応が幾重にも重なり合う領域です。

たとえば、次のようなお悩みがあるかと思います。

• 後継者に株式を移す前に、議決権を安定させたい
• 先代の認知症や相続の発生に備えて、自社株の管理を止めない仕組みを作りたい
• 親族株主や少数株主との間で、株式譲渡や議決権行使のルールを整えたい
• 家族信託を検討しているが、事業承継税制への影響が分からない
• 株主間契約、種類株式、信託、自己株式取得のどれを選ぶべきか判断したい

こうした場合は、契約書や信託契約書の作成に取りかかる前に、株主構成、議決権割合、自社株評価、相続関係、納税猶予の可能性、将来の出口を整理しておくことが大切です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、自社株評価、事業承継税制、株主構成、議決権シミュレーション、納税資金、承継後の管理を一体で整理し、後から説明できる承継設計の検討をお手伝いしています。

株主間契約や信託を使うべきか迷っておられる場合は、定款、株主名簿、登記簿、決算書、過去の株式移動資料、相続関係図、そして現在の承継方針をもとに、まずは論点を可視化するところからご相談いただければと思います。

重要ポイントの振り返り

論点	重要ポイント	実務上の確認事項
議決権管理の位置づけ	代表者交代だけでは経営権は安定しない	株式所有、経済的利益、議決権を分けて整理する
株主間契約	株主同士で議決権行使や株式譲渡のルールを定める	当事者、対象議案、違反時の効果を明確にする
株主間契約の限界	契約違反があっても議決権行使や株主総会決議の効力が当然に否定されるとは限らない	違約金、売渡義務、差止め可能性を慎重に設計する
議決権行使委任	短期的な株主総会対応には有効	撤回、死亡、認知症、相続で途切れるリスクを確認する
株式信託・家族信託	株式管理、経済的利益、議決権行使を柔軟に設計できる	受託者、受益者、指図権者、信託終了時の帰属を明確にする
遺言代用信託	死亡時の株式承継の空白を避けやすい	遺留分、相続税、受益権評価を確認する
議決権行使指図権	先代が当面の実権を維持しつつ後継者へ移行できる	指図権者の認知症、移転時期、受託者義務を確認する
自益信託・他益信託	誰が受益者かで課税時期が変わる	設定時課税、受益権移転時課税、相続時課税を試算する
事業承継税制との関係	信託や契約は税制要件の代替にはならない	後継者の株式取得、議決権、納税猶予対象株式を確認する
株主構成シミュレーション	手法選択の前提資料	普通決議、特別決議、相続後分散、M&A時の影響を確認する
記録管理	後から説明できることが重要	議事録、契約書、株価試算、判断メモ、専門家レビューを残す