自社株承継と遺留分リスク｜後継者への株式集中で見落としやすい相続法務と資金負担

2026年7月22日2026年8月11日

事業承継を考えるとき、まず押さえておきたいのが、後継者に自社株をどう集中させるかという点です。

代表者の肩書きを引き継いだとしても、議決権を十分に握っていなければ、会社の重要な意思決定を腰を据えて行うことはできません。株式が親族の間に分散したままでは、後継者は経営に専念しづらくなります。さらに、将来の組織再編や金融機関への対応、自己株式の取得、M&A、そして廃業の判断にまで影響が及んでいきます。

ところが、自社株を後継者へ集中させればさせるほど、今度は他の相続人との関係で「遺留分」の問題が顔を出してきます。

とりわけ、会社そのものの価値が高い場合や、先代経営者の財産の大半を自社株が占めているような場合には注意が必要です。後継者が株式を無事に取得できたとしても、他の相続人から遺留分侵害額請求を受け、金銭の支払いという負担を抱える可能性が残ります。事業承継税制を使って相続税・贈与税の納税猶予を受けたとしても、それで遺留分の問題まで自動的に片づくわけではありません。

この記事では、自社株承継における遺留分リスクを、税務という一面だけでなく、経営権、株式評価、資金繰り、親族間の合意、そして承継後の会社経営という複数の角度から整理していきます。

事業承継における自社株は「財産」であり「経営権」でもある

非上場会社の自社株は、相続財産として評価の対象になる財産です。

ただ、後継者にとっての自社株は、それだけにとどまりません。株式には議決権がともないます。会社の支配権、役員の選任、重要事項の決定、配当政策、組織再編、自己株式の取得といった、経営の根幹に直結するものなのです。

ですから事業承継では、「相続人どうしで財産を平等に分ける」という発想だけでは、どうしても整理しきれない部分が出てきます。後継者に一定の株式を集中させなければ、会社の経営そのものが不安定になりかねないからです。とはいえ、後継者以外の相続人から見れば、自社株もまた相続財産の一部にほかなりません。後継者が大きく取得すれば、他の相続人が手にする財産はその分だけ少なくなり、遺留分侵害額請求の対象となる可能性が生まれます。

ここに、自社株承継の難しさがあります。

税務の観点では、「誰が株式を取得するのか」「事業承継税制は使えるのか」「相続税評価額はいくらになるのか」が問われます。一方、相続法務の観点では、「他の相続人の最低限の取り分を侵害していないか」「侵害しているなら、どのように金銭で調整するのか」が問題になります。

この二つを切り離して考えてしまうと、承継のあとになって、支払資金の確保や親族間の紛争という形で問題が表面化しやすくなります。

遺留分とは何か

遺留分とは、一定の相続人に対して法律が保障している、最低限の相続分のことです。

民法上、遺留分を持つのは、兄弟姉妹以外の相続人です。配偶者、子などの直系卑属、父母などの直系尊属には遺留分が認められますが、兄弟姉妹にはありません。割合については、直系尊属だけが相続人である場合は遺留分算定の基礎となる財産の3分の1、それ以外の場合は2分の1とされ、相続人が複数いるときは、法定相続分に応じて各人の遺留分割合を計算していきます。

出典：政府広報オンライン｜知っておきたい相続の基本。大切な財産をスムーズに引き継ぐには？【基礎編】出典：e-Gov法令検索｜民法

ここで誤解しやすいのですが、遺留分は「法定相続分どおりに財産を分けなければならない」という制度ではありません。

遺言や生前贈与によって、後継者に自社株を集中させること自体は可能です。ただし、その結果として他の相続人の遺留分を侵害してしまう場合には、他の相続人は、受遺者や受贈者に対して、遺留分侵害額に相当する金銭の支払いを請求できることがあります。

現在の民法では、遺留分侵害額請求は原則として金銭での請求です。かつての遺留分減殺請求のように、当然に株式そのものが共有状態になるという制度ではありません。これは平成30年の相続法改正によるもので、遺留分侵害額に相当する金銭債権が生じる仕組みへと見直されました。

出典：法務省｜民法及び家事事件手続法の一部を改正する法律について（相続法の改正）出典：e-Gov法令検索｜民法

この改正によって、自社株が直ちに他の相続人との共有になるというリスクは抑えられました。しかし後継者にとっては、その金銭をどこから用意するのかという、別の問題が残ることになります。

自社株承継で遺留分リスクが大きくなる理由

自社株承継で遺留分リスクが大きくなる主な理由は、会社の価値と手元の現金とのバランスが取りにくいところにあります。

業績が良く、内部留保が厚い会社ほど、自社株の相続税評価額は高くなりがちです。ところが、後継者が取得する自社株は、すぐに自由に換金できる財産ではありません。非上場株式には市場がなく、第三者へ簡単に売却できるものでもないからです。

その結果、後継者は高額な財産を取得したと評価される一方で、他の相続人へ支払うための現金を十分には持っていない、という状態に陥りやすくなります。

そして、この問題は事業承継税制を使ったとしても消えません。法人版事業承継税制は、円滑化法の認定を受けた非上場会社株式等を後継者が贈与または相続等によって取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等によって猶予税額の納付が免除される制度です。特例措置では、対象株式数の制限が撤廃され、猶予割合も引き上げられています。

出典：国税庁｜法人版事業承継税制

ただ、これはあくまで相続税・贈与税の納税猶予に関する制度です。遺留分侵害額請求そのものを消し去る制度ではありません。

むしろ、自社株の評価額が高い会社ほど、事業承継税制によって猶予される税額は大きくなりますが、その裏側で、他の相続人から見た遺留分侵害額もまた大きくなる可能性があります。自社株を贈与したあとに、後継者の経営努力によって株式価値が上がった場合には、その上昇後の価値を前提として遺留分が問題になることもあります。贈与時点での税務上の評価だけを見て安心するわけにはいかない、というのが実務上の感覚です。

遺留分侵害額請求は「株式を返せ」ではなくても、会社経営に影響する

現行法のもとでは、遺留分侵害額請求は金銭での請求です。ですから、他の相続人が請求したからといって、当然に自社株が他の相続人のものになるわけではありません。

この点だけを見れば、後継者への株式集中は守られやすくなったように映ります。

しかし、本当の課題はその先にあります。後継者は、遺留分侵害額に相当する金銭を支払うために、その資金を準備しなければならないのです。

資金が足りない場合には、たとえば次のような対応を検討せざるを得ないことがあります。

後継者個人の預貯金で支払う
生命保険金を活用する
他の相続財産を代償財産として充てる
役員報酬や配当によって、時間をかけて資金を確保する
会社からの貸付けを検討する
会社による自己株式取得を検討する
対象株式の一部売却や、現物による弁済を検討する

いずれの方法も、税務、会社法、資金繰り、金融機関対応のどこかに影響します。

たとえば、会社が自己株式を取得して後継者や相続人の資金を捻出する場合には、会社法上の財源規制、手続、株主間の公平性、そして税務上のみなし配当、譲渡所得、取得費加算といった点を確認しておく必要があります。会社から後継者へ資金を貸し付ける場合にも、役員貸付金として、金融機関や税務上の説明が求められることがあります。

また、遺留分侵害額請求への対応として、対象株式を発行会社へ譲渡して資金を調達するケースや、遺留分権利者の同意を得て自社株を現物で交付するケースでは、譲渡所得、みなし配当、法人版事業承継税制の確定事由・取消リスクなどをあわせて検討しなければなりません。

つまり、遺留分侵害額請求は、相続人どうしの問題だけにとどまらないということです。対応を誤れば、会社の資金繰り、財務の安全性、株主構成、さらには納税猶予の維持にまで影響が及ぶおそれがあります。

遺言があれば遺留分リスクはなくなるのか

遺言は、自社株承継において非常に大きな意味を持ちます。

後継者に自社株を相続させるという意思を明確にし、誰にどの財産を承継させるのかを整理しておけば、相続が発生したあとの遺産分割協議の不確実性を下げることができます。遺言執行者を指定しておくことで、相続手続を円滑に進めやすくなる場合もあります。

とはいえ、遺言だけで遺留分リスクを完全に消し去ることはできません。

たとえば、遺言で「自社株はすべて後継者に相続させる」と定めたとしても、その内容が他の相続人の遺留分を侵害していれば、他の相続人は遺留分侵害額請求を検討できるからです。

ですから、遺言は必要な対策ではあるものの、それだけで十分とは限りません。自社株を後継者へ集中させるのであれば、あわせて次のような点も検討しておく必要があります。

自社株の評価額
後継者以外の相続人が取得する財産
代償金の支払能力
生命保険や退職金の活用余地
遺留分に関する民法特例の利用可能性
生前贈与と相続承継のどちらが適切か
事業承継税制の適用後に、株式を動かす可能性
後継者が将来も経営を継続できるか

遺言は「誰に承継させるか」を示すものです。これに対して遺留分対策は、「他の相続人にどう説明し、どのように金銭的・経済的な調整を行うか」を設計していく作業だと言えます。

自社株評価と遺留分評価は同じとは限らない

自社株承継では、株価評価が中心的な論点になります。

ただ、ここで気をつけておきたいのは、「相続税評価額」と「遺留分をめぐる評価」が、常に同じになるとは限らないという点です。

相続税・贈与税の申告では、財産評価基本通達にもとづいて非上場株式を評価するのが通常です。類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式、特定評価会社の判定といった、税務上の評価ルールに従って評価していきます。

一方、遺留分侵害額をめぐる協議や紛争では、相続開始時の財産価値をどう見るかが問題になります。税務上の評価額を参考にすることはありますが、当事者の間で時価の認識が食い違うことも少なくありません。

実務でも、自社株の生前贈与と遺留分侵害額請求が関係する場面では、相続税の課税価格に算入する価額と、遺留分算定上の相続開始時の価額との違いが、しばしば問題になります。

この点を見落とすと、たとえば次のようなズレが生じます。

税務上の株価試算では、問題が小さく見えていた
ところが相続開始時には、株価が大きく上昇していた
後継者の経営努力による価値の上昇分まで、遺留分の対象として問題になった
相続税申告上の評価と、親族間協議での評価が一致しなかった
代償金の支払額をめぐって、合意ができなかった

自社株評価は、事業承継税制を使えるかどうかを確認するためだけのものではありません。後継者以外の相続人に説明し、遺留分リスクを把握し、代償資金を設計していくうえでも欠かせない作業なのです。

生前贈与をすれば遺留分リスクは避けられるのか

自社株を先代経営者の生前に後継者へ贈与する。この方法は、事業承継ではよく検討されます。

生前贈与には、後継者へ早い段階で議決権を移せる、後継者の経営責任を明確にできる、事業承継税制の贈与税納税猶予を検討できる、といったメリットがあります。

しかし、生前贈与をしたからといって、遺留分リスクが当然に消えるわけではありません。

民法上、遺留分を算定するための財産には、相続開始時の財産だけでなく、一定の生前贈与も加算されます。相続人に対する一定の贈与については、原則として相続開始前10年間にされたものが遺留分算定上問題となります。さらに、当事者の双方が遺留分権利者に損害を加えることを知ったうえでした贈与については、もう一段踏み込んで問題となる余地があります。

出典：e-Gov法令検索｜民法

ですから、自社株を生前に贈与した場合でも、相続発生時に他の相続人から遺留分侵害額請求を受ける可能性は残ります。

とくに、贈与の時点では株価が低かったとしても、その後に後継者の努力や会社の成長によって株価が上がっていた場合には、遺留分の問題が重くのしかかってくることがあります。後継者の立場からすれば、自分が引き継いで成長させた会社の価値の上昇分についてまで金銭負担が生じるように感じられますから、心理的な納得感も得にくくなります。

こうした場面では、後ほど触れる経営承継円滑化法の遺留分に関する民法特例、とりわけ除外合意や固定合意の活用可能性を検討することになります。

経営承継円滑化法の遺留分に関する民法特例

自社株承継にともなう遺留分リスクへの制度的な備えとして、経営承継円滑化法には「遺留分に関する民法の特例」が設けられています。

中小企業庁は、経営承継円滑化法にもとづく支援として、事業承継税制、金融支援、遺留分に関する民法の特例、所在不明株主に関する会社法の特例を掲げています。このうち遺留分に関する民法の特例は、後継者が遺留分権利者全員との合意と所定の手続を経ることを前提に、除外合意や固定合意を利用できる制度です。

出典：中小企業庁｜経営承継円滑化法による支援

代表的なものは、次の二つです。

一つは、除外合意です。これは、後継者が先代経営者から贈与等によって取得した自社株式について、遺留分算定の基礎財産から除外するという合意です。後継者に株式を集中させ、将来の遺留分侵害額請求による株式の分散や資金負担を抑えることを目的とします。

もう一つは、固定合意です。こちらは、遺留分算定の基礎財産に算入する自社株式の価額を、合意した時点の価額に固定しておくという合意です。後継者の経営努力によって会社価値が上昇した場合に、その上昇分が遺留分算定へ反映されることを、一定程度まで抑える効果が期待できます。

ただし、これらは後継者だけの判断で使える制度ではありません。遺留分権利者全員の合意、経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可など、所定の手続が必要になります。中小企業庁の申請マニュアルでも、遺留分制度の概要、除外合意・固定合意、経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可が、手続として整理されています。

出典：中小企業庁｜遺留分に関する民法の特例に係る申請マニュアル

したがって、民法特例は強力な選択肢ではありますが、万能ではありません。

相続人どうしの関係がこじれてから合意を取りつけようとしても、実務上は難しいことが少なくないからです。この制度を使うのであれば、株式を移す前後のタイミング、後継者以外の相続人への説明、代償財産の有無、株式評価の根拠、そして将来処分するときの取扱いまで含めて、検討しておく必要があります。

遺留分対策は「他の相続人を排除する対策」ではない

自社株承継における遺留分対策というと、後継者以外の相続人の権利をできるだけ小さくする方法、というふうに受け取られることがあります。

しかし、その発想だけで進めてしまうと、相続が発生したあとに、かえって紛争が深刻になってしまいます。

事業承継で本当に大切なのは、後継者が会社を安定して経営できる状態をつくることです。そのためには、後継者に必要な議決権を集中させる一方で、後継者以外の相続人に対しても、なぜ自社株を後継者へ集中させる必要があるのか、他の財産や金銭でどのように調整するのかを、きちんと説明できる状態にしておくことが欠かせません。

後継者以外の相続人にとって、自社株は換金しにくく、経営責任もともなう財産です。後継者が株式を取得すること自体には納得できたとしても、何の説明もないまま他の財産の配分が少なくなれば、不公平感が残るのは自然なことでしょう。

反対に、先代経営者が生前のうちに承継方針を整理し、株価試算、相続税試算、遺留分の概算、代償資金、生命保険、退職金、遺言、民法特例の可能性を示しておけば、相続人どうしの納得形成は進めやすくなります。

遺留分対策は、他の相続人を遠ざけるためのものではありません。後継者が会社を守るために必要な株式集中と、他の相続人の最低限の権利・生活・納得感とを、どう両立させるか。その両立を設計していく作業なのです。

代償資金をどのように準備するか

遺留分リスクを考えるうえで、最も現実的な論点となるのが代償資金です。

後継者に自社株を集中させる場合、他の相続人には現金、不動産、生命保険金、退職金、そのほかの財産を配分することで調整していくことがあります。自社株以外の財産が十分にあれば、遺留分リスクは比較的整理しやすくなります。

問題は、先代経営者の財産の大部分が自社株や会社関連財産で占められている場合です。

このような場合には、後継者以外の相続人へ十分な財産を渡すための原資が足りません。そこで、生命保険、死亡退職金、役員退職金、自己株式取得、会社からの資金移動などが検討されることになります。

ただし、これらの対策はいずれも、会社の財務に影響します。

死亡退職金を支給すれば、相続人側の納税資金や代償資金にはなり得ますが、会社側では資金の流出と損益への影響が生じます。自己株式取得を行えば、株主構成の整理や資金化に役立つことはありますが、会社法上の財源規制、税務上のみなし配当、株式評価、他の株主との公平性を確認しておかなければなりません。

つまり、代償資金対策は、相続人個人の問題であると同時に、会社の財務判断でもあるということです。

「相続税を払えるか」だけでなく、「会社がその資金の流出に耐えられるか」「金融機関に説明できるか」「後継者が経営を始めた直後に、資金繰りを圧迫しないか」といった点まで、あわせて確認していく必要があります。

事業承継税制と遺留分対策は同時に検討する

事業承継税制を使う場合には、特例承継計画、認定申請、贈与税・相続税申告、担保提供、継続届出、取消事由などを確認していきます。

しかし、この制度適用の検討と同じタイミングで、遺留分対策もあわせて確認しておくべきです。

理由ははっきりしています。事業承継税制では、後継者が一定の株式を取得し、その後も継続して保有していくことが重要になります。ところが、相続発生後に遺留分侵害額請求を受け、支払資金を確保するために対象株式を売却したり、自己株式取得に応じたり、現物で株式を交付したりすると、納税猶予の継続要件や取消事由に影響するおそれがあるのです。

ですから、事業承継税制を検討する際には、少なくとも次の順番で整理していくことをおすすめします。

まず、現在の株主構成と議決権割合を確認します。

次に、自社株評価を行い、後継者が取得する株式の価値を把握します。

そのうえで、先代経営者の個人財産全体を確認し、他の相続人の遺留分を概算します。

さらに、後継者が遺留分侵害額請求を受けた場合に、金銭で支払えるのか、それとも生命保険・退職金・他の財産で調整できるのかを検討します。

最後に、遺言、民法特例、贈与の時期、事業承継税制の適用、承継後の資本政策を、一体のものとして設計していきます。

税制だけを先に決めて、遺留分は後から考える――この順番は危険です。事業承継税制は長期にわたる管理をともなう制度であるため、後から株式や資金を動かそうとしても、その選択肢が狭くなってしまうことがあるからです。

自社株承継で事前に確認すべき資料

自社株承継と遺留分リスクを検討するときには、感覚的な話し合いではなく、資料にもとづいた整理が欠かせません。

少なくとも、次の資料は早い段階で確認しておきたいところです。

直近数期分の決算書、申告書、勘定科目内訳書
株主名簿、株式数、議決権割合
定款、登記簿謄本、過去の株式移動履歴
同族会社等の判定に関する明細書
過去の贈与、売買、自己株式取得の資料
先代経営者の個人財産一覧
借入金、保証、担保の状況
相続人関係図、推定相続人の確認資料
生命保険、退職金規程、役員退職金の支給方針
事業承継税制の適用を検討している場合の、特例承継計画や認定関係資料
遺言書、過去の遺産分割協議書、親族間合意書

これらを整理していくと、自社株を後継者に集中させた場合に、誰にどのような経済的影響が及ぶのかが、ぐっと見えやすくなります。

逆に、資料が整っていない状態のまま「後継者にすべて渡す」「税制を使う」「遺言を書けば大丈夫」と判断してしまうと、あとから説明のつかない承継になりやすいものです。

専門家に相談すべき場面

自社株承継と遺留分リスクは、税理士だけで完結する話ではありません。税務、会社法、相続法務、株式評価、金融機関対応が、いくつも重なり合ってくるからです。

とくに、次のような場合には、早めに専門家へ相談する価値があります。

先代経営者の財産の大半が自社株である
自社株評価額が高い、または今後上昇しそうである
後継者以外の相続人が複数いる
後継者に議決権を集中させたい
生前贈与と相続承継のどちらがよいか迷っている
事業承継税制の利用を検討している
遺言はあるが、遺留分への配慮が十分かどうか分からない
代償金を支払うための現金が不足している
生命保険、退職金、自己株式取得を組み合わせたい
将来、組織再編、M&A、廃業の可能性も残しておきたい

こうした場面では、単に「遺留分はいくらか」を計算するだけでは足りません。

後継者にどの程度の議決権を集中させるべきか。事業承継税制を使うべきか。自社株評価はどの程度か。遺留分侵害額請求を受けた場合に、どの資金で支払うのか。会社の財務にはどのような影響が出るのか。これらを同じテーブルの上で、まとめて整理していく必要があります。

自社株承継では、税額よりも「承継後に会社が安定するか」を見る

自社株承継では、相続税・贈与税の負担を抑えることも、たしかに重要です。

しかし、それだけを目的にしてしまうと、承継後の経営がかえって不安定になることがあります。後継者に株式を集中させたものの、遺留分侵害額請求への対応で資金繰りが苦しくなる。会社から資金を出したことで、財務内容が悪化する。親族間の対立が続き、後継者が経営に集中できない。こうした状態では、税務上の効果はあったとしても、事業承継としては十分とは言えません。

事業承継税制、自社株評価、遺言、遺留分、生命保険、退職金、自己株式取得。これらはそれぞれ別々の制度です。けれども実務では、一体のものとして設計しなければなりません。

後継者が会社を安定して引き継いでいくためには、次の三つを同時に満たす必要があります。

第一に、後継者が経営に必要な議決権を確保できること。

第二に、後継者以外の相続人に対して、遺留分を含めた説明と調整ができること。

第三に、その調整のための資金負担が、後継者個人と会社の財務を過度に圧迫しないこと。

この三つがそろってはじめて、自社株承継は実務として安定していきます。

重要事項の振り返り

論点	確認すべきこと
自社株の性質	自社株は財産であると同時に、議決権・経営権を支える重要な資産である
遺留分の基本	兄弟姉妹以外の一定の相続人には遺留分があり、侵害された場合は金銭請求が問題になる
遺言の限界	遺言で後継者に自社株を集中させても、遺留分侵害額請求の可能性は残る
自社株評価	相続税評価額だけでなく、遺留分をめぐる価値認識とのズレに注意する
生前贈与	生前に株式を移しても、一定の贈与は遺留分算定上問題となる可能性がある
事業承継税制	納税猶予制度であり、遺留分問題を自動的に解消する制度ではない
代償資金	生命保険、退職金、他の財産、自己株式取得などを会社財務とあわせて検討する
民法特例	除外合意・固定合意により遺留分リスクを抑える余地があるが、全員合意と所定手続が必要
実務上の要点	税額だけでなく、後継者の議決権、親族間合意、会社の資金繰りを一体で整理する