事業承継税制について相談しようとするとき、まず確認すべきなのは「この制度を使えるかどうか」だけではありません。
たしかに、法人版事業承継税制では、非上場会社の株式等を贈与・相続した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税猶予や免除を受けられる可能性があります。個人版事業承継税制であれば、青色申告に係る一定の事業用資産について、同じく贈与税・相続税の納税猶予・免除を受けられる可能性があります。
ただ、事業承継税制は「税金を払わなくてよくなる制度」ではありません。一定の要件を満たすことで納税が猶予され、その後の状況しだいで免除になるか、あるいは取消しが問題になるかが決まる制度です。
つまり、適用するその時点だけを見て判断できるものではありません。承継後の経営、株式の保有状況、各種届出、資金繰り、そして将来の出口まで含めて考える必要があります。
初回相談は、制度の説明を受けるだけの場ではありません。会社の状況、株主構成、後継者、相続関係、財務、将来の方針を一度整理し、「そもそもこの制度を使うべきか」を検討するための入口だと、私は考えています。
事業承継税制の相談は、制度の質問ではなく経営判断の整理から始まる
事業承継では、後継者に何を引き継ぐのかを分けて考える必要があります。
中小企業庁は、事業承継の構成要素として「人」「資産」「知的資産」の三つを挙げています。人の承継には経営権が、資産の承継には株式・事業用資産・資金・借入などが含まれます。そして知的資産の承継には、経営理念、従業員の技術・技能、ノウハウ、経営者の信用、取引先との人脈、顧客情報、許認可などが含まれます。
事業承継税制は、このうち主に「株式」や「事業用資産」の承継にかかる税負担を軽減する制度です。とはいえ、税制だけを見ていても、承継の判断はできません。
たとえば、後継者が代表者として経営を続けられるのか。株式を移したあと、議決権は安定するのか。他の相続人との関係で、遺留分や代償金の問題が出てこないか。将来、会社を売却・再編・廃業する可能性はないか。
こうした論点を確認しないまま制度の適用だけを進めてしまうと、あとになって「税制上は適用できたが、経営上は使いにくい選択だった」という事態になりかねません。
そこで初回相談の前に、次のような事項を整理しておくことが大切になります。
1. 後継者は誰か、どこまで決まっているか
最初に確認すべきなのは、後継者です。
事業承継税制では、後継者が誰かによって、制度の適用可能性、承継の時期、株式移転の方法、関係者への説明、承継後の管理が大きく変わってきます。
ここでいう後継者は、単に「将来会社を継いでほしい人」のことではありません。実際に代表者として経営判断を担い、株式または事業用資産を取得し、制度の適用後も一定の要件を守り続ける人を指します。
初回相談の前に、少なくとも次の点を整理しておくと、検討が進みやすくなります。
- 後継者候補は決まっているか
- 本人に承継の意思があるか
- 代表者就任の時期は想定しているか
- 親族内承継か、役員・従業員承継か
- 複数の後継者を想定しているか
- 後継者以外の関係者が経営に関与し続ける予定はあるか
- 後継者が会社の借入や保証、資金繰りの実態を理解しているか
とくに注意したいのは、「株式を取得する人」と「実際に経営する人」が一致しているかどうかです。
税務上は株式や事業用資産の承継が中心になりますが、経営の実態としては、後継者が従業員、金融機関、取引先、他の株主から経営者として受け入れられるかどうかも重要です。株式だけを移しても、経営の承継が進んでいなければ、制度適用後の管理や将来の意思決定に不安が残ってしまいます。
2. 承継時期はいつか、贈与と相続のどちらを想定しているか
次に、承継の時期を確認します。
法人版事業承継税制の特例措置では、特例承継計画の提出や、贈与・相続による株式取得の期限が重要になります。中小企業庁の現行の掲載情報によれば、法人版の特例措置については、令和9年9月30日までに特例承継計画を提出し、令和9年12月31日までに贈与・相続によって会社の株式を取得する必要があるとされています。
個人版事業承継税制については、中小企業庁の支援策ページにおいて、令和10年9月30日までに個人事業承継計画を提出し、令和10年12月31日までに事業承継を実施する必要があるとされています。
ただし、期限があるからといって、急いで贈与すればよいというものではありません。
生前贈与による承継は、先代経営者の存命中に経営権を移しやすい一方で、後継者が早い段階から制度上の管理負担を負うことになります。相続による承継では、先代経営者が株式を保有し続けるため、相続発生時の株価、遺産分割、相続人間の合意、納税資金といった不確実性が残ります。
初回相談の前には、次の点を整理しておきましょう。
- 生前贈与を想定しているか
- 相続発生時の承継を想定しているか
- 先代経営者の代表退任の時期は決まっているか
- 後継者の代表就任の時期は決まっているか
- 株価が上がる可能性、下がる可能性をどう見ているか
- 先代経営者の意思能力や健康状態に不安はないか
- 特例承継計画の提出期限に間に合うか
- 計画提出後、実際に承継を実行できる見込みがあるか
承継の時期は、税額だけで決めるものではありません。経営体制、後継者の準備状況、株価、相続関係、そして会社の資金繰りを合わせて判断していく必要があります。
3. 株主は誰か、議決権はどのように分布しているか
法人版事業承継税制を検討する場合、株主構成の確認は避けて通れません。
事業承継税制の相談というと、決算書や税額試算に目が向きがちです。しかし実務上は、「誰が何株持っているのか」「議決権はどうなっているのか」が非常に重要になります。
株式が先代経営者に集中していれば、検討は比較的整理しやすくなります。一方で、親族、役員、従業員、過去の出資者、名義株の可能性がある株主、所在不明の株主などが関わってくると、承継の設計は一気に複雑になります。
初回相談の前には、次の点を確認しておくことが望ましいでしょう。
- 現在の株主名簿は整備されているか
- 発行済株式数と議決権数は一致しているか
- 自己株式があるか
- 議決権制限株式などの種類株式があるか
- 名義株の疑いがある株式はないか
- 所在不明株主はいないか
- 相続未了の株式はないか
- 従業員持株会や安定株主がいるか
- 後継者が承継後に議決権を安定して確保できるか
ここで意識しておきたいのは、「税制上の対象株式」と「経営上必要な議決権」は、必ずしも同じ観点ではないということです。
制度上の要件を満たしていても、少数株主との関係が悪化している、株主名簿が不十分である、名義株の帰属に争いがある、といった状態では、承継後の経営は安定しません。初回相談では、株価の評価よりも前に、株主構成の事実確認が必要になることも少なくありません。
4. 承継の対象となる財産は何か
事業承継税制の対象は、法人版と個人版で異なります。
法人版では、基本的に非上場会社の株式等が中心になります。会社が保有する事業用資産、不動産、現預金、借入、営業権、含み益・含み損などは、個別に直接承継するのではなく、自社株評価を通じて株式の価値に反映されます。
一方、個人版では、青色申告に係る事業の用に供されていた、一定の特定事業用資産が対象となります。国税庁は、個人版事業承継税制について、不動産貸付事業等を除く青色申告に係る事業を行っていた事業者の後継者が、個人の事業用資産を贈与または相続等により取得した場合に、一定の要件のもとで納税猶予・免除を受けられる制度であると説明しています。
初回相談の前には、次のように財産を分けて整理しておくと役に立ちます。
- 会社が保有している資産
- 先代経営者が個人で保有している事業用資産
- 会社に貸している土地や建物
- 会社への貸付金、会社からの借入金
- 個人所有の不動産のうち、事業に使っているもの
- 個人所有の不動産のうち、貸付用・投資用のもの
- 生命保険、退職金、預貯金、有価証券
- 相続税の納税資金に充てられる財産
- 事業用ではないが、相続全体に影響する財産
とくに注意したいのは、会社が使っている土地や建物を、先代経営者が個人で所有しているケースです。法人版事業承継税制では自社株の承継が中心になりますが、会社の事業を続けていくうえでは、その土地や建物の利用関係が欠かせません。
土地の賃貸借、使用貸借、無償返還届出、借地権、相当地代、小規模宅地等の特例、個人版事業承継税制との関係など、別途検討すべき論点が出てきます。
5. 相続人と親族関係は整理できているか
事業承継税制を検討するとき、後継者だけを見ていては足りません。
自社株や事業用資産を後継者に集中させる場合、他の相続人との関係が問題になります。後継者が会社を継ぐことに合理性があったとしても、他の相続人から見れば、相続財産の大きな部分が後継者に偏ることになるからです。
初回相談の前には、次の点を確認しておきましょう。
- 法定相続人は誰か
- 推定相続人の範囲に変動の可能性があるか
- 遺言書はあるか
- 遺留分への配慮が必要な相続人はいるか
- 後継者以外に財産をどう配分する予定か
- 代償金を支払う資金はあるか
- 生命保険や退職金を活用する余地はあるか
- 過去の生前贈与や特別受益になり得る事情はあるか
- 親族間で事業承継についてどこまで共有されているか
事業承継税制を使って税負担を軽減できたとしても、親族間の合意形成ができていなければ、承継後の経営は不安定なものになりかねません。
遺言書、遺留分対策、代償分割、生命保険、退職金、経営承継円滑化法の民法特例などは、税制とは別の論点です。とはいえ、自社株の承継と切り離して考えることはできません。
6. 借入、保証、資金繰りにどのような影響が出るか
事業承継税制を使えば、対象となる自社株や事業用資産にかかる税負担は、大きく軽減される可能性があります。
しかし、納税猶予を受けるからといって、資金繰りの検討が不要になるわけではありません。
相続税全体で見れば、自社株以外の財産に対する税額が残ることがあります。後継者以外の相続人への代償金が必要になることもあります。さらに、先代経営者への退職金支給、死亡退職金、自己株式の取得、会社からの貸付、金融機関からの借入、経営者保証の承継なども検討の対象になってきます。
初回相談の前には、次の点を整理しておきましょう。
- 会社の借入残高
- 先代経営者の個人保証の有無
- 後継者が保証を引き継ぐ可能性
- 会社から先代経営者への借入金・貸付金
- 役員退職金を支給する予定の有無
- 死亡退職金の予定
- 自己株式取得を検討する可能性
- 相続税の納税資金
- 後継者以外の相続人への代償資金
- 金融機関へ説明すべき財務上の影響
とくに退職金や自己株式の取得を使う場合は、個人の納税資金だけでなく、会社の損益、純資産、資金繰り、金融機関との関係にも影響が及びます。
個人の相続税を支払えたとしても、会社の財務が大きく悪化してしまえば、後継者の経営は苦しくなります。事業承継税制の相談では、相続税額だけでなく、会社の財務の安全性まで確認しておく必要があります。
7. 承継後に事業を継続できる見通しはあるか
事業承継税制は、適用して終わりではありません。
中小企業庁の法人版特例措置のページでは、認定後の手続として、都道府県庁への年次報告書、税務署への継続届出書の提出が説明されています。税務申告後5年以内は毎年、6年目以後は税務署へ3年に一度の継続届出が必要とされています。
つまり、制度の適用後には、継続的な管理が求められます。
初回相談の前には、次のような点を考えておく必要があります。
- 後継者が代表者として経営を続けられるか
- 承継後の事業計画はあるか
- 主要取引先との関係は維持できるか
- 従業員の離職リスクはないか
- 資産管理会社化の懸念はないか
- 不動産や有価証券の保有割合が大きく変わる予定はないか
- 組織再編、事業譲渡、会社分割などを将来検討する可能性はあるか
- 報告・届出を継続して管理できる体制があるか
事業承継税制は、会社の将来を固定してしまう制度ではありません。ただし、適用後の経営判断には、税務上の影響が伴います。
将来、会社の事業内容を大きく変える可能性がある場合、不動産保有会社化する可能性がある場合、あるいは売却や廃業の可能性がある場合は、適用の前にその前提を共有しておくべきだと考えます。
8. 将来の売却、M&A、組織再編、廃業の可能性をどう考えているか
初回相談では、将来の売却や廃業の話を切り出しにくいことがあります。
しかし、事業承継税制を検討するうえでは、将来の出口を隠さずに整理しておくことが大切です。
後継者が会社を引き継ぐ予定であっても、事業環境は変わります。後継者自身の事情が変わることもあります。承継後にM&Aを検討する可能性、グループ再編を行う可能性、不採算事業を切り離す可能性、そして最終的に廃業を選ぶ可能性も、けっして否定はできません。
法人版の特例措置では、将来、事業を売却・廃業する際に株価が下落していた場合の税負担軽減に関する仕組みも説明されています。ただし、これは「将来売却しても何の問題もない」という意味ではありません。
初回相談の前には、次の点を率直に整理しておくことが望ましいでしょう。
- 後継者が長期的に経営を続ける意思があるか
- 将来の第三者承継やM&Aを選択肢として残したいか
- 不採算事業からの撤退の可能性があるか
- 会社分割や持株会社化を検討しているか
- グループ会社や関連会社との再編予定があるか
- 後継者が承継後に会社を大きく変える可能性があるか
- 廃業や清算の可能性を完全に否定できるか
事業承継税制は、承継の時点だけを見て判断する制度ではありません。将来の選択肢を狭めてしまわないか、仮に狭めるとしても受け入れられるのか。そこを確認しておくことが大切です。
9. 初回相談前に「決めておくこと」と「決めなくてよいこと」
初回相談の前に、すべてを決めておく必要はありません。
むしろ、専門家に相談する前から結論を固めすぎてしまうと、重要な選択肢を見落とすことがあります。大切なのは、結論ではなく、事実と意向を整理しておくことです。
決めておきたいのは、次のような事項です。
- 後継者候補がいるか
- いつ頃までに承継したいか
- 親族内承継か、役員・従業員承継か
- 会社を長期的に継続させる意向があるか
- 将来の売却や廃業の可能性を残したいか
- 他の相続人への配慮をどう考えているか
- 会社の財務の安全性をどの程度重視するか
一方で、初回相談の前に無理に決めなくてよいものもあります。
- 事業承継税制を必ず使うかどうか
- 贈与と相続のどちらにするか
- 株式を何株移すか
- 退職金や自己株式取得を使うか
- どの制度を組み合わせるか
- 正確な税額がいくらになるか
- 申請書類の具体的な記載内容
これらは、資料を確認し、株価や税額を試算し、会社の実態と相続関係を整理したうえで判断すべき事項です。
初回相談で重要なのは、「何が決まっていて、何が未確定なのか」を分けておくことだと考えています。
10. 初回相談前に用意しておきたい資料
初回相談では、資料がなくても概略の相談は可能です。
ただし、事業承継税制の適用可能性や判断の軸を具体的に整理していくには、やはり資料が必要になります。初回相談の前にすべてを揃える必要はありませんが、手元にあるものから準備しておくと、相談の精度が上がります。
主な資料は、次のとおりです。
- 直近数期分の決算書・法人税申告書
- 勘定科目内訳明細書
- 株主名簿
- 定款
- 登記事項証明書
- 会社案内、事業内容が分かる資料
- 借入金一覧、返済予定表
- 担保・保証の状況が分かる資料
- 役員退職金規程、または過去の支給実績
- 保険契約一覧
- 先代経営者の財産概要
- 相続人関係図
- 遺言書の有無
- 事業用不動産の登記事項証明書、固定資産税課税明細書
- 個人事業の場合は青色申告決算書、事業用資産明細
- 許認可や重要契約の概要
- 後継者候補の役職、経営への関与状況が分かる資料
資料の有無そのもの以上に重要なのは、資料の前提を説明できることです。
たとえば、株主名簿に記載されている株主は、本当に現在の株主なのか。昔から名義だけになっている株式はないか。会社が使っている土地は誰の所有か。先代経営者と会社の間に、貸付金や借入金はないか。こうした事実関係が、のちの判断を左右していきます。
11. 初回相談で確認すべきゴール
初回相談のゴールは、その場で「事業承継税制を使う」と決めることではありません。
むしろ、初回相談で確認しておきたいのは、次のような事項です。
- 制度検討の前提となる事実関係に不足はないか
- 法人版か個人版か、または別の制度を検討すべきか
- 後継者要件や会社要件に大きな懸念はないか
- 株主構成や相続関係に、先に整理すべき問題はないか
- 株価試算や納税資金試算が必要か
- 特例承継計画の提出を急ぐ必要があるか
- 贈与と相続のどちらを軸に検討すべきか
- 承継後の管理や取消リスクを許容できるか
- 次回までに、どの資料を集めるべきか
事業承継税制の検討は、制度を適用できるかどうかだけで完結するものではありません。税務、財務、会社法、相続、金融機関対応、後継者体制を同じテーブルに置いて、まとめて整理していく必要があります。
まとめ｜初回相談前の整理が、事業承継税制の判断の質を左右する
事業承継税制は、税負担を大きく軽減できる可能性のある制度です。
しかし、制度のメリットだけを見て進めてしまうと、後継者の経営継続、株式の分散、相続人間の調整、納税資金、金融機関対応、将来の売却・廃業の可能性といった論点を見落とすおそれがあります。
初回相談の前に、完璧な結論を出す必要はありません。大切なのは、後継者、承継時期、株主構成、財産、相続人、借入、事業継続、将来方針を整理し、専門家と一緒に判断できる状態をつくっておくことです。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制を単なる申請手続としてではなく、自社株評価、株主構成、相続関係、会社財務、承継後の管理までを含めた経営判断として整理することを大切にしています。
自社株や事業用資産の承継について、「制度を使えるか」だけでなく、「使うべきか」「承継後も維持できるか」「あとから説明できる形で進められるか」を確認したい場合は、まずは現在の状況とお考えを整理するところから、ご相談いただければと思います。
振り返り｜初回相談前に確認すべき重要事項
| 確認事項 | 相談前に整理したい内容 | 判断に与える影響 |
|---|---|---|
| 後継者 | 誰が経営を引き継ぐか、本人の意思、代表就任時期 | 制度要件、経営継続、株式移転方法に影響 |
| 承継時期 | 生前贈与か相続か、計画提出期限、実行時期 | 税額、手続期限、後継者の負担に影響 |
| 株主構成 | 株主名簿、議決権、名義株、少数株主、自己株式 | 経営権の安定、制度要件、自社株評価に影響 |
| 承継財産 | 自社株、事業用資産、不動産、会社貸付金、個人財産 | 法人版・個人版の選択、相続税全体に影響 |
| 相続人関係 | 法定相続人、遺言、遺留分、代償資金、過去の贈与 | 親族間合意、遺産分割、紛争予防に影響 |
| 借入・保証 | 金融機関借入、経営者保証、担保、退職金、自己株式取得 | 会社財務、納税資金、後継者の経営負担に影響 |
| 事業継続 | 承継後の事業計画、従業員、取引先、資産管理 | 納税猶予の継続、取消リスクに影響 |
| 将来方針 | 売却、M&A、組織再編、廃業の可能性 | 制度適用後の選択肢、出口時の税務負担に影響 |
| 相談資料 | 決算書、申告書、株主名簿、定款、相続関係、資産明細 | 初回相談の精度、次の検討ステップに影響 |
