株価引下げ策が危険な節税になる場合

事業承継を検討するとき、「自社株の評価額を下げたい」というご相談をいただくのは、ごく自然なことだと思います。

非上場会社では、業績が良く、内部留保が厚く、不動産や有価証券などの含み益が大きいほど、自社株の相続税評価が高くなりやすい傾向があります。後継者へ株式を贈与・相続させる場面で多額の税負担が生じれば、後継者個人の資金繰りにとどまらず、会社の資金政策や金融機関との関係にまで影響が及びます。

ですから、株価を適切に把握し、必要に応じて株価対策を検討すること自体は、事業承継における大切な実務です。

とはいえ、株価引下げ策のなかには、危険なものも確かに存在します。

私が危ういと感じるのは、「評価額さえ下がればよい」という発想です。たとえば、株価は下がったものの会社の現預金が大きく減ってしまった、相続税は軽くなったけれども後継者にとって経営しにくい資本構成になってしまった、というケースです。あるいは、形式のうえでは評価通達に沿っていても、取引の目的や資金の流れをうまく説明できない。株価対策のために行った取引が、後の税務調査や将来のM&Aで問題になる。こうした事態も起こり得ます。

このような状態になれば、それはもはや「正しい節税」ではなく、会社と後継者に負担を残す危険な節税だといえます。

この記事では、株価引下げ策がどのような場合に危険な節税へと変わってしまうのかを、事業実態、取引実態、時価、資金移動、将来への影響という観点から整理していきます。

株価対策の前に、まず「何が株価を動かしているか」を見る

非上場株式の評価では、会社の規模や株主の立場に応じて、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式などが問題になります。

国税庁の整理によれば、取引相場のない株式は、大会社では原則として類似業種比準方式、小会社では原則として純資産価額方式、中会社では両方式の併用によって評価します。類似業種比準方式では、評価会社の1株当たりの配当金額、利益金額、純資産価額という3つの要素が関係し、純資産価額方式では、会社の資産・負債を相続税評価ベースに洗い替えて評価します。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

つまり、株価はたった一つの要素だけで決まるものではありません。利益が高いから高いのか、純資産が厚いから高いのか、あるいは不動産や有価証券の含み益、配当実績、会社規模や特定評価会社の判定が影響しているのか。さらには、支配株主として評価されるのか、少数株主として評価されるのか。株価を押し上げている要因は、会社によってさまざまです。

この分解をしないまま「株価を下げる方法」だけを探してしまうと、効果の薄い対策や、副作用の大きい対策を選んでしまいがちです。

株価対策の第一歩は、対策を打つことではありません。いまの株価が、どの要素によって高くなっているのかを丁寧に確認することです。

株価引下げ策が危険になる根本原因

株価対策が危険になる根本の原因は、税務上の評価額だけに目を奪われ、会社の実態を見なくなってしまうことにあります。

株価を下げる手段には、いくつもの方向があります。利益を下げる、純資産を下げる、配当を調整する、不動産や保険などの資産構成を変える、役員退職金を支給する、債権放棄やDESで財務構成を変える、持株会社や組織再編を使う、自己株式取得や種類株式を活用する——挙げていけばきりがありません。

これらは、制度上・実務上、適切に使えば有効な選択肢になり得ます。しかし、目的が「評価額を下げること」だけになってしまうと、次の3つの問題が生じます。

1つ目は、取引の必要性を説明できなくなることです。事業上の目的、資金需要、経営上の合理性がなく、税額軽減だけが目的に見える取引は、税務調査で検証されやすくなります。

2つ目は、経済的利益の移転を見落とすことです。株価対策は、会社とオーナー、後継者、他の株主、親族、関連会社の間で価値を移動させることがあります。誰かの株式価値が下がる一方で別の誰かの株式価値が上がる場合には、みなし贈与や受贈益、寄附金、みなし配当といった論点が生じ得ます。

3つ目は、将来の経営を弱くしてしまうことです。税額は下がっても、現預金が減り、借入返済が重くなり、後継者の意思決定が制限されてしまえば、事業承継としてはむしろ失敗に近づきます。

株価対策は、税務上の評価技術であると同時に、資本政策でもあります。資本政策は、会社の成長期にも衰退期にも将来を大きく左右し、誤れば会社の命取りにもなり得る領域です。

危険な株価対策1：利益を無理に減らす

類似業種比準方式では、利益金額が株価に影響します。そのため、利益を下げれば株価も下がる、という発想が出てきます。

しかし、利益を下げるための支出が事業実態に合っていなければ、これは危険な対策になります。特に注意していただきたいのは、次のような処理です。

• 必要性の薄い設備・資産を決算前に購入する
• 実態の乏しい外注費・コンサルティング費を計上する
• 過大な役員報酬や役員退職金を支給する
• 実質的な退職がないのに分掌変更退職金を支給する
• 将来の事業に必要な資金まで社外へ流出させる
• 決算書上の利益だけを調整し、資金繰りを見ていない

株価を下げるために利益を圧縮しても、その支出が税務上否認されれば、法人税、源泉所得税、加算税、延滞税といった問題が生じます。加えて後継者から見れば、承継前に会社の資金が減っている分、承継後の投資・採用・借入返済に支障が出ることもあります。

役員退職金による株価対策は特に慎重に見る

役員退職金は、法人側では損金算入、個人側では退職所得課税という点で、大きな節税効果を持つことがあります。会社の利益や純資産を下げる効果もあるため、株価対策として検討されることも少なくありません。

ただ、役員退職金は「金額が大きいから有効」というものではありません。退職の事実、職務内容の変化、支給額の相当性、支給時期、そして資金の準備。これらがそろって初めて検討できるものです。

国税庁の法人税基本通達では、役員の分掌変更等に際して支給した退職給与について、役員としての地位または職務内容が激変し、実質的に退職したのと同様の事情がある場合には、退職給与として取り扱うことができるとされています。常勤役員から非常勤役員になる場合であっても、代表権を有する者や、実質的に経営上主要な地位を占める者は除かれるなど、形式ではなく実態が問われます。
出典：国税庁｜法人税基本通達 第7款 退職給与

タックスアンサーでも同様に、役員の分掌変更後の退職金について、地位や職務内容が激変し実質的に退職したのと同様の事情がある場合に退職金として取り扱えること、代表権や経営上主要な地位を有する場合には注意が必要であることが示されています。
出典：国税庁｜No.5203 使用人が役員へ昇格したとき又は役員が分掌変更したときの退職金

株価を下げる目的だけで退職金を支給し、退任後も実質的に経営を続けているような場合には、退職給与としての損金性や、退職所得としての扱いに疑義が生じます。分掌変更退職金は、形式的な肩書変更では足りません。職務内容・権限・報酬・経営関与の実質的な変化が伴っていることが求められます。

危険な株価対策2：不動産購入や借入で評価額だけを下げる

相続税対策や株価対策として、不動産の取得や借入を利用する手法があります。

不動産は、相続税評価額と実勢価格が一致しないことがあります。賃貸不動産であれば、貸家・貸家建付地として評価減が生じる場合もあります。借入金は債務として考慮されるため、相続税評価や純資産価額に影響することもあります。

しかし、不動産や借入を使った株価対策を、税額だけで判断するのは危険です。

借入をして不動産を取得すれば、評価額は下がるかもしれません。その一方で、会社には返済負担、金利負担、空室リスク、修繕負担、固定資産税、管理コストが残ります。相続税評価は下がっても、会社のキャッシュフローが悪化してしまえば、後継者にとってはかえって重い負担になります。

不動産の有効活用でも、収入は増えるものの、所得税・消費税・事業税、借入返済、管理費用によって手元資金がほとんど残らない、ということが起こり得ます。資産家や不動産オーナーの相続対策では、評価減だけでなく、維持管理、借入返済、空室、納税資金、そして次世代の管理能力まで見ておく必要があります。

さらに、評価通達による評価が常に認められるとは限りません。財産評価基本通達の総則6項では、「この通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められる財産の価額は、国税庁長官の指示を受けて評価する」とされています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 第1章 総則

国税庁の税務大学校論叢でも、評価通達6項の適用が問題となる場面について、形式的な倍率基準だけで判断することは難しく、事例ごとの実質的な判断が妥当であると整理されています。あわせて、取引相場のない株式等について、純資産価額方式における評価差額がことさら人為的に作出された場合なども、検討の対象として挙げられています。
出典：国税庁 税務大学校論叢｜財産評価基本通達の定めによらない財産の評価について

不動産購入や借入による株価引下げは、会社の事業計画、収益性、返済可能性、取得時期、保有目的、売却予定、後継者の負担まで含めて説明できる場合に限って、はじめて検討に値するものです。

危険な株価対策3：時価を軽視した親族間・同族会社間取引

株価対策では、親族間、オーナーと会社の間、同族会社の間で、資産や株式を移すことがあります。

ここで最も危ういのは、「身内だから価格は自由に決められる」と考えてしまうことです。税務の世界では、時価より低い価格で取引をした場合、譲渡した側、取得した側、株主側のそれぞれに課税関係が生じる可能性があります。

たとえば個人が法人に対して土地や建物を時価の2分の1未満で譲渡した場合には、実際の売却価額ではなく、時価を収入金額として譲渡所得が計算されることがあります。
出典：国税庁｜No.3217 時価より低い価額で売ったとき

また、個人から著しく低い価額で財産を譲り受けた場合には、その財産の時価と支払対価との差額が、贈与により取得したものとみなされることがあります。この「著しく低い価額」の判定は個々の具体的事案に基づいて行われ、法人への低額譲渡における「時価の2分の1未満」という基準とは異なる点にも注意が必要です。
出典：国税庁｜No.4423 個人から著しく低い価額で財産を譲り受けたとき

株式についても同じです。個人から法人に対して株式等を低額譲渡または贈与する場合の「その時における価額」は、一定の条件のもとで、取引相場のない株式の評価方法を参照して算定することが示されています。
出典：国税庁｜株式等を贈与等した場合の「その時における価額」

株価対策では、資産を会社に移すことで会社の株価が変動し、株主間で経済的利益が移転することがあります。国税庁の税務大学校論叢では、個人が同族会社に財産を無償または低額で譲渡した場合、その譲渡によって株式価値が増加した部分について、同族会社の株主に対する相続税法9条のみなし贈与課税が問題になり得ることが整理されています。
出典：国税庁 税務大学校論叢｜相続税法第9条の「みなし贈与」について

時価を軽視した株価対策では、表面的には会社の株価が下がったように見えても、別の税目で課税されてしまうことがあります。

大切なのは、取引価格を「税務上、説明できる価格」として検討することです。相続税評価額を使えばよい、帳簿価額でよい、親族間だから低くてもよい——こうした安易な判断は、いずれも危険です。

危険な株価対策4：債権放棄・DESで株価や債務を動かす

オーナー会社では、社長から会社への貸付金、あるいは会社から社長への貸付金が、長年そのまま残っていることがあります。

事業承継では、この貸借関係が大きな論点になります。社長から会社への貸付金は、社長個人の相続財産になる一方、会社側では役員借入金として残ります。後継者から見れば、会社が先代や相続人に返済すべき債務を抱えたまま承継することになるわけです。

こうした関係を整理する方法として、債権放棄、DES、擬似DES、退職金との相殺、代物弁済などが検討されます。

しかし、債権放棄やDESを株価対策として安易に用いるのは危険です。

社長が会社に対する貸付金を放棄すれば、会社側では債務免除益が生じるのが基本です。欠損金などで吸収できる場合もありますが、課税所得が生じることもあります。また、会社の債務が減ることで株価が上昇し、他の株主に経済的利益が移る場合には、みなし贈与の問題が生じ得ます。役員借入金を消す方法として債権放棄やDESは代表的ですが、債務免除益や株価上昇に伴うみなし贈与を避けて通ることはできません。

反対に、会社からオーナーへの貸付金がある場合には、回収可能性、利息、役員給与認定、相続時の処理、金融機関への説明といった点が問題になります。

貸付金・借入金の整理は、株価を下げるためのテクニックではありません。会社とオーナーの資金関係を正常化し、後継者が無理なく引き継げる財務状態をつくるための作業です。

危険な株価対策5：配当・自己株式・資本取引で価値移転を起こす

配当や自己株式取得、資本の払戻しを使って、株価や株主構成を調整することがあります。

これらは資本政策として重要な手段であり、後継者への議決権集中、少数株主対応、相続人間の調整、M&A前の株主整理などで有効に働く場面もあります。

ただし、資本取引は、会社と株主の間、そして株主同士の間で経済的利益を動かします。特定の株主だけが有利になる自己株式取得、時価と異なる価格での株式買取り、後継者に有利な発行価額での増資、特定株主の持分を希薄化させる種類株式や新株発行、配当政策を使った価値移転——いずれも、株主間のバランスに直接影響します。

こうした取引には、譲渡所得、みなし配当、贈与税、法人税、源泉所得税、会社法上の手続、少数株主保護といった論点が絡んできます。

国税庁の税務大学校論叢では、高額増資や合併比率など、資本取引を通じた経済的利益の移転についても、相続税法9条の適用可能性が検討されています。
出典：国税庁 税務大学校論叢｜相続税法第9条の「みなし贈与」について

資本取引による株価対策では、「会社法上できるか」「税務上安全か」「将来の株主関係として適切か」を、それぞれ分けて考える必要があります。

危険な株価対策6：持株会社・組織再編を評価対策だけで使う

持株会社や組織再編を使えば、株式の保有関係、評価対象、議決権、資金の流れを変えることができます。そのため、事業承継や株価対策の場面で検討されることがあります。

しかし、持株会社や組織再編は、評価額を下げるためだけに使うべきものではありません。

本来これらは、経営管理の高度化、グループ経営、事業ごとの責任分離、後継者への権限移譲、M&A準備、資金調達、事業再生といった目的と結びついてこそ意味を持ちます。

これに対して、次のような設計は危険です。

• 事業上の必要性を説明できない持株会社をつくる
• 評価方式を変えるためだけに会社を増やす
• 株式や不動産を短期間で移転させる
• 将来の運営実態がない会社を介在させる
• 組織再編後の管理コストや税務申告体制を考えていない
• 後継者が実際にはグループを管理できない

組織再編は、税務、会計、会社法、金融機関対応が一体となる、難度の高い領域です。適格再編に該当すれば課税繰延べが可能になる場面もありますが、適格要件、欠損金制限、含み損制限、時価評価、行為計算否認リスクなどを一つひとつ確認しなければなりません。

「評価額が下がるから」という理由だけで再編を行うと、後になって事業目的や経済合理性を説明できなくなるおそれがあります。

危険な株価対策7：事業承継税制を前提に株価対策を雑にする

法人版事業承継税制は、非上場会社の株式承継における重要な制度です。

中小企業庁は、法人版事業承継税制の特例措置について、特例承継計画の提出期限を令和9年9月30日までとし、平成30年1月1日から令和9年12月31日までに贈与・相続によって会社株式を取得した経営者を対象とする旨を公表しています。特例措置では、対象株式数の上限撤廃や猶予割合100％なども示されています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

もっとも、事業承継税制があるからといって、株価対策を軽視してよいわけではありません。

事業承継税制は、税負担を猶予・免除し得る制度ですが、適用要件、手続、継続届出、取消リスク、後継者の代表者要件、株式の継続保有など、管理すべき事項が数多くあります。

そして、事業承継税制を使うかどうかにかかわらず、株価は次の判断に影響します。

• 猶予税額の規模
• 後継者が引き受ける経済的責任
• 他の相続人との公平性
• 将来、売却・廃業した場合の影響
• 事業承継税制を使わない株式の扱い
• 少数株主からの買取価格
• M&A時の企業価値との乖離

制度利用ありきで株価対策を雑に進めてしまうと、制度の継続要件や、将来の出口の場面で問題が表面化します。

事業承継税制を使う場合であっても、株価評価、株主構成、資金繰り、後継者の経営方針、他の相続人への説明を、あらかじめ整理しておく必要があります。

税務調査で見られるのは「評価額」だけではない

株価対策を行った後、税務調査で見られるのは、計算の結果だけではありません。むしろ、次のような点に目が向けられます。

• なぜその取引を行ったのか
• いつ検討を始めたのか
• 誰が意思決定したのか
• 取引価格をどう決めたのか
• 資金は実際に動いているのか
• 契約書、議事録、稟議書、評価資料はあるのか
• 取引後も実態が継続しているのか
• 関係者の誰に経済的利益が移ったのか
• 会社の事業に必要な取引だったのか
• 将来の承継計画と整合しているのか

株価対策は、決算書と評価明細書だけで完結するものではありません。税務調査では、申告書、評価明細書、決算書、総勘定元帳、契約書、議事録、入出金記録、金融機関資料、メール、稟議書、専門家との検討資料などが、互いに整合しているかどうかが確認されます。

とりわけ、形式だけを整えた取引は危険です。契約書はあるが資金は動いていない、議事録はあるが実際には会議をしていない、退任したことになっているが実際には指揮命令を続けている、不動産を買ったが事業上の目的を説明できない——こうした処理は、後から守り抜くことが難しくなります。

危険な株価対策かどうかを見極める判断軸

株価対策を検討するときは、次の順番で確認していくことをおすすめします。

1. 何のために株価を下げるのか

まずは目的の確認です。相続税・贈与税の負担を下げたいのか、後継者に株式を移しやすくしたいのか、少数株主から株式を買い取りたいのか、事業承継税制を使う前提で整理したいのか、あるいは将来のM&Aに備えたいのか。

目的が違えば、取るべき対策も変わってきます。「とにかく株価を下げたい」という目的設定こそ、最も危ういものです。

2. 株価が高い原因は何か

次に、株価が高い原因を分解します。利益なのか、純資産なのか、不動産なのか、有価証券なのか、配当なのか、それとも評価方式なのか。

原因が利益であれば、事業計画や役員報酬、退職金、投資計画を見ます。純資産であれば、資産内容、含み益、役員貸借、不要資産を見ます。株主区分であれば、議決権割合、同族株主、中心的な株主を見ます。特定評価会社の判定であれば、資産構成そのものを確認します。

原因分析をしないまま対策を打てば、効果のない処理に終わってしまいかねません。

3. 取引に事業目的があるか

株価対策として行う取引に、税務以外の目的があるかを確認します。

退職金であれば、退職・分掌変更の実態があるか。不動産取得であれば、収益性や事業上の必要性があるか。組織再編であれば、経営管理や事業再編の目的があるか。自己株式取得であれば、株主構成の整理や承継上の必要性があるか。債権放棄であれば、会社再建や後継者負担軽減の合理性があるか。

税務以外の説明ができない取引は、それだけ危険度が高くなります。

4. 誰に経済的利益が移るか

株価対策では、必ず価値移転を確認します。会社からオーナーへ移るのか、オーナーから会社へ移るのか、先代から後継者へ移るのか、特定株主から他の株主へ移るのか、個人から同族会社を経由して別の個人へ移るのか。

株式価値の増減は、贈与税、法人税、所得税、みなし配当、寄附金、受贈益といった問題につながります。「会社の中の処理だから個人課税は関係ない」とは、必ずしも言い切れません。

5. 資金繰りを悪化させないか

節税効果があっても、資金流出の大きい対策は慎重に判断する必要があります。

退職金を支給すれば、会社から資金が出ていきます。不動産を取得すれば、借入返済や管理コストが発生します。保険に加入すれば、保険料による資金拘束と出口課税があります。自己株式を取得すれば、会社資金が株主へ流出します。債務整理をすれば、課税所得や金融機関対応が問題になることがあります。

株価が下がっても、会社の資金繰りが弱くなってしまえば、後継者は会社を引き継ぎにくくなります。

6. 後から資料で説明できるか

最後に、資料で説明できる状態をつくっておきます。評価資料、契約書、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、資金移動記録、不動産鑑定や査定資料、退職金規程、事業計画、金融機関への説明資料、専門家との検討記録。

税務調査で重視されるのは、後から作った説明ではなく、実行の時点でどのように意思決定したのか、という点です。

実行前に整理すべき資料

株価対策を検討する前に、少なくとも次の資料は整理しておきたいところです。

資料	確認する目的
直近数期分の決算書・法人税申告書	利益、純資産、税務調整、株価評価の前提を確認する
取引相場のない株式の評価明細書	現在の株価と評価方式を把握する
株主名簿・議決権割合	支配株主、少数株主、後継者への議決権集中を確認する
定款・種類株式の内容	譲渡制限、議決権、配当、拒否権などを確認する
役員報酬・退職金規程	退職金支給や報酬設計の根拠を確認する
役員貸付金・役員借入金の明細	債権放棄、DES、相続財産、株価への影響を確認する
不動産・有価証券・保険の資料	含み損益、評価額、特定評価会社判定を確認する
借入金一覧・返済予定表	株価対策後の資金繰りと金融機関対応を確認する
過去の株式移動資料	過去の贈与・売買・名義変更の整合性を確認する
事業承継方針	誰に、いつ、どの株式を、どの方法で移すかを確認する

資料がそろわない段階で株価対策だけを先に進めてしまうと、後から説明できない処理になりやすいものです。

専門家に相談すべき株価対策の分岐点

次のような場合には、株価対策を実行に移す前に、専門家と論点を整理しておくことをおすすめします。

• 自社株評価が高く、後継者への贈与・相続を検討している
• 役員退職金を使って株価を下げたい
• 不動産取得や借入で株価対策を考えている
• オーナー貸付金や役員借入金を整理したい
• 持株会社や組織再編を使いたい
• 自己株式取得や資本の払戻しを検討している
• 少数株主から株式を買い取りたい
• 親族間・同族会社間で資産や株式を移したい
• 事業承継税制の利用を検討している
• 将来のM&Aも選択肢として残したい
• 過去の株式移動や節税策に不安がある

株価対策は、評価計算だけで判断できるものではありません。法人税、所得税、相続税、贈与税、会社法、資金繰り、金融機関対応、後継者の経営権、相続人間の公平、将来のM&Aの可能性まで、幅広く関係してきます。

まとめ：株価引下げ策は、評価額ではなく「承継後に守れるか」で判断する

株価引下げ策は、事業承継において重要な選択肢です。しかし、株価が下がることと、正しい節税であることは、決して同じではありません。

危険な株価対策には、いくつかの共通点があります。税額だけを見ている。事業目的が弱い。取引実態が乏しい。時価の検討が甘い。資金繰りを見ていない。後継者への影響を考えていない。株主間の価値移転を見落としている。資料で説明できない。将来の税務調査やM&Aで説明しにくい——こうした特徴が重なっているほど、危うさは増していきます。

反対に、正しい株価対策は、株価を下げるだけでは終わりません。会社を引き継げる状態にし、後継者が経営でき、他の相続人や株主に説明でき、金融機関や税務署にもきちんと説明できる。そこまで設計されていて初めて、意味を持つものです。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、非上場株式評価、株価対策、役員退職金、オーナー貸付金・借入金、資本政策、事業承継税制、そして将来のM&Aの可能性まで含めて、株価引下げ策が本当に有効か、危険な節税になっていないかを整理しています。自社株の評価額を下げる前に、その対策が税務調査や承継後の経営に耐えられるものかどうかを確認したい方は、お問い合わせページよりご相談ください。

振り返り

論点	危険な判断	確認すべき判断軸
利益を下げる対策	支出すれば株価が下がると考える	事業上の必要性、損金性、資金流出、翌期以降の影響
役員退職金	形式的な退任・分掌変更で退職金を出す	実質退職、職務内容の激変、支給額の相当性、議事録
不動産・借入	評価額が下がることだけを見る	収益性、返済可能性、空室・修繕リスク、評価通達6項
低額譲渡	親族間・同族会社間なら価格を自由に決められると考える	時価、譲渡所得、贈与税、受贈益、株主への利益移転
債権放棄・DES	役員借入金を消せば承継が楽になると考える	債務免除益、株価上昇、みなし贈与、欠損金、金融機関対応
自己株式・資本取引	株主整理だけを目的に価格を決める	みなし配当、譲渡所得、会社法手続、株主間公平
持株会社・組織再編	評価方式を変えるためだけに会社を作る	事業目的、経済合理性、適格要件、管理コスト、将来の出口
事業承継税制	納税猶予があるから株価対策は雑でよいと考える	適用要件、継続届出、取消リスク、後継者の経営継続
税務調査対応	評価明細書だけあればよいと考える	契約書、議事録、資金移動、評価資料、意思決定経緯
最終判断	株価が下がれば成功と考える	承継後に会社・後継者・株主・税務調査に説明できるか