役員借入金・貸付金が事業承継で問題になる理由

オーナー会社の決算書を眺めていると、長年にわたって「役員借入金」や「役員貸付金」が残ったままになっている例に、しばしば出会います。

創業期に社長が会社へ資金を入れた。資金繰りが苦しい時期に、社長個人の預金で会社を支えた。あるいは、会社の支払いを社長が立て替えた。反対に、会社から社長個人へ一時的に資金を出したまま、戻っていないこともあります。生活費や税金、保険料、親族への支払いが、会社勘定を通じて処理されているケースも見かけます。

こうした貸し借り自体は、中小企業の実務では決して珍しいものではありません。問題はむしろ、それを「身内のお金の行き来」として、そのまま放置してしまうことにあります。

役員借入金や役員貸付金は、会社とオーナー個人の間に残る債権債務にほかなりません。事業承継の場面では、相続財産、非上場株式の評価、後継者の資金負担、他の相続人との公平、金融機関への説明、将来のM&A、税務調査への対応にまで影響が及びます。

特に、会社への貸付金は、社長個人の側から見れば「会社に対する貸付金債権」にあたります。たとえ会社に現金がなくても、相続税の計算上は財産として評価される可能性があるのです。

逆に、会社から社長への貸付金は、会社にとっては資産ですが、実態が曖昧なまま残っていると、役員給与課税や利息の認定、貸倒処理、金融機関への対応といった場面で問題を生みます。

本稿では、役員借入金・役員貸付金が事業承継でなぜ問題になるのか、どのような整理の方法があり、その過程でどこに税務上の落とし穴が潜んでいるのかを、順を追って見ていきます。

まず用語を整理する：会社から見た「借入金」と「貸付金」

はじめに、言葉の「向き」をそろえておきましょう。

勘定科目	会社から見た意味	オーナー個人から見た意味
役員借入金	会社が役員から借りている負債	役員が会社に貸している債権
役員貸付金	会社が役員に貸している資産	役員が会社から借りている債務

事業承継で特に問題になりやすいのは、会社の貸借対照表に「役員借入金」として計上されているものです。これは会社から見れば借入金ですが、社長個人の側から見れば、会社に対する貸付金債権にあたります。社長が亡くなれば、その貸付金債権は原則として相続財産に含まれることになります。

一方、会社に「役員貸付金」がある場合は、会社が社長個人に対して返済を求める立場になります。社長が亡くなったあとは、会社が相続人に対して債権を持つことになり、会社側の資産、相続人側の債務、非上場株式の評価、相続人間の清算といった点に影響していきます。

つまり役員借入金・貸付金は、単なる勘定科目ではないのです。会社の財務とオーナー個人の財産をつなぐ、いわば「承継上の接点」だと言えます。

役員借入金が事業承継で問題になる理由

会社には現金がないのに、社長個人には相続財産が残る

社長が会社に資金を貸し付けている場合、社長個人は、会社に対する貸付金債権を持っていることになります。ここで注意していただきたいのは、たとえ会社に返済資金がなかったとしても、その貸付金債権が当然にゼロ評価になるわけではない、という点です。

財産評価基本通達では、貸付金や売掛金、未収入金、仮払金、その他これらに類するものの価額は、原則として元本の価額と利息の価額を合計した金額で評価することとされています。元本の価額とは「返済されるべき金額」を、利息の価額とは、課税時期の時点で既に発生している利息として支払を受けるべき金額を指します。
出典：国税庁｜第6節 その他の財産

もちろん、回収が不能、あるいは著しく困難と見込まれる場合には、一定の金額を元本の価額に算入しないという取扱いもあります。ただし、それが認められるためには、債務者について更生手続や再生手続、特別清算、破産手続の開始、事業の廃止や6か月以上の休業といった、客観的な事情が必要とされます。単に「会社にお金がない」「身内だから返してもらうつもりはない」という理由だけでは、足りないのです。
出典：国税庁｜第6節 その他の財産

そのため、会社への貸付金が多額に残っていると、相続人は難しい状況に直面します。会社からはすぐに返済されないにもかかわらず、その債権は社長個人の相続財産として評価されてしまう。相続税の納税資金は、それとは別に用意しなければなりません。しかも、後継者が会社を引き継いだあとも、会社は先代あるいは相続人に対する債務を抱えたままになるのです。

これは税務の問題であると同時に、資金繰りの問題でもあります。会社に貸したお金が現金として戻ってきていないのに、相続税の課税対象になり得る——この構造を理解しないまま事業承継を進めてしまうと、後継者と相続人の双方に、重い負担が残ることになります。

役員借入金は、株価を下げるが相続財産を消してくれるわけではない

役員借入金は、会社から見れば負債です。非上場株式を純資産価額方式で評価する場合、この負債は純資産を押し下げる方向に働きます。そのため、「役員借入金があるから株価は低い」と映ることがあります。

しかし、ここで見落としてはならないのは、社長個人の側に貸付金債権が残っている、という事実です。会社の株価が下がっていても、社長個人の相続財産から貸付金債権が消えてなくなるわけではありません。むしろ、相続財産の構成が「株式」から「会社への貸付金債権」へと移っているだけ、という見方もできるでしょう。

事業承継で重要になるのは、会社株式の評価額だけではありません。社長個人の財産全体はどうなっているのか、相続人が負担する税額はいくらか、会社は将来その借入金を返済できるのか、後継者はその債務を背負ったまま経営していけるのか。これらを合わせて見ていく必要があります。

株価対策という観点だけで見れば、役員借入金は株価を下げてくれる要素に見えます。ところが相続対策の観点から見ると、貸付金債権という別の財産が残ります。さらに経営承継の観点で見れば、後継者が会社の債務を引き継ぐという問題になります。

この三つを分けて考えることが、役員借入金を整理していくうえでの出発点になります。

相続人が「会社の債権者」になるリスク

社長が会社に貸し付けたまま亡くなると、その貸付金債権は相続人へと承継されます。後継者がその貸付金債権も併せて相続するのであれば、会社と後継者の関係のなかで整理できます。しかし、遺産分割の結果として、会社を継がない相続人が貸付金債権を取得することも起こり得ます。その場合、会社は後継者ではない相続人に対して、返済義務を負うことになります。

たとえば、長男が会社株式を承継し、長女が先代社長の会社に対する貸付金を相続したとしましょう。会社の経営者は長男ですが、会社の債権者は長女ということになります。長女が返済を求めれば、会社の資金繰りに影響が出ます。長男の立場から見れば、事業承継のあとも、親族へ返済を続けていく会社になってしまうのです。

こうした状態は、承継後の経営判断を難しくします。設備投資よりも返済を優先すべきか。役員報酬を下げてでも返済の原資をつくるべきか。長女に返済を猶予してもらうなら、どのような契約を結んでおくべきか。金融機関はその返済予定をどう見るのか。将来M&Aを行う場合、買主はその債務をどう評価するのか。

役員借入金は、放置してしまうと「会社の中の数字」ではなく、「親族間の債権債務」へと姿を変えていきます。

相続対策においては、相続税額を下げることだけでなく、いわゆる争族の防止と、納税資金の確保が優先されます。遺産分割の場では感情と勘定が交錯しやすく、換金しにくい財産が多いほど納税資金は不足しがちです。これは、相続対策の全体を通じて重視すべき視点だと言えます。

役員貸付金が事業承継で問題になる理由

会社から社長個人への貸付金が残っている場合、問題はさらに直接的なものになります。役員貸付金は会社の資産であり、会社は社長個人に対して返済を求める立場にあります。

ところが実務では、こうした貸付金が次のような状態のまま残されていることが少なくありません。

• 契約書がない
• 返済期限が定められていない
• 利息を取っていない
• 返済の実績がない
• 個人的な支出が貸付金として積み上がっている
• 社長本人も、正確な残高を把握していない
• 相続人も会社も、誰がいつ返すのか説明できない

こうした状態は、金融機関や買主の目には、公私混同や資金流出のサインとして映ります。

税務の面でも注意が必要です。会社が役員に対して無利息、あるいは低い利率で金銭を貸し付けた場合には、本来受け取るべき利息と実際に徴収した利息との差額が、給与として課税されることがあります。

国税庁は、役員や使用人に金銭を貸し付けた場合の利息相当額について、会社が他から借り入れて貸し付けたのであればその借入金の利率により、それ以外の場合は貸付けを行った年に応じた一定の利率によるものとしています。令和4年から令和7年中に行った貸付けについては、0.9％とされています。
出典：国税庁｜No.2606 金銭を貸し付けたとき

また、法人が役員に対して持っている債権を放棄したり免除したりした場合、その債権の額は、役員に対する経済的利益に該当し得ます。国税庁も、役員等に対する経済的利益の例として、債権の放棄や債務免除、無利息・低利での貸付け、役員個人の費用の負担などを挙げています。
出典：国税庁｜No.5202 役員等に対する経済的利益

役員貸付金を「返せないのだから消してしまおう」と処理することは、会社から社長への給与・賞与、あるいは経済的利益の供与として問題になり得ます。法人が役員に対する債権を放棄した場合や、役員に無利息・低利で貸し付けた場合の経済的利益は、役員給与をめぐる税務のなかでも典型的な論点なのです。

「消せばよい」では済まない：整理方法ごとの税務リスク

役員借入金・貸付金を整理する方法は、いくつか考えられます。代表的なものとしては、債権放棄、DES、擬似DES、役員報酬の減額による返済、役員退職金との相殺、代物弁済、貸付金債権の贈与などが挙げられます。オーナーから会社への貸付金を消していく手段としては、債権放棄やDES、擬似DES、役員退職金との相殺、代物弁済あたりが、実務でよく選択肢に上がるところです。

ただし、いずれの方法も万能ではありません。

債権放棄

社長が会社への貸付金を放棄すれば、社長個人の貸付金債権は消えます。一見すると、相続財産を減らす効果があるように見えます。

しかし会社の側では、原則として債務免除益が生じます。繰越欠損金で吸収できる場合もありますが、利益の出ている会社では、法人税の負担が生じる可能性があります。

さらに、債権放棄によって会社の純資産が増えれば、会社の株価が上昇することがあります。後継者や他の株主がいる場合には、社長から株主へと経済的利益が移転したものとして、みなし贈与が問題になることもあります。

この点について、国税庁の税務大学校論叢でも、個人が同族会社に財産を無償または低額で譲渡した場合、その譲渡によって株式の価値が増加した部分は、同族会社の株主に対する相続税法9条のみなし贈与課税の対象となり得るものとして整理されています。
出典：国税庁｜税務大学校論叢「相続税法第9条の『みなし贈与』について」

債権放棄は、単に「貸付金を消すための処理」ではないのです。会社側の債務免除益、株価の上昇、株主間の利益移転、贈与税、そして相続税まで、一体として検討する必要があります。

DES

DESとは、Debt Equity Swapの略で、会社に対する貸付金債権を出資へと振り替える方法です。社長の貸付金を会社の資本に変えることで、会社の負債を減らし、財務内容を改善する効果が期待できます。

とはいえ、DESもまた、税務上は慎重な検討を要します。

企業再生税制の文脈では、合理的な再建計画に基づいてDESが行われる場合、対象となる債権の時価を、合理的に見積もった回収可能額に基づいて評価し、債権の額と債権時価との差額について、債務者が債務消滅益を計上するものとされています。
出典：国税庁｜株式会社企業再生支援機構が買取決定等を行った債権の債務者に係る事業再生計画に基づき債権放棄等が行われた場合の税務上の取扱いについて

オーナー会社でDESを行う場合も、債権の評価、会社側の債務消滅益、増資の手続、既存株主の持分割合、株価の変動、みなし贈与、登録免許税、そして金融機関への説明まで、確認しておかなければならない項目は少なくありません。

「借入金が資本金に変わるのだから安全だ」といった単純な話ではないのです。

擬似DES

擬似DESは、社長が会社に金銭出資を行い、その払込資金を原資として、会社が社長への借入金を返済する方法です。

一見すると、貸付金が消え、会社の資本が増え、財務内容も整うように見えます。

しかし、実際に資金が動いているのか、払込資金の出どころはどこか、増資の価額は適正か、他の株主に不利益は生じないか、増資後の株価はどう変わるのか——こうした点を確認しておく必要があります。形のうえで資金を循環させただけのような処理では、後になって説明がつきにくくなります。

役員退職金との相殺

社長が実際に退任し、あるいは分掌変更を行う場合には、役員退職金を支給したうえで、その退職金債務と会社への貸付金債権とを相殺する方法が検討されることがあります。

この方法は、現金を動かさずに貸借関係を整理できるため、資金繰りの面では有効に見えることがあります。

ただし、退職金そのものが税務上認められるのか、その金額が過大ではないか、実質的に退職したといえるか、会社法上の決議や退職金規程が整っているか。こうした点を確認しておく必要があります。

形のうえで退職しただけで、実際には代表権や経営上の主要な権限を持ち続けているような場合には、退職金の損金性や退職所得としての課税が問題になることがあります。役員退職給与は節税の効果が大きい一方で、支給の根拠や功績、相当額、そして実質的に退職しているかどうかが、慎重に問われる領域なのです。

貸付金債権の贈与

社長が会社への貸付金債権を、後継者へ贈与するという方法もあります。

この場合、社長個人の相続財産は減りますが、後継者の側では贈与税が問題になります。また、後継者が会社に対する債権者となるため、会社と後継者との資金関係は残り続けます。

贈与契約書、債権譲渡の通知または承諾、贈与税の申告、債権の管理、利息の処理、将来の返済方針を、明確にしておかなければなりません。

名義だけを移して、実質的な管理は社長が続けているような場合には、相続税の調査で贈与の成立そのものが問われることがあります。親族名義の財産については、贈与の意思や受諾、名義の変更、管理の状況、収益の帰属、贈与税の申告といった点を踏まえて、実質的には被相続人の財産ではないかが確認されるのです。

後継者が本当に困るのは「税金」よりも「返済できない債務」

事業承継の話になると、どうしても自社株の評価額や相続税額に目が向きがちです。しかし、後継者が本当に困るのは、承継したあとに会社をうまく運営できない状態に陥ることです。

役員借入金が多額に残っている会社では、後継者は次のような問題を抱えることになります。

• 先代、あるいは相続人への返済義務がある
• 金融機関からの借入とは別に、親族への債務が残る
• 返済すれば会社の資金繰りが悪化する
• 返済しなければ相続人の間に不満が残る
• 債権放棄をすれば税務上の問題が生じる
• DESを行えば株主構成や株価が変わる
• M&Aを検討する際には、買主から説明を求められる

役員貸付金が残っている会社では、後継者はさらに別の問題に直面します。

• 先代や相続人から貸付金を回収しなければならない
• 回収できなければ、会社の資産としての価値が疑われる
• 会社資金の私的な流用と見られる可能性がある
• 低利・無利息であれば、役員給与課税が問題になる
• 金融機関から管理体制を問われる
• 会社を売却する際には、買主から価格の調整を求められる

つまり役員借入金・貸付金の整理とは、相続税対策であるより前に、後継者が経営していける財務状態をつくるための作業なのです。

金融機関・M&Aで見られるポイント

金融機関やM&Aの買主は、役員借入金・貸付金を単なる勘定科目としては見ていません。彼らが見ているのは、会社のお金とオーナー個人のお金が、きちんと分かれているかどうかです。

役員借入金については、次のような点が確認されます。

• 返済の条件が定められているか
• 利息はあるか
• 劣後性はあるか
• 実質的には資本に近いものか
• 相続後には誰が債権者になるのか
• 返済の予定が資金繰り表に反映されているか

役員貸付金については、次のような点が確認されます。

• 本当に回収できるのか
• 契約書はあるか
• 返済の実績はあるか
• 利息を徴収しているか
• 個人的な支出が混ざっていないか
• 税務上、認定給与とされるリスクはないか

M&Aの場面では、役員貸付金は、価格の調整やクロージング前の返済、表明保証、補償条項の対象になりやすい項目です。役員借入金についても、買主が引き継ぐのか、売主の側で弁済・放棄しておくのか、株式譲渡代金とどう調整するのかが問題になります。

事業承継の選択肢を、将来のM&Aにまで広げておきたいのであれば、役員貸借は早めに整理しておくことが大切です。

税務調査で問われるのは「残高」ではなく「実態」

役員借入金・貸付金について税務調査で問われるのは、単なる残高ではありません。問われるのは、その実態です。

• そのお金は、いつ、なぜ動いたのか
• 誰の資金だったのか
• 会社のための支出か、それとも個人のための支出か
• 契約書はあるか
• 利息を計上しているか
• 返済の予定はあるか
• 返済の実績はあるか
• 議事録や稟議書はあるか
• 決算書の表示と、実際の資金の動きが一致しているか

「昔からそう処理してきた」「顧問税理士がそうしていた」「社長の会社なのだから問題ない」——こうした説明では、足りないのです。

税務調査では、帳簿や通帳、契約書、領収書、請求書、総勘定元帳、役員報酬台帳、株主総会議事録、取締役会議事録、相続関係資料といったものが照合されます。原始資料から売上の繰延べや除外が把握されることがあるように、調査では帳簿上の数字だけでなく、原始資料と資金の流れそのものが確認されるのです。

役員貸借の整理は、税務調査で説明できる状態を整えたうえで実行すべきものです。

整理する前に確認すべき実務チェック

役員借入金・貸付金を整理する前に、少なくとも次の事項は確認しておきたいところです。

1. 残高の内訳

まず、残高を一括りにして見てはいけません。

• いつ発生したものなのか
• 会社への入金なのか、それとも会社支出の立替なのか
• 個人的な支出なのか
• 過去に返済はあったか
• 利息の約定はあるか
• 残高の相手方は、社長本人か、親族か、過去に役員だった人物か

長年にわたって積み上がった残高は、その中身が混在していることがあります。まずは、発生した原因ごとに分解していく必要があります。

2. 契約と証拠資料

金銭消費貸借契約書、返済予定表、利率、担保、保証、議事録、入出金の記録があるかどうかを確認します。

契約書がなくても、実際に貸し借りがあった事実を説明できる場合はあります。ただ、事業承継や相続の場面では、相続人や後継者、金融機関、税務署に対して、それを説明していく必要があります。

親族間や同族会社間の貸借であればあるほど、資料はきちんと残しておくべきです。

3. 回収可能性・返済可能性

会社は社長に返せるのか。社長は会社に返せるのか。相続人が返済を求めてきた場合、会社はそれに耐えられるのか。会社が役員貸付金を回収しようとする場合、相続人はそれを返済できるのか。

この確認を怠ったまま債権放棄や相殺を行ってしまうと、税務上の処理そのものはできても、資金繰りや親族関係の面で問題が残ってしまいます。

4. 株価・相続税への影響

債権放棄、DES、返済、贈与、相殺——これらはいずれも、非上場株式の評価と相続財産の両方に影響を及ぼします。

役員借入金を減らせば、会社の純資産が増え、株価が上がることがあります。その一方で、社長個人の貸付金債権は減ります。後継者や他の株主へ経済的利益が移ることもありますし、贈与税やみなし贈与が問題になることもあります。

処理の前と後とで、会社株式の評価、社長個人の財産、相続税、贈与税、法人税を、同時にシミュレーションしておく必要があります。

5. 後継者と他の相続人への説明

役員貸借の整理は、後継者だけの問題ではありません。

他の相続人から見れば、「会社に貸したお金を、後継者だけが有利に処理したのではないか」と映ることがあります。逆に後継者から見れば、「会社を継いだうえに、親族への返済義務まで背負わされた」と感じることもあるでしょう。

たとえ税務上は正しくても、家族に説明できない処理は、事業承継としては危ういのです。

放置してはいけないサイン

次のような状態に心当たりがある場合は、早めに整理へ着手すべきです。

• 役員借入金が数千万円以上ある
• 役員貸付金が毎期増えている
• 契約書や返済予定表がない
• 利息を計上していない
• 返済実績がない
• 社長個人の生活費が会社勘定に混在している
• 相続人のうち、誰が貸付金債権を承継するか決まっていない
• 後継者が会社株式だけを承継する予定で、貸付金の扱いが未定になっている
• 債権放棄やDESを、節税策として提案されている
• 金融機関から役員貸借の説明を求められている
• 将来のM&Aを検討している
• 事業承継税制の利用を検討しているが、役員貸借の整理ができていない

役員貸借は、相続の直前になって慌てて整理しようとすると、選べる手段が限られてしまいます。税務上の影響だけでなく、贈与や退職金、増資、DES、返済計画、遺言、遺産分割、金融機関との調整まで絡んでくるため、数年単位の時間をかけて整理していくほうが安全です。

まとめ：役員借入金・貸付金は「会社と個人の境界線」を映す

役員借入金・役員貸付金は、単なる決算書上の残高ではありません。それは、会社とオーナー個人の資金関係が、どれだけ整理されているかを映し出す数字です。

会社への貸付金は、株価を下げる一方で、社長個人の相続財産としてしっかり残ります。会社から社長への貸付金は、会社の資産である一方で、公私混同や利息の認定、認定給与、回収可能性といった問題を生みます。

債権放棄では、会社側の債務免除益と、株主へのみなし贈与を検討しなければなりません。DESは財務の改善策である一方で、債権の評価や債務消滅益、株価、株主構成に影響します。退職金との相殺は、実質的な退職といえること、退職金の額が相当であることがなければ、守りにくい処理です。貸付金債権の贈与では、贈与の成立や管理の実態、贈与税の申告が問われます。

役員貸借を整理する目的は、税金を減らすことだけにあるのではありません。後継者が会社を引き継げる財務状態にすること。相続人の間できちんと説明できる財産構成にすること。金融機関や税務署に説明できる資料を残しておくこと。将来のM&Aや再編の選択肢を狭めないこと。そして、会社と個人のお金の境界線を、明確にしておくこと。

これこそが、事業承継における役員借入金・貸付金整理の本質です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、役員借入金・役員貸付金の残高整理から、非上場株式の評価、相続税・贈与税への影響、債権放棄・DES・退職金相殺の比較、後継者と相続人への説明資料の作成まで、事業承継の全体像のなかで検討していきます。自社の役員貸借が承継の際にどのような問題になり得るのか、確認しておきたいという場合は、お問い合わせページよりご相談ください。

振り返り

論点	問題になりやすい理由	実行前に確認すべきこと
役員借入金	会社の負債だが、社長個人には貸付金債権として相続財産が残る	相続財産評価、会社の返済能力、誰が債権を承継するか
役員貸付金	会社資産だが、社長個人への資金流出・公私混同と見られやすい	契約書、利息、返済実績、回収可能性
相続税評価	貸付金債権は原則として元本と既経過利息で評価される	回収不能・著しく困難といえる客観的事情の有無
債権放棄	会社側で債務免除益、株主側でみなし贈与が問題になる	繰越欠損金、株価上昇、株主構成、贈与税
DES	借入金を資本に変えられるが、債務消滅益や株主構成に影響する	債権時価、増資手続、株価、既存株主への影響
退職金相殺	現金を動かさず整理できるが、退職金の損金性が問われる	実質退職、金額の相当性、議事録、退職金規程
貸付金債権の贈与	後継者へ債権を移せるが、贈与税と管理実態が問題になる	贈与契約、債権譲渡通知、贈与税申告、管理状況
金融機関対応	役員貸借は公私混同や返済負担として見られる	返済計画、資金繰り表、契約資料、説明方針
M&A対応	買主から価格調整・返済・放棄を求められることがある	クロージング前整理、表明保証、株式譲渡価格への反映
最終判断	税務処理だけでは承継後の経営問題が残る	税額、資金繰り、株価、相続人、後継者、資料を一体で確認する