事業承継税制を検討するとき、多くの方がまず気にされるのは、「自社はこの制度を使えるのか」という点ではないでしょうか。
もちろん、適用要件を満たすかどうかは大切です。特例承継計画を提出できるか、後継者要件を満たすか、対象会社に該当するか、対象となる株式や事業用資産が制度の範囲に入るか。こうした点を確認しなければ、そもそも制度適用の入口に立つことはできません。
ただ、実務の現場でより重要になるのは、その一歩先です。
この制度は、「使えるから使う」というものではありません。
使うことで、後継者への経営権の移転、株式や資産の保有関係、納税資金、会社財務、相続人間の調整、さらには将来の売却・再編・廃業の可能性にどのような影響が及ぶか。そこまで見据えたうえで、使うべきかどうかを判断する制度だと考えています。
そもそも事業承継税制とは、円滑化法に基づく認定を前提に、会社や個人事業の後継者が取得した一定の資産について、贈与税や相続税の納税を猶予する制度です。会社の株式等を対象とする法人版と、個人事業者の事業用資産を対象とする個人版の二つに分かれています。
ここで押さえておきたいのは、この制度が「非課税制度」ではなく、あくまで「納税猶予・免除の制度」だという点です。
要件を満たしている間は納税が猶予されます。ただ、承継後の状況によっては、猶予の取消しや納付が問題になることもあります。
ですから、判断の中心に置くべき問いは、こうなります。
「税額を抑えられるか」ではなく、「税務メリットを得ながら、会社を安定して次世代へ引き継げるか」。
本稿では、事業承継税制を使うべきかどうかを判断するための基本軸を、制度の解説としてではなく、実務判断・経営判断の観点から整理してみます。
まず分けるべきは「適用できるか」と「適用すべきか」
事業承継税制の検討では、次の三つの段階を分けて考える必要があります。
一つ目は、制度上「適用できるか」という段階です。対象会社、先代経営者、後継者、対象株式、事業用資産、認定申請、申告手続といった、法令上・制度上の要件を満たすかどうかを確認します。
二つ目は、経営判断として「適用すべきか」という段階です。制度を使うことで後継者の経営権が安定するか、株式や議決権の保有関係が整理されるか、納税資金や会社財務に無理がないか、関係者に説明できるか。こうした点を検討します。
三つ目は、承継後に「維持できるか」という段階です。納税猶予を受けた後も、報告・届出、代表者要件、株式保有、事業継続、資産管理会社化の回避、組織再編・売却・廃業時の対応などを、継続的に管理できるかを確認します。
この三つを混同してしまうと、思わぬところでつまずきます。制度上は使えるけれども後から維持できない。税額は猶予されたものの、株主構成や相続人関係が整理されていない。承継後に売却や再編が必要になったとき、税制の適用がかえって制約になる。こうした事態は、実際に起こり得ます。
事業承継税制の判断は、制度適用の可否を見極めるだけで終わらせてはならない、ということです。
判断軸1：後継者は本当に経営を引き継げる状態か
まず確認すべきは、後継者の存在です。
事業承継税制は、後継者へ株式や事業用資産を移す制度です。けれども実務の感覚としては、「財産を受け取る人」ではなく「経営を引き受ける人」がいることが大前提になります。
事業承継では、人（経営）・資産・知的資産という三つの要素を後継者へ引き継いでいく必要があります。人の承継とは経営権を引き継ぐこと。資産の承継とは株式・事業用資産・資金を引き継ぐこと。そして知的資産の承継とは、経営理念やノウハウ、信用、取引先との人脈、顧客情報、許認可といった、目に見えにくい財産を引き継ぐことです。
そのため、後継者については、少なくとも次の点を確認しておきたいところです。
- 代表者として経営判断を担えるか
- 取引先や従業員、金融機関から一定の信頼を得られるか
- 株式や事業用資産を取得するだけでなく、事業を継続していく意思があるか
- 先代経営者が退いた後も、実質的に経営を担える体制があるか
- 複数の後継者がいる場合、誰が最終的な意思決定権を持つのか
- 親族外の後継者であれば、株式取得資金や経営者保証の問題を整理できるか
後継者がまだ決まっていない場合、あるいは形のうえでは後継者がいても、経営を続ける意思や体制が固まっていない場合には、事業承継税制の適用を急ぐことには慎重でありたいものです。
制度を使えば、株式や資産の移転そのものは進むかもしれません。けれども、肝心の後継者が経営を継続できなければ、納税猶予の維持はもちろん、会社の信用、従業員の定着、金融機関への対応にまで支障が及びます。
事業承継税制は、後継者を決めるための制度ではありません。後継者を中心とした承継の体制が見えてきた段階で、その体制を税務の面から支える。そういう位置づけの制度だと捉えておくとよいでしょう。
判断軸2：株式・議決権は後継者に集中できるか
法人版の事業承継税制を検討する場合、中心となる対象は、非上場会社の株式等です。
ここで意識しておきたいのは、株式の承継が、財産の承継であると同時に、会社の支配権の承継でもあるという点です。
後継者が代表取締役に就いても、議決権を十分に握っていなければ、株主総会で重要な意思決定を安定して進めることはできません。逆に、株式が分散したまま制度を使ってしまうと、税務上の要件は満たしていても、実際の経営権が安定しない、ということが起こります。
確認しておきたい事項は、次のとおりです。
- 株主名簿上の株主と、実質的な株主が一致しているか
- 名義株や所在不明株主が存在しないか
- 後継者が取得する株式に議決権があるか
- 後継者が同族内でどの程度の議決権を保有することになるか
- 先代以外の親族株主や役員株主からの承継も必要か
- 少数株主が、承継後の意思決定にどのような影響を持つか
- 自己株式、種類株式、従業員持株会、株主間契約などを検討すべきか
事業承継税制を使う目的が、もっぱら税負担を抑えることにあると、どうしても株式の移転範囲を税額中心に考えてしまいがちです。
けれども実務では、税額だけでなく、「後継者が経営できる議決権の構造になっているか」が問われます。
とりわけ、株式が親族内に広く分散している会社、過去の相続や贈与で株主名簿が曖昧になっている会社、名義株が疑われる会社、少数株主との関係がこじれている会社。こうしたケースでは、事業承継税制を検討する前に、株主管理と議決権管理を整理しておく必要があります。
税制の適用は、株主構成の問題を自動的に解いてくれるわけではないのです。
判断軸3：税額メリットは、数字で確認できているか
事業承継税制を使うかどうかを見極めるには、制度を使った場合と使わなかった場合の税負担を比較する必要があります。
ただし、ここでいう税負担とは、単に「猶予される税額」だけを指すものではありません。
確認しておきたい数字は、少なくとも次のとおりです。
- 現時点の自社株評価額、または事業用資産の評価額
- 将来の株価・資産価値が変動する可能性
- 贈与で承継した場合の贈与税
- 相続で承継した場合の相続税
- 事業承継税制によって猶予される税額
- 猶予の対象外として残る税額
- 自社株以外の財産にかかる相続税
- 担保提供の要否
- 猶予が取り消された場合に必要となる納付資金
- 利子税が発生する場合の資金負担
法人版事業承継税制の特例措置は、一般措置よりも大きな効果が見込めるよう設計されています。対象株式数の上限が撤廃され、猶予割合も100％に拡大されました。これにより、承継する株式にかかる贈与税・相続税のすべてが、納税猶予の対象となっています。
もっとも、「猶予割合100％」という響きだけで判断してしまうのは危ういところです。
事業承継税制で猶予されるのは、あくまで一定の非上場株式等や特定事業用資産に対応する贈与税・相続税にとどまります。相続財産全体にかかる税負担、他の財産にかかる納税資金、後継者以外の相続人への代償金、会社から個人への資金移動にともなう税務。これらは、別途検討しておかなければなりません。
また、株価が低い時期であったり、相続税全体の負担がそれほど大きくない場合、あるいは後継者が将来売却する可能性が高い場合には、管理の負担や取消しのリスクを負ってまで制度を使うべきかどうかを、慎重に比較したいところです。
事業承継税制は、税額面のメリットが大きい制度です。
ただ、そのメリットは、数字で確認して初めて判断材料になります。
判断軸4：納税資金と会社財務に無理がないか
事業承継税制を使えば、対象となる税額について納税猶予を受けられる可能性があります。
とはいえ、それで資金の問題がすべて消えるわけではありません。
たとえば、自社株以外の財産にかかる相続税、後継者以外の相続人への代償金、先代経営者への退職金、親族外後継者による株式の買取資金、金融機関からの借入、経営者保証の引継ぎ。こうしたものは、いずれも別途、資金面の検討が欠かせません。
とりわけ注意したいのは、会社の資金と個人の資金を安易に混同しないことです。
後継者個人の納税資金が足りないとき、会社から貸し付ける、役員報酬で回収する、自己株式の取得を使う、退職金を支給する、といった方法が検討されることがあります。しかし、これらはいずれも、法人税、所得税、相続税、会社法、金融機関への対応に影響します。
確認しておきたい事項は、次のとおりです。
- 後継者個人に必要な納税資金はいくらか
- 会社から資金を出す場合、税務上・会社法上の問題はないか
- 役員退職金を支給した場合、会社の損益・純資産・資金繰りに耐えられるか
- 自己株式の取得を行う場合、財源規制やみなし配当課税を確認しているか
- 金融機関への説明資料を準備できるか
- 経営者保証を後継者が引き継ぐ必要があるか
- 取消時に猶予税額を納付する資金余力があるか
税務上は有利に見えても、会社の財務を傷めるような承継は避けたいものです。
事業承継の目的は、税額を下げることではなく、後継者が経営を続けられる状態をつくることにあります。納税猶予を使うかどうかは、会社のキャッシュフロー、金融機関との関係、資金調達の余力まで含めて判断する必要があります。
判断軸5：相続人・親族間の合意形成ができるか
親族内での承継では、事業承継税制の適用要件を満たしていても、相続人どうしの問題が残ることがあります。
後継者へ自社株を集中させることは、会社の経営権を安定させるうえで重要です。ただ、自社株の評価額が高い場合、後継者以外の相続人から見れば、後継者だけが大きな財産を取得したように映ることもあります。
ここで問題になってくるのが、遺留分、遺産分割、代償金、生命保険、退職金、特別受益、寄与分、そして遺言です。
確認しておきたい事項は、次のとおりです。
- 後継者以外の相続人は誰か
- 自社株を後継者に集中させた場合、他の相続人への財産配分はどうなるか
- 遺留分侵害額請求のリスクはないか
- 代償金や生命保険で調整できるか
- 遺言書を作成すべきか
- 経営承継円滑化法の遺留分特例を検討すべきか
- 生前贈与が特別受益として問題にならないか
- 相続開始後、申告期限までに必要な合意形成ができるか
事業承継税制は、相続人どうしの公平感を自動的に解決してくれる制度ではありません。
むしろ、制度を使って後継者へ株式を集中させるほど、他の相続人への説明が重みを増します。税務上のメリットだけを伝えても、他の相続人が納得してくれるとは限らないからです。
必要なのは、後継者へ株式を集中させる理由、会社を守る必要性、他の相続人への配慮、納税資金、そして将来の経営責任。これらを、後から説明できる形で整理しておくことです。
判断軸6：承継後の届出・報告・管理を続けられるか
事業承継税制は、適用時の手続きだけで終わる制度ではありません。
法人版の特例措置では、認定を受けた後、都道府県庁へ年次報告書を、税務署へ継続届出書を提出していく必要があります。具体的には、税務申告後5年以内は毎年、6年目以降は税務署に対してのみ、3年に一度、継続届出書を提出するという流れです。
この管理を、誰が、どの資料に基づき、どの期限で行うのか。あらかじめ決めておかなければ、制度適用後のリスクが高まります。
確認しておきたい事項は、次のとおりです。
- 年次報告・継続届出の提出期限を管理できるか
- 後継者の代表者要件や株式の保有状況を継続的に確認できるか
- 雇用要件や、未達のときの報告対応を管理できるか
- 資産保有型会社・資産運用型会社に該当しないかを継続的に確認できるか
- 組織再編、増資、自己株式取得、株式譲渡を行う前に、税制への影響を確認する体制があるか
- 提出書類、認定資料、申告書、議事録、判断メモを保管できるか
- 顧問税理士、認定支援機関、司法書士、弁護士、金融機関との役割分担が明確か
制度を使うべきかどうかは、「申請できるか」だけでなく、「管理し続けられるか」という視点でも判断すべきです。
承継した後で管理体制を整えればよい、という考え方は危ういものです。事業承継税制を使うのであれば、適用する前の段階から、承継後の報告・届出・記録管理までを設計しておく必要があります。
判断軸7：将来のM&A・組織再編・廃業可能性をどう見るか
事業承継税制を使うかどうかを判断するときには、将来の出口についても見ておく必要があります。
後継者が現時点では事業を続けるつもりでいても、将来、次のような事態が起こる可能性は否定できません。
- 後継者が経営を続けられなくなる
- 事業環境が悪化する
- 会社を売却する必要が出てくる
- 事業の一部を譲渡する
- 合併、会社分割、株式交換などの組織再編を行う
- 廃業・解散・清算を検討する
- 資産構成が変わり、資産管理会社化が問題になる
- 後継者から、さらに次の後継者へ再承継する
法人版の特例措置では、将来、売却や廃業に至ったときに株価が下落していた場合、その時点で納税額を再計算し、事業承継時の株価をもとに計算された納税額との差額を減免する仕組みが設けられています。
ただ、これをもって「将来、売却や廃業があっても問題ない」と考えるのは早計です。
売却、廃業、組織再編、株式譲渡、代表の退任といった場面は、納税猶予の取消し、一部納付、免除、再計算、届出、利子税、さらには他の税目への波及をともなう可能性があります。
とりわけ、将来的にM&Aへ切り替える可能性が高い会社では、事業承継税制を使うことで選択肢が狭まらないかどうかを、事前に検討しておく必要があります。
事業承継税制は、長期的な事業の継続を前提に設計された制度です。
将来の売却・再編・廃業の可能性を十分に検討しないまま適用してしまうと、後になって制度そのものが経営判断の制約になることがあります。
事業承継税制を使う方向で検討しやすい場面
事業承継税制の利用を前向きに検討しやすいのは、次のような条件が比較的そろっている場合です。
- 後継者が明確で、経営を継続する意思と体制がある
- 自社株や事業用資産の評価額が高く、税負担が承継の大きな障害になっている
- 後継者へ株式・議決権を集中させる必要性が高い
- 相続人間の調整や、遺言・遺留分対策の方向性が見えている
- 会社の事業継続の可能性が、一定程度見込める
- 将来のM&Aや廃業よりも、後継者による継続経営が中心のシナリオである
- 継続届出、年次報告、記録管理を行う体制を整えられる
- 専門家と連携し、税務・財務・会社法・相続実務を一体で整理できる
こうした場合、事業承継税制は、後継者への株式・資産の承継を進めるうえで有力な選択肢になります。
ただし、その場合でも、制度ありきで進めるのではなく、適用した場合と適用しない場合とを比較しておくことが欠かせません。
事業承継税制を使わない選択も検討すべき場面
一方で、次のような場合には、事業承継税制を使わないという選択も検討すべきです。
- 後継者がまだ決まっていない
- 後継者の経営を続ける意思が、十分に固まっていない
- 株価が低く、通常の贈与・相続・売買でも大きな税負担が生じない
- 近い将来、M&Aや廃業の可能性が高い
- 株主構成が複雑で、名義株や少数株主の問題が整理されていない
- 他の相続人との対立が強く、株式の集中について納得を得るのが難しい
- 報告・届出・継続管理を行う体制が整っていない
- 資産管理会社化や組織再編の予定があり、取消しリスクの検討が必要である
- 納税猶予が取り消されたときの資金負担に耐えられない
事業承継税制を使わないという判断は、必ずしも不利なものではありません。
暦年贈与、相続時精算課税、売買、役員退職金、生命保険、遺言、自己株式の取得、株主間契約、種類株式、組織再編、M&A。こうした他の選択肢を組み合わせたほうが、会社と関係者にとって合理的だという場合もあります。
大切なのは、制度を使うか使わないかという二択そのものではなく、複数の選択肢を比較したうえで、後から説明できる判断にたどり着くことです。
実務上は「3つのシナリオ」を比較する
事業承継税制を使うべきかどうかを判断するには、少なくとも次の三つのシナリオを比較してみることが有効です。
1. 事業承継税制を使うシナリオ
このシナリオは、贈与または相続によって後継者へ株式・事業用資産を承継し、納税猶予を受けることを前提に検討するものです。
ここで確認すべきは、猶予税額、適用要件、手続きの期限、担保、継続届出、取消事由、将来の免除の可能性、そして承継後の管理体制です。
2. 事業承継税制を使わずに承継するシナリオ
このシナリオは、通常の贈与、相続、売買、相続時精算課税、遺言、自己株式の取得などを組み合わせて承継するものです。
ここで確認すべきは、実際に納付する税額、納税資金、株式の取得資金、会社財務への影響、そして後継者以外の相続人への配慮です。
3. 承継以外の出口も含めて検討するシナリオ
このシナリオは、後継者への承継に加えて、M&A、事業譲渡、組織再編、廃業、清算といった可能性まで含めて検討するものです。
ここで確認すべきは、後継者承継を前提に税制を使うことが、将来の選択肢を狭めてしまわないか、という点です。
この三つのシナリオを比較しないまま事業承継税制だけを検討してしまうと、どうしても判断が一面的になりがちです。
期限のある制度だからこそ、急ぐ前に整理する
法人版の特例措置については、特例承継計画の提出期限が令和9年9月30日まで、贈与・相続による株式取得の期限が令和9年12月31日までとされています。
個人版の事業承継税制については、個人事業承継計画の提出期限が令和10年9月30日まで、事業承継の実施期限が令和10年12月31日までとされています。
期限のある制度では、「期限までに間に合うか」という視点がどうしても前面に出てきます。
けれども、期限があるからといって、十分な整理をしないまま進めてよいわけではありません。むしろ期限があるからこそ、早めに次の事項を整理しておきたいところです。
- 後継者の候補
- 株主名簿・議決権の割合
- 自社株評価・事業用資産の評価
- 相続人の関係
- 納税資金
- 会社の借入・保証
- 将来の事業計画
- M&A・再編・廃業の可能性
- 特例承継計画・認定申請・税務申告のスケジュール
期限に追われて制度を選ぶのではなく、期限内に判断材料をそろえること。これが何より重要です。
まとめ：事業承継税制の判断は、税務メリットと経営制約を同じテーブルで比較する
事業承継税制は、税負担を軽減する効果が大きい制度です。
しかし、それは制度の一面にすぎません。実際には、後継者への経営権の移転、株式・議決権の集中、相続人間の調整、納税資金、会社財務、金融機関への対応、継続届出、取消しのリスク、そして将来の売却・再編・廃業の可能性まで含めて判断していく必要があります。
判断の入口は、たしかに「使えるか」です。
けれども、結論を出すために必要なのは、「使うべきか」「維持できるか」「後から説明できるか」という視点なのだと思います。
事業承継税制を使うかどうかは、税務だけで完結する話ではありません。
会社を次の世代へ引き継ぐための経営判断として、税務・財務・会社法・相続実務を一体で整理していくことが大切です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用可否にとどまらず、自社株評価、株主構成、納税資金、相続人の関係、会社財務、将来のM&A・組織再編の可能性まで含めて、制度を使うべきかどうかを整理する支援を行っています。
「制度が使えるか」ではなく、「自社にとって使うべきか」を検討したいという方は、当事務所ホームページのお問い合わせページよりご相談ください。
振り返り
| 判断軸 | 確認すべき内容 | 判断上の意味 |
|---|---|---|
| 後継者 | 経営意思、代表者就任、経営能力、社内外の信頼 | 制度適用後も事業を継続できるかを判断する |
| 株式・議決権 | 株主名簿、名義株、少数株主、議決権割合 | 後継者の経営権が安定するかを判断する |
| 税額試算 | 自社株評価、猶予税額、対象外税額、相続税全体 | 税務メリットが実際に大きいかを判断する |
| 納税資金 | 後継者個人資金、会社資金、退職金、自己株式取得 | 税制を使っても残る資金負担を把握する |
| 相続関係 | 遺留分、遺言、遺産分割、代償金、生命保険 | 株式集中と親族間の納得形成を両立できるかを判断する |
| 承継後管理 | 年次報告、継続届出、代表者要件、株式保有 | 納税猶予を長期的に維持できるかを判断する |
| 将来の出口 | M&A、組織再編、廃業、解散、次世代承継 | 制度適用が将来の選択肢を狭めないかを判断する |
| 専門家関与 | 株価評価、計画作成、認定申請、申告、継続管理 | 判断の誤りや手続漏れを防ぎ、説明可能性を高める |
