M&Aデューデリジェンスシリーズ– category –

中小・オーナー企業のM&Aでは、決算書に並ぶ損益や純資産だけを追っても、買収判断に必要な情報はそろいません。会社の数字の奥には、経営者個人、親族、関連会社、金融機関、そして退任を控えた役員との関係が、思いのほか深く入り込んでいるからです...

M&Aの現場では、「会社全体を買うのではなく、必要な事業や資産だけを取得したい」という声をよく耳にします。 株式譲渡では、対象会社の法人格をそのまま引き継ぎます。そのため、過年度の税務リスク、簿外債務、偶発債務、関連当事者取引、経営者保...

M&Aで組織再編を用いる場合、財務・税務DDで見るべき焦点は、通常の株式譲渡や事業譲渡とは大きく異なります。とりわけ注意したいのが、その再編が適格組織再編成に該当するのか、それとも非適格組織再編成に該当するのかという論点です。この違いは、...

M&Aで財務・税務DDに着手するとき、まず確認すべきは「どの資料を見るか」だけではありません。その前に、そもそも何を取得する取引なのかを見定めておく必要があります。 株式を取得するのか。事業だけを取得するのか。それとも会社分割によって特定...

M&Aの税務DDというと、どうしても法人税申告書、消費税申告書、源泉所得税、税務調査の履歴、繰越欠損金といった項目に目が向きがちです。 ただ、私の実務感覚で言えば、中小・オーナー企業やグループ会社を対象とするM&Aで本当に買収判断を左右す...

対象会社に繰越欠損金があると聞くと、買主側では「将来の税金が減る」「買収価値が上がる」と考えたくなるものです。 しかし、M&Aの税務DDでは、繰越欠損金を額面どおりの価値として扱うわけにはいきません。 繰越欠損金は、「存在している」ことと「...

M&Aの税務DDで過年度申告を確認するとき、「過去の申告書がきちんと提出されているか」を確かめるだけでは足りません。本当に見極めたいのは、過去の税務処理が買収後にどのような形で問題化し得るのか、という点です。 税務調査で過去に何を指摘され...

M&Aの税務DDでは、どうしても法人税・地方税に目が向きがちです。たしかに、過年度の申告内容、申告調整、繰越欠損金、税務調査の履歴といった論点は、買収後の追加税負担や買収価格に大きく影響します。 ただ、税務DDを法人税の確認だけで終わらせて...

M&Aの税務DDで法人税・地方税を確認する目的は、「税金が正しく申告されているか」を形式的に点検することにとどまりません。 買収後に追加の納税が発生する余地はないか。決算書上の利益と税務上の所得のあいだに、どのようなズレが生じているのか。...

M&Aの検討が進むと、対象会社の決算書や試算表、事業計画、そして売主からの説明をもとに、「この会社を買うべきか」「この価格で妥当なのか」「契約で何を手当てしておくべきか」を見極める場面が訪れます。 その際、財務DDでは、正常収益力や実態純...