事業承継では、後継者へ株式を移すだけでは経営権が安定しないことがあります。
後継者以外の相続人にも財産を渡したい。けれども、議決権は後継者に集中させたい。先代経営者は株式を譲りたいものの、重大事項への最終判断権はしばらく自分の手元に残しておきたい。少数株主や従業員持株会に株式を持たせたいが、それで経営判断が不安定になるのは避けたい。あるいは、事業承継税制を使う前に、後継者が要件を満たす株主構成へ整えておきたい。
こうした場面で検討されるのが、種類株式、属人的株式、そして黄金株です。
ただし、これらは「後継者に都合よく議決権を集めるための便利な道具」ではありません。株主ごとの権利に差をつける以上、会社法上の手続や株主間の公平、相続人の納得、株式評価、事業承継税制の要件、金融機関・取引先への説明にまで影響が及びます。
特に、事業承継税制を検討している会社では、議決権設計を誤ると、納税猶予の対象株式から外れてしまう、後継者要件を満たせない、適用後の取消リスクにつながる、といった問題が生じかねません。
この記事では、種類株式・属人的株式・黄金株を、節税策としてではなく、「経営権と財産権をどう分けるか」という承継設計の論点として整理していきます。
まず確認すべきこと：議決権設計は「支配権の再配分」である
種類株式や属人的株式を検討するとき、最初に確かめておきたいのは「何を解決したいのか」です。
よくある目的としては、次のようなものが挙げられます。
| 目的 | よくある悩み | 検討される手法 |
|---|---|---|
| 後継者に議決権を集中したい | 株式を相続人で分けると経営判断が不安定になる | 議決権制限株式、属人的定め |
| 後継者以外にも経済的利益を渡したい | 遺留分や家族間の納得に配慮したい | 配当優先株式、無議決権株式 |
| 先代が重大事項だけ関与したい | 後継者へ移した後の急な方針転換が不安 | 拒否権付種類株式、いわゆる黄金株 |
| 株式分散を防ぎたい | 相続・退職・離婚・第三者譲渡で株式が散る | 取得条項付株式、譲渡制限、売渡請求制度 |
| 株式を移さず議決権だけ調整したい | 後継者にまだ資金力がない、株価が高い | 属人的定め、株主間契約、信託 |
ここで大切なのは、議決権設計は「後継者を楽にする」ためだけの仕組みではない、ということです。議決権を集中させれば、たしかに後継者の意思決定はしやすくなります。その反面、他の株主の発言権は弱まります。先代に拒否権を残せば、後継者の暴走を防げる場面もあるでしょう。しかし同時に、後継者が本当に経営責任を負えるのかどうかが、かえって曖昧になりかねません。
ですから、種類株式・属人的株式・黄金株は、制度を知っているかどうかではなく、会社の将来像、後継者の成熟度、相続人との関係、資金繰り、そして事業承継税制を使うかどうかまで踏まえて設計すべきものなのです。
種類株式とは何か
種類株式とは、普通株式とは内容の異なる株式をいいます。会社法108条は、剰余金の配当や残余財産の分配、議決権を行使できる事項、譲渡制限、取得請求権、取得条項、全部取得条項、拒否権付種類株式、役員選任権付種類株式など、さまざまな事項について、内容の異なる種類の株式を発行できると定めています。
事業承継で特に問題になりやすいのは、次の種類株式です。
| 種類 | 事業承継での使い方 | 注意点 |
|---|---|---|
| 議決権制限株式・無議決権株式 | 後継者以外の相続人や従業員持株会に持たせ、議決権分散を抑える | 事業承継税制の対象株式から外れる可能性がある |
| 配当優先株式 | 議決権を制限する代わりに、経済的利益を厚くする | 配当原資がなければ実効性がない |
| 取得条項付株式 | 一定事由の発生時に会社が株式を取得できるようにする | 取得対価、財源規制、相続時の扱いを設計する必要がある |
| 拒否権付種類株式 | 重要事項について、特定種類株主総会の承認を必要にする | 後継者の経営判断を止める力にもなる |
| 役員選任権付種類株式 | 一定種類株主が取締役・監査役を選任できるようにする | 公開会社等では制限があり、支配構造が複雑になる |
種類株式は、いわば「株式そのものに権利内容を付ける」仕組みです。したがって、その株式が移転すれば、原則として権利の内容もそのまま移転していきます。後継者以外に無議決権株式を持たせる設計であれば、将来その株式を誰が相続・譲渡で取得し得るのか、というところまで確認しておかなければなりません。
議決権制限株式は、後継者以外に使う場合と後継者に使う場合で意味が違う
議決権制限株式は、後継者に議決権を集中させる目的で、よく検討されます。
典型的なのは、後継者には議決権のある普通株式を持たせ、後継者以外の相続人には無議決権株式や配当優先無議決権株式を持たせる方法です。これにより、財産的価値をある程度分けながらも、経営判断は後継者に集中させることができます。
しかし、同じ議決権制限株式であっても、後継者自身が取得する場合には注意が必要です。
法人版事業承継税制の特例措置では、後継者が贈与や相続などにより取得した株式等のうち、議決権を行使できない株式は対象から除かれます。さらに、措置法通達70の7-1の取扱いでは、納税猶予の対象となる非上場株式等は議決権に制限のない株式等に限られており、議決権を行使できる事項の全部または一部に制限がある株式等や、議決権が制限された株主が有する株式等は含まれないとされています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置） 出典：国税庁｜措置法第70条の7関係 70の7-1
つまり、後継者に承継させる株式を無議決権株式や議決権を一部制限した株式にしてしまうと、納税猶予の対象株式として扱えなくなるおそれがあるのです。
この点は、実務でもよく誤解されるところです。「議決権を後継者に集中させるために無議決権株式を作る」こと自体は、もちろんあり得ます。しかし、「後継者自身が取得する株式を議決権制限株式にしてしまう」ことは、事業承継税制との関係でとりわけ慎重に検討しなければなりません。
配当優先株式は、家族間の納得形成に使えるが、配当原資がなければ意味が薄い
後継者以外の相続人に無議決権株式を持たせる場合、議決権を制限する代わりに配当を優先する、という設計が検討されます。
たとえば、長男が後継者として議決権のある株式を取得し、長女・二男には無議決権の配当優先株式を取得させるような設計です。後継者以外の相続人にとっては、経営には関与しない代わりに、会社の利益から一定の経済的還元を受けられる可能性があります。
ただし、配当優先株式は万能ではありません。
配当は、会社に分配可能額があり、なおかつ実際に配当を行うという意思決定がされて、初めて意味を持ちます。会社が成長投資や借入返済を優先する局面では、配当を続けられないこともあります。配当優先株式を渡された相続人が「優先株式をもらったのに配当がない」と感じれば、かえって不満が高まってしまうこともあるのです。
また、配当優先株式は、評価の面でも慎重な検討を要します。相続等により取得した種類株式については、配当優先の無議決権株式、社債類似株式、拒否権付株式といった典型的な類型ごとに、評価上の取扱いが整理されています。たとえば拒否権付株式は、拒否権を考慮せずに評価する取扱いとされています。
出典：国税庁｜相続等により取得した種類株式の評価について（照会） 出典：国税庁｜種類株式の評価について（情報）
ただし、評価上の取扱いがあるからといって、どんな設計でも安全だという意味ではありません。種類株式の価値は、相続税評価、会社法上の公正価格、税務上の時価、株主間の納得価格で、それぞれ異なってくることがあります。種類株式を発行する際には、どの評価目的で、どの資料を残すのかを、あらかじめ明確にしておく必要があります。
黄金株とは何か
黄金株とは、一般に、会社の重要な事項について拒否権を持つ株式を指す呼び名です。会社法上は、拒否権付種類株式として整理されることが多いものです。
会社法108条1項8号は、株主総会や取締役会などで決議すべき事項について、その決議に加えて、特定の種類株主総会の決議を必要とする種類株式を認めています。そして会社法323条は、そうした定款の定めがある場合には、定款に従い、通常の決議に加えて当該種類株主総会の決議がなければ効力を生じない、と定めています。
黄金株は、事業承継では次のように使われることがあります。
先代経営者が後継者へ大部分の株式を譲り、日常の経営は後継者に委ねる。ただし、合併や会社分割、重要資産の売却、代表者の変更、定款変更、新株発行といった会社の根幹に関わる事項については、先代が保有する黄金株の承認を必要とする。こうしておけば、後継者に日常の経営を任せながらも、重大な方向転換だけは先代が止められるようにできます。
一見すると、非常に合理的な仕組みに思えます。しかし黄金株は、「会社を守るブレーキ」であると同時に、「後継者の経営を止めるブレーキ」にもなり得るものなのです。
黄金株の限界：拒否権は経営能力を代替しない
黄金株は、後継者の不適切な判断を止めることはできます。しかし、会社を前に進める力にはなりません。
拒否権とは、あくまで「ノー」と言うための権限です。経営戦略を描く力、従業員をまとめる力、金融機関と交渉する力、取引先の信頼を得る力――そうしたものを後継者に与えてくれるわけではないのです。
そのため、黄金株を使う場合には、次の点を事前に決めておく必要があります。
| 確認事項 | 検討すべき内容 |
|---|---|
| 拒否権の対象事項 | すべての重要事項ではなく、真に会社の根幹に関わる事項に限定する |
| 拒否権の期間 | 先代の生存中だけか、一定年数か、後継者の一定要件達成までか |
| 先代の死亡時 | 黄金株を誰が取得するか、消却・取得条項を設けるか |
| 先代の認知症時 | 拒否権が行使不能になった場合の扱いをどうするか |
| 後継者との関係 | 後継者が実質的に経営できる状態か |
| 金融機関説明 | 会社の意思決定が止まらない設計か |
| 事業承継税制 | 後継者以外が拒否権付株式を保有していないか |
特に事業承継税制では、認定要件のひとつとして、第一種特例経営承継受贈者以外の者が拒否権付株式を保有していないことが求められています。そのため、先代が黄金株を持ったまま後継者へ株式を贈与する設計は、税制適用との整合性を慎重に確認しておく必要があります。
出典：中小企業庁｜経営承継円滑化法 申請マニュアル 第2章 第1節 第一種特例贈与認定中小企業者
黄金株を使うのであれば、後継者への権限移譲を遅らせるためではなく、あくまで限定された移行期間における安全装置として設計すべきです。
属人的株式とは何か
「属人的株式」という言葉は実務でもよく使われますが、厳密には株式の種類を指すものではなく、会社法109条2項に基づく「属人的定め」を指している場合が多いものです。
会社法109条2項は、公開会社でない株式会社、つまりすべての株式に譲渡制限がある会社について、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることを認めています。
種類株式が「株式に権利を付ける」仕組みであるのに対し、属人的定めは「株主に権利差を付ける」仕組みだと整理できます。
たとえば、同じ普通株式を1株持っていても、後継者Aについては1株につき10個の議決権を認め、他の株主については1株1議決権とする、といった設計が考えられます。あるいは、先代経営者が保有する株式についてのみ複数議決権を認め、一定の時期に後継者へ移行させる、という設計もあります。
種類株式と属人的定めの違い
種類株式と属人的定めは似ていますが、実務上の意味は大きく異なります。
| 項目 | 種類株式 | 属人的定め |
|---|---|---|
| 権利差が付く対象 | 株式そのもの | 株主本人 |
| 移転時の扱い | 株式とともに権利内容が移転するのが基本 | 株主が変わると同じ扱いが当然に移るとは限らない |
| 利用できる会社 | 種類株式発行会社 | 全株式譲渡制限会社に限られる |
| 外部表示 | 種類株式の内容は登記事項になる | 種類株式ほど外部に表示されにくい |
| 対象となる権利 | 会社法108条の各事項 | 配当、残余財産分配、議決権の3つ |
| 承継時の特徴 | 株式設計として安定しやすい | 個人に紐づくため相続・譲渡時の設計が重要 |
| 紛争リスク | 権利内容が明確なら比較的整理しやすい | 差別的取扱いが強いほど争われやすい |
属人的定めは、非公開会社においては柔軟に設計できる制度です。ただ、柔軟であるがゆえの危うさも抱えています。
極端な議決権格差を設けようとする場合、少数株主の理解を得ないまま導入してしまうと、定款変更の手続や株主平等原則、権利濫用、公序良俗、株主間の紛争といった問題が生じかねません。属人的定めには「登記されないため外部に知られにくい」という利点がありますが、その一方で、後から存在が判明したときに、金融機関やM&Aの買主、相続人、専門家から厳しく確認されることもあります。
属人的定めは相続時に特に注意が必要
属人的定めは、株式そのものではなく、株主本人に着目する制度です。
そのため、たとえ先代経営者に複数議決権を認めていたとしても、先代が亡くなったときに、その地位が相続人へ当然に引き継がれるとは限りません。定款上の定め方によっては、先代の死亡後に議決権設計そのものが機能しなくなってしまうこともあります。
また、認知症などにより先代が議決権を行使できなくなった場合も問題です。属人的定めで先代に強い議決権を残していたにもかかわらず、本人が意思表示できなくなれば、会社の意思決定が止まってしまう可能性があります。
この問題は、黄金株においても同様です。先代に権限を残す設計は、先代が元気で判断できるあいだは問題なく機能します。しかし、死亡や認知症、親族間の対立、後見の開始、相続の未分割といった事態が起きると、かえって会社経営の足かせになってしまうことがあります。
承継設計では、「先代が生きている間」だけでなく、「先代が判断できなくなったとき」「先代が亡くなったとき」「その株式を誰が持つか分からないとき」まで見据えて考えなければなりません。
種類株式・属人的定めと自社株評価
種類株式や属人的定めを導入すると、自社株評価にも影響が及びます。
取引相場のない株式は、相続や贈与などで株式を取得した株主が同族株主等にあたるか、それ以外の株主にあたるかによって、原則的評価方式または配当還元方式のいずれかで評価することとされています。
ここで注意したいのは、会社法上の権利設計と、相続税評価上の評価方法とが、必ずしも同じ発想で動いているわけではない、という点です。
たとえば黄金株は、経営の面では非常に強い拒否権を持つことがあります。それにもかかわらず、種類株式の評価上は、拒否権付株式について拒否権を考慮せずに評価する取扱いとされています。
出典：国税庁｜相続等により取得した種類株式の評価について（照会）
これは、税務評価上「黄金株の価値が高く評価されないことがある」という意味であって、「黄金株が経営上は軽い権利だ」という意味ではありません。
逆に、無議決権株式も、相続税評価上の調整は限定的である一方、経営の面では議決権を失うという大きな意味を持ちます。
そのため、種類株式を使うときには、次の3つの価値を分けて考える必要があります。
| 価値の種類 | 内容 | 実務上の注意 |
|---|---|---|
| 相続税評価額 | 相続税・贈与税の計算上の価額 | 財産評価基本通達等による |
| 会社法上の価値 | 株主間の公平、買取価格、種類株主保護 | 裁判所の価格決定等では別判断になり得る |
| 経営上の価値 | 拒否権、議決権、支配力、交渉力 | 税務評価に反映されにくいことがある |
税務評価が低いからといって、会社法・相続法務・経営上の影響まで小さいとは限らないのです。
遺留分対策として使う場合の限界
種類株式は、遺留分対策としても検討されます。
後継者に議決権のある株式を集中させ、他の相続人には無議決権株式や配当優先株式を渡す。こうすれば、会社支配を後継者に集めながら、他の相続人にも財産を配分することができます。
しかし、これだけで遺留分の問題が消えるわけではありません。
遺留分は、経営権そのものではなく、相続財産の経済的価値を基礎として問題になります。無議決権株式であっても、相続税評価額や実質的な財産価値がある限り、遺留分算定の対象になり得ます。また、後継者が取得する議決権株式の価額が高ければ、他の相続人から遺留分侵害額請求を受ける可能性も残ります。
したがって、種類株式を用いる場合も、次のような対策と一体で検討する必要があります。
- 遺言
- 代償金
- 生命保険
- 役員退職金・死亡退職金
- 経営承継円滑化法の遺留分に関する民法特例
- 後継者以外の相続人への説明資料
- 株価試算と財産配分シミュレーション
議決権だけを整理しても、家族間の納得形成ができていなければ、承継後の経営不安は残り続けます。
事業承継税制との関係で特に危険な設計
事業承継税制を使う可能性がある会社では、種類株式・属人的定め・黄金株の設計について、次の点を特に確認しておくべきです。
1. 後継者が取得する株式が議決権制限株式になっていないか
後継者が納税猶予を受ける株式は、議決権に制限のない株式であることが重要です。無議決権株式や議決権を一部制限した株式を後継者へ移す設計は、税制の対象株式から外れてしまう可能性があります。
2. 後継者以外が黄金株を持っていないか
先代や他の親族が拒否権付株式を持つ設計は、税制要件と衝突し得ます。特に、後継者以外が拒否権付株式を持つ場合には、認定要件上の確認が欠かせません。
3. 属人的定めにより、後継者の議決権が制限されていないか
属人的定めによって特定の株主の議決権を制限した場合、その株主が保有する株式が納税猶予対象株式に該当するかどうかを、慎重に確認する必要があります。株式そのものに議決権制限がなくても、株主側の権利に制限がある場合には問題となることがあります。
4. 適用後に定款変更を予定していないか
事業承継税制の適用後に、後継者が保有する株式の議決権を制限する定款変更を行えば、継続要件や取消事由に影響する可能性があります。適用後の資本政策は、税務署への継続届出、都道府県への報告、取消事由の確認と一体で管理すべきです。
5. 複数後継者の場合、議決権関係が崩れないか
特例措置では、最大3人の後継者が対象になり得ますが、各後継者の議決権割合や、同族内での順位関係が問題になります。種類株式や属人的定めを導入すると、この判定はさらに複雑になります。
種類株式・属人的株式・黄金株を使うべきでない場面
これらの手法は強力ですが、次のような場面では、導入を慎重に考える必要があります。
- 後継者がまだ決まっていない
- 後継者の経営能力を見極めていない
- 先代が実質的に経営権を手放す覚悟を持てていない
- 他の相続人への説明ができていない
- 少数株主との関係が悪化している
- 将来M&Aや組織再編を行う可能性が高い
- 金融機関への説明が難しい支配構造になる
- 種類株式の評価を説明できない
- 定款変更後の株主名簿・議決権表を管理できない
- 事業承継税制の適用前後で要件確認をしていない
とりわけ、先代が黄金株を持ち続ける設計は、心理的には安心感をもたらします。しかし後継者の側から見れば、「責任は負うけれども、最終的な判断は先代に止められてしまう」という状態になりかねません。
承継とは、単に株式を移すことではなく、経営責任を移すことです。黄金株を残すとしても、いつ、どのような条件でその権限を終わらせるのかを、あらかじめ決めておくべきでしょう。
実行前に整理すべき資料
種類株式・属人的定め・黄金株を検討する前に、少なくとも次の資料は整えておく必要があります。
- 株主名簿
- 定款
- 登記事項証明書
- 過去の株式移動履歴
- 株券発行会社かどうかの確認資料
- 直近3期分の決算書・申告書
- 自社株評価資料
- 議決権割合表
- 同族株主判定資料
- 相続人関係図
- 遺言・遺産分割方針
- 後継者候補の役員就任状況
- 特例承継計画の有無
- 事業承継税制の認定申請予定
- 金融機関借入・保証関係資料
- 将来のM&A・組織再編・廃業可能性に関する経営方針
これらを整理しないまま種類株式だけを導入してしまうと、後になって「誰のための議決権設計だったのか」「事業承継税制の要件と整合しているのか」「他の相続人に説明できるのか」が、いずれも曖昧になってしまいます。
まとめ：議決権を設計するほど、説明責任は重くなる
種類株式、属人的株式、黄金株は、事業承継において有効な選択肢になり得ます。
- 後継者に議決権を集中できる
- 後継者以外の相続人に経済的利益を配分できる
- 先代が限定的な拒否権を残せる
- 株式分散を防ぎやすくなる
- 少数株主・持株会・安定株主との関係を整理できる
しかし、効果が大きいぶん、副作用もまた大きくなります。
- 議決権制限株式は、事業承継税制の対象外になり得る
- 黄金株は、後継者の経営判断を止めるリスクがある
- 属人的定めは、相続時・譲渡時に効力が不安定になることがある
- 種類株式の評価は、相続税評価と会社法上の価値が一致しないことがある
- 他の相続人や少数株主への説明が不足すれば、紛争の火種になる
したがって、これらの手法は、税額を下げるためではなく、会社を次の世代へ安定して渡すための支配権設計として使うべきものです。
ご相談について
種類株式・属人的株式・黄金株を使うべきかどうかは、会社法の知識だけで判断できるものではありません。
- 後継者にどの議決権を渡すのか
- 後継者以外の相続人に、どの財産的価値を残すのか
- 先代の関与をどこまで残すのか
- その設計が自社株評価や遺留分にどう影響するのか
- 事業承継税制の対象株式・後継者要件・継続要件と矛盾しないか
- 金融機関や将来のM&A相手に説明できる支配構造か
こうした論点を一つずつ整理して、初めて種類株式や黄金株を導入すべきかどうかが見えてきます。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制、自社株評価、株主構成、議決権管理、相続人への財産配分、納税資金を一体で整理し、制度適用の前後に潜むリスクを踏まえた承継設計をご支援しています。
種類株式・属人的株式・黄金株の導入をご検討の際は、定款変更や株式移転を進める前に、株主名簿、定款、決算書、自社株評価資料、相続関係資料をもとに、税務・会社法・相続法務の観点からあらためて確認されることをおすすめします。
重要ポイントの振り返り
| 論点 | 重要ポイント | 実務上の確認事項 |
|---|---|---|
| 種類株式 | 株式ごとに権利内容を変える仕組み | 定款、登記、株主総会・種類株主総会の手続を確認する |
| 議決権制限株式 | 後継者以外の株主に持たせると議決権分散を抑えられる | 後継者が取得すると事業承継税制の対象外になり得る |
| 配当優先株式 | 議決権を制限する代わりに経済的利益を厚くできる | 配当原資、評価、相続人の納得を確認する |
| 黄金株 | 重要事項への拒否権を持つ株式 | 拒否権の対象・期間・終了条件を限定する |
| 先代の黄金株保有 | 承継後の安全装置になり得る | 後継者以外の拒否権付株式保有は税制要件と衝突し得る |
| 属人的定め | 株主ごとに配当・残余財産・議決権の扱いを変える | 全株式譲渡制限会社であること、定款変更手続を確認する |
| 属人的定めの相続時リスク | 株主本人に紐づくため承継時に効力が問題になる | 死亡・認知症・譲渡時の扱いを定款で設計する |
| 自社株評価 | 種類株式の権利内容が評価に影響することがある | 相続税評価、会社法上の価格、税務上の時価を分けて検討する |
| 遺留分 | 議決権を制限しても財産価値が残れば遺留分問題は残る | 遺言、代償金、生命保険、民法特例と併せて検討する |
| 事業承継税制 | 議決権に制限のない株式等かが重要 | 対象株式、後継者要件、継続要件、取消事由を確認する |
| 導入前資料 | 株主名簿、定款、決算書、自社株評価、相続関係資料 | 後から説明できる意思決定記録を残す |
| 使うべきでない場面 | 後継者未確定、家族合意不足、将来M&A予定が強い場合 | 制度導入より先に承継方針と関係者合意を整理する |
