事業承継を節税だけで考えてはいけない理由

事業承継のご相談は、「自社株の相続税を下げたい」「株価対策をしたい」「事業承継税制が使えるか知りたい」といったお話から始まることが少なくありません。

自社株の評価や、相続税・贈与税の負担が重要であることは言うまでもありません。後継者が会社を引き継ぐ場面で多額の納税資金が必要になれば、会社の資金繰りにも、後継者個人の生活にも、大きな影響が及びます。税負担を事前に見通し、制度を適切に活用しておくこと自体は、正しい事業承継対策の一部です。

ただ、事業承継を「税金を下げること」から考え始めると、しばしば判断を誤ります。

というのも、事業承継で本当に引き継ぐべきものは、株式だけにとどまらないからです。経営権、資金繰り、金融機関との関係、従業員、取引先、家族間の公平感、後継者の経営意欲、そして将来のM&Aや再編といった選択肢まで含めて、会社そのものを次の段階へ渡していく。それが事業承継です。

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」でも、事業承継は親族内承継・従業員承継・社外への引継ぎ（いわゆるM&A）の3類型に整理されています。そして親族内承継についても、相続税対策だけで足りるものではなく、後継者にとって「引き継ぐに値する企業であるか」が問われるとされています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

この記事では、事業承継を節税だけで考えることの危うさと、実行の前に整理しておきたい判断軸を解説します。

事業承継の目的は「税金を減らすこと」ではなく「会社を引き継げる状態にすること」

事業承継の出発点は、自社株評価ではありません。

最初に考えるべきは、次のような問いです。

• 誰が会社を引き継ぐのか
• その人は、本当に経営を担えるのか
• 株式と議決権を、どのように移すのか
• 会社に必要な資金は、手元に残るのか
• 先代経営者の生活資金は、確保されるのか
• 他の相続人や親族株主との関係は、整理できるのか
• 金融機関、従業員、取引先に説明できる承継になるのか
• 将来、M&Aや組織再編を選べる状態を残せるのか

相続税を下げるために株価を下げても、後継者にとって経営しにくい会社になってしまえば、承継として成功したとはいえません。

たとえば、株価を下げるために事業とは関係の薄い資産を購入する。過大な退職金を支給する。無理な持株会社スキームを組む。資金繰りを犠牲にして評価額だけを下げる。こうした対策は、一見すると節税効果があるように見えることがあります。

しかし、その結果として会社の現預金が減り、金融機関への説明が難しくなり、後継者が投資や採用を自由に判断できなくなれば、本来の目的から外れてしまいます。

事業承継における節税は、あくまで「会社を引き継ぐための手段」です。節税そのものが目的になった瞬間から、会社の将来を弱くする判断につながっていきます。

事業承継で整理すべき6つの軸

事業承継を考えるときは、少なくとも次の6つを分けて整理しておく必要があります。

1. 株価

自社株の評価額は、相続税・贈与税の負担に直結します。

非上場株式には、上場株式のような市場価格がありません。そのため、税務上の評価、会社法上の評価、M&Aでの企業価値評価、少数株主との売買価格など、目的によって見るべき価値が変わってきます。評価目的、株主の立場、支配株主か少数株主か、取引目的か裁判目的か——こうした前提によって評価アプローチそのものが変わるため、「この株価が正しい」と単純に言い切れるものではありません。

ここで意識しておきたいのは、株価を下げること自体が悪いわけではない、ということです。

問題は、株価を下げるための対策が、事業の実態や資金繰りと噛み合っているかどうかにあります。株価対策は、会社の利益、純資産、配当、役員退職金、不動産、保険、組織再編、債務整理などと結びつきやすく、税務上の時価やみなし贈与、同族会社の行為計算否認、評価通達の適用といった論点も生じ得ます。

株価は下がったが、会社の実態が悪化した。税額は減ったが、後継者の経営余力がなくなった。そうした事態を招かないためにも、株価対策は経営計画と一体で検討する必要があります。

2. 議決権

事業承継では、「株式を誰が持つか」と同じくらい、「議決権を誰が持つか」が重要になります。

相続税の負担だけを見て株式を分散させると、後継者が十分な議決権を持てず、重要な意思決定ができなくなることがあります。親族間の関係が良好なうちは表面化しなくても、代替わりや相続を重ねるうちに株主構成が複雑になり、少数株主への対応が承継やM&Aの障害になっていく、というケースは珍しくありません。

事業承継では、配当を受ける権利と議決権をどう設計するか。後継者にどこまで支配権を集中させるか。他の相続人には、どのような財産や経済的利益を渡すか。これらを整理しておく必要があります。

種類株式、持株会社、民事信託、従業員持株会、自己株式の取得などは、こうした資本政策の選択肢になり得ます。ただし、会社法、税務、家族関係、将来の出口を同時に見ておかなければ、制度を使ったこと自体が新たな問題を生むこともあります。会社法は種類株式など株式設計に関する制度を定めていますが、制度上できることと、その会社の承継に適していることは、別の問題です。
出典：e-Gov法令検索｜会社法

3. 後継者

事業承継では、後継者が決まっているかどうかだけでは足りません。

後継者に求められるのは、株式を受け取ることではなく、経営を引き受けることです。会社の数字を理解し、金融機関と対話し、従業員を率い、投資や採用を判断し、先代とは異なる環境のなかで会社を動かしていく。そこまで担って、はじめて承継といえます。

親族内承継であっても、後継者本人がその会社を引き継ぎたいと感じていなければ、承継は前に進みません。従業員承継であれば、経営能力に加えて、株式取得資金や親族株主の同意が課題になります。中小企業庁のガイドラインでも、従業員承継における重要な留意点として、親族株主の了解、資金力、他の役員・従業員との関係、経営者保証などが挙げられています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

節税だけを優先すると、後継者の育成や権限移譲がどうしても後回しになります。税務上はきれいに整っていても、後継者が実際には会社を動かせない——その状態では、承継はまだ完了していません。

4. 資金

事業承継では、税金を支払う資金だけでなく、会社と関係者の資金を分けて考える必要があります。

整理しておきたい資金は、主に次のとおりです。

• 相続税・贈与税の納税資金
• 後継者が株式を買い取る資金
• 先代経営者の退職金や生活資金
• 他の相続人への代償金
• 会社の運転資金
• 借入金の返済資金
• 事業承継後の投資・採用資金

事業承継税制を使えば、一定の要件のもとで、贈与税・相続税の納税猶予を受けられる場合があります。ただし、納税猶予を「税金が完全になくなる制度」と単純に捉えるべきではありません。制度上の要件を満たす必要があり、適用後も継続届出や年次報告といった管理が続きます。国税庁は法人版事業承継税制について、非上場株式等を贈与または相続等により取得した場合に、一定要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等によって納付が免除される制度と説明しています。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制

また、特例措置の適用を受けるには、特例承継計画を所定の期限までに都道府県庁へ提出し、確認を受ける必要があります。現行の中小企業庁の公表情報では、特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日までとされています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

制度を使えるかどうかだけでなく、制度を使った後に、会社と後継者がその管理を続けていけるか。ここが重要なポイントになります。

5. 家族・親族・少数株主

事業承継は、会社の問題であると同時に、家族や株主の問題でもあります。

後継者に株式を集中させると、他の相続人との公平感が問題になることがあります。かといって公平に株式を分ければ、今度は経営権が分散し、会社の意思決定が不安定になりかねません。

相続対策では、「争族防止」「納税資金」「税額軽減」の順に整理していくことが大切です。税額を下げる対策を優先した結果、遺産分割がまとまらない、後継者が他の相続人へ代償金を払えない、親族株主が会社運営に不満を抱く——そうした状況を招いてしまえば、本末転倒です。まずは相続争いの防止と納税資金対策があり、その副次的な効果として税額軽減が実現する。この順序が望ましい形だといえます。

とりわけ非上場会社では、株式が換金しにくい一方で、相続税評価額は高くなることがあります。他の相続人の目には「価値のある株式」と映っても、後継者にとっては「換金できず、納税資金も必要で、経営責任まで伴う財産」であることも少なくありません。

この認識のズレを放置したまま節税策を進めると、承継後に家族間の不満として表面化します。

6. 経営の継続性

事業承継で最も重要なのは、承継後も会社が続いていくことです。

税務上の評価が下がっても、事業そのものが弱っていれば、後継者は会社を引き継げません。中小企業庁のガイドラインでも、事業承継に向けたプロセスは、経営状況・経営課題・経営資源等を「見える化」し、自社の強みと弱みを把握するところから始まるとされています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

ここでいう見える化とは、単に決算書を用意することではありません。

売上の中身、利益率、主要取引先への依存度、借入金、役員貸付金・借入金、在庫、設備投資、人材、組織体制、管理資料、契約書、金融機関への説明資料まで含めて、会社の状態を後継者が理解できる形に整えること。それが見える化です。

節税策に着手する前に、会社が後継者にとって引き継ぎやすい状態になっているかどうか。まずはここを確認しておく必要があります。

株価対策が「危険な節税」になる典型的な考え方

事業承継では、自社株評価を下げることが重要な論点になります。しかし、株価対策には危うい発想も潜んでいます。

危険なのは、「評価額さえ下がればよい」という考え方です。

たとえば、次のような対策は、その内容によっては慎重な検討を要します。

• 事業と関係の薄い資産を購入して株価を下げる
• 借入を使って評価額だけを圧縮する
• 役員退職金を利用して利益や純資産を下げる
• 持株会社を設立して株式評価を変える
• 配当や資本取引で株主間の価値移転を行う
• 債権放棄やDESで財務状態を変える
• 少数株主から低額で株式を買い取る
• 実態の乏しい法人や信託を介在させる

これらの手法には、正しく使えば有効なものも含まれています。しかし、事業目的が薄く、税額軽減だけが前面に出ている場合には、税務上の説明が難しくなります。

とりわけ同族会社や親族間の取引では、時価、みなし贈与、受贈益、寄附金、役員給与、みなし配当などが問題になり得ます。法人に対する債権放棄では、会社側に債務免除益が生じるだけでなく、株式価値が上昇した場合には既存株主へのみなし贈与が問題となることもあります。

「株価が下がったか」だけを見るのではなく、「なぜその取引を行ったのか」「会社の事業に必要だったのか」「誰に経済的利益が移ったのか」「時価をどう判断したのか」「後から資料で説明できるのか」。こうした点を確認しておく必要があります。

事業承継税制は有力な制度だが、制度利用ありきで進めない

法人版事業承継税制は、非上場株式の承継における税負担を大きく軽減し得る、重要な制度です。

特例措置では、一定の要件のもと、対象株式数の制限撤廃や納税猶予割合の引上げなど、一般措置よりも手厚い仕組みが設けられています。国税庁は、平成30年度税制改正によって法人版事業承継税制に10年間の特例措置が創設され、納税猶予の対象となる非上場株式等の制限撤廃や、納税猶予割合の引上げが行われたと説明しています。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制

ただし、制度の利用には注意も必要です。

まず、制度を使うには、円滑化法に基づく認定などの手続が求められます。認定に係る申請書・報告書の提出窓口は、都道府県の担当課とされています。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制

また、特例措置を使う場合には、特例承継計画に後継者の氏名、事業承継の予定時期、承継時までの経営見通し、承継後5年間の事業計画等を記載し、認定経営革新等支援機関の指導・助言を受ける必要があります。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

さらに、制度の適用後も管理は続きます。国税庁は、法人版事業承継税制の適用を受けている場合、納税猶予期間中は、特例経営承継期間については毎年、その期間の経過後は3年ごとに、一定の書類を添付した継続届出書を税務署へ提出する必要があると説明しています。継続届出書の提出がないときは、猶予されていた贈与税・相続税の全額と利子税を納付しなければならないとされています。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制の適用を受けられている方に～継続届出書の提出について～
出典：国税庁｜B1-66 非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予の継続届出手続（特例措置）

つまり事業承継税制は、「使えれば安心」という性格の制度ではありません。

制度を使う前に、後継者が会社を継続する意思と能力を持っているか、会社が要件を維持できるか、継続届出や報告を管理していけるか、将来の株式移動やM&Aの可能性をどう考えるか。こうした点を整理しておく必要があります。

制度の適用ありきで進めるのではなく、まず承継の方針を定め、そのうえで、その方針に制度が合うかどうかを判断する。この順序が大切です。

親族内承継・従業員承継・第三者承継で、節税の意味は変わる

事業承継は、大きく分けて親族内承継、従業員承継、第三者承継の3つに整理できます。中小企業庁のガイドラインも、この3類型を事業承継の基本的な区分として位置づけています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

親族内承継

親族内承継では、相続税・贈与税の問題が前面に出やすくなります。

ただし親族内承継では、後継者以外の相続人との公平、遺留分、代償金、遺言、生命保険、先代の生活資金なども、同時に整理していく必要があります。後継者に株式を集中させる場合には、他の相続人に何を渡すのか、どうやって納得してもらうのかが重要になります。

税金を下げるために株式を分散すれば、経営権が不安定になることがあります。逆に後継者へ集中させれば、家族間の公平感が問題になることがあります。

だからこそ親族内承継では、節税と家族調整を切り離してはいけません。

従業員承継

従業員承継では、後継者候補に経営能力があっても、株式取得資金が課題になりやすくなります。

親族ではない後継者が株式を取得する場合には、金融機関からの借入、役員報酬の見直し、会社からの貸付、持株会社、種類株式、従業員持株会などが選択肢として考えられます。ただし、会社から後継者への貸付は、利益相反や役員給与課税といった問題を生むことがあります。中小企業庁のガイドラインでも、従業員承継においては株式や事業用資産の取得資金の調達が重要であり、会社からの借入れについては会社法上の利益相反や税務リスク等への留意が必要とされています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）

従業員承継では、「株価を下げる」こと以上に、「後継者が無理なく取得できる資本設計にする」ことが重要になります。

第三者承継・M&A

親族にも社内にも後継者がいない場合には、第三者承継、つまりM&Aが選択肢になります。

このとき、節税の意味は相続税対策とは異なってきます。売主側では、譲渡所得、法人株主・個人株主の課税関係、みなし配当、退職金、役員貸付金、株式分散、少数株主対応などが論点になります。買主側では、対象会社の財務・税務リスク、簿外債務、税務調査リスク、役員・従業員との関係、買収後の統合が論点になります。

M&Aを見据えるのであれば、節税よりも先に、会社の数字を説明できる状態にしておくことが重要です。月次決算、契約書、株主名簿、借入一覧、役員貸付金・借入金、退職金規程、税務申告書、過去の特殊取引などが整理されていなければ、買主によるデューデリジェンスで問題が表面化します。

節税を目的として行った取引が、将来のM&Aでは説明しにくい論点になってしまう。そうしたことも起こり得ます。

「株式承継」と「経営承継」は同じではない

事業承継でよくある誤解が、株式さえ移せば承継は終わる、という考え方です。

実際には、株式承継と経営承継は別の論点です。

株式承継とは、所有権や議決権の移転です。相続、贈与、売買、自己株式の取得、持株会社、信託、種類株式などが関わってきます。

一方の経営承継とは、経営判断の移転です。取引先との関係、金融機関対応、従業員マネジメント、商品・サービスの理解、資金繰り、投資判断、経営会議、計画策定、月次管理などが関わってきます。

株式だけを移しても、後継者が経営を担えなければ、承継は完了しません。逆に、後継者が実質的に経営を担っていても、株式や議決権が移っていなければ、重要な意思決定や将来の相続の場面で問題が残ります。

だからこそ事業承継では、この2つを同時に設計していく必要があります。

事業承継を始める前に確認すべき資料

事業承継を節税だけで進めないためには、最初に会社とオーナーの現状を見える化しておくことが重要です。

少なくとも、次の資料は整理しておきたいところです。

確認資料	確認する目的
直近数期分の決算書・申告書	利益、純資産、税務リスク、株価評価の前提を確認する
月次試算表・資金繰り表	承継後の資金余力、借入返済、投資余力を確認する
株主名簿・定款	株主構成、譲渡制限、議決権、種類株式の有無を確認する
借入金一覧・担保・保証の資料	経営者保証、金融機関対応、承継後の返済負担を確認する
役員貸付金・役員借入金の明細	相続財産、会社財務、株価、債務免除リスクを確認する
役員報酬・退職金規程	退職金支給、損金算入、資金流出、過大性を確認する
主要契約書	取引先、賃貸借、借入、保険、リース、保証関係を確認する
不動産・有価証券・保険の資料	相続税評価、時価、換金可能性、納税資金を確認する
親族・相続人・後継者候補の関係整理	遺産分割、遺留分、代償金、経営権集中の可否を確認する
事業計画・承継後の経営方針	後継者が引き継いだ後の成長可能性を確認する

ここで大切なのは、資料を集めること自体ではありません。

集めた資料をもとに、「税金を下げる対策」ではなく、「会社を引き継げる状態にする対策」を考えていくこと。そこに意味があります。

事業承継で専門家に相談すべきタイミング

事業承継は、相続が近づいてから慌てて考えるものではありません。

次のような状況にあるなら、早めに専門家と論点を整理しておく価値があります。

• 自社株の評価額を把握していない
• 株主が複数に分散している
• 後継者候補はいるが、株式の移し方が決まっていない
• 親族内で、後継者への株式集中に不安がある
• 従業員承継を検討しているが、株式取得資金が課題になっている
• 事業承継税制を使うべきか判断できない
• 役員貸付金・借入金が長年残っている
• 先代経営者の退職金や生活資金をどう確保するか決まっていない
• M&Aも将来の選択肢として残したい
• 過去に行った節税策が、将来の承継や税務調査で問題にならないか不安がある

これらは、単に税額を計算すれば済む問題ではありません。

税務、会計、会社法、相続、資本政策、金融機関対応、家族関係、後継者教育が複雑に絡み合います。だからこそ事業承継では、「どの制度を使うか」よりも先に、「何を実現したいのか」「どの順番で整えるべきか」を整理しておく必要があるのです。

まとめ：事業承継の節税は、会社を守る設計の一部である

事業承継において、税負担を下げることは大切です。

しかし、節税だけを目的にしてしまうと、会社の資金繰りを弱くしたり、後継者の経営権を不安定にしたり、家族間の対立を生んだり、将来のM&Aや金融機関対応で説明しにくい状態を作ってしまったりすることがあります。

事業承継では、株価、議決権、後継者、資金、家族、経営の継続性を、一体で見なければなりません。

自社株の評価を下げることは、手段です。事業承継税制を使うことも、手段です。種類株式や持株会社を使うことも、手段です。

本当に大切なのは、後継者が安心して引き継ぎ、金融機関や従業員、取引先、家族に説明でき、承継後も会社が続いていく状態を作ることです。

事業承継を考え始めた段階で、自社株評価、株主構成、後継者、納税資金、役員貸付金・借入金、退職金、将来のM&Aの可能性などを一度整理しておくと、取れる選択肢は大きく広がります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継を単なる相続税対策としてではなく、会社の数字、資本構成、資金繰り、後継者への引継ぎ、将来の選択肢まで含めた経営判断として整理します。自社株評価や事業承継税制の適用可否だけでなく、「この会社をどのような状態で次に渡すべきか」というところから確認したい場合は、お問い合わせページよりご相談ください。

振り返り

論点	節税だけで考えた場合の危険	本来確認すべきこと
株価	評価額を下げること自体が目的化する	事業実態、時価、資金繰り、将来の説明可能性
議決権	株式分散により後継者が経営できなくなる	後継者に必要な支配権をどう確保するか
後継者	株式は移ったが経営を担えない	経営能力、権限移譲、金融機関・従業員への説明
資金	税金は減っても会社や後継者の資金が不足する	納税資金、株式取得資金、退職金、運転資金
家族・株主	節税策が親族間・株主間の対立を生む	遺産分割、遺留分、代償金、少数株主対応
事業承継税制	制度を使うこと自体が目的になる	適用要件、継続届出、取消リスク、事業継続性
M&Aの可能性	過去の節税策が買主に説明しにくくなる	決算書、契約、株主構成、税務リスクの整理
最終判断	税額だけで有利・不利を決めてしまう	会社を引き継げる状態になっているか