事業承継税制を使う前に整理すべきこと

事業承継税制は、非上場株式を後継者へ承継する場面で、贈与税や相続税の負担を大きく抑えられる可能性がある制度です。

そのため、事業承継を考え始めた経営者や後継者の方からは、次のようなご相談をよくいただきます。

「自社株の相続税が高くなりそうなので、事業承継税制を使いたい」

「贈与税を払わずに後継者へ株を移せるなら、早めに実行したい」

「特例措置の期限があるなら、とりあえず計画だけ出しておくべきか」

「納税猶予を受ければ、税金の問題は解決したと考えてよいのか」

この制度に関心を持つこと自体は、ごく自然なことだと思います。非上場株式は換金しにくいにもかかわらず、会社の利益や純資産が積み上がるほど評価額は高くなり、後継者に大きな税負担が生じることがあります。

資金は会社の中にあるのに、相続税や贈与税は後継者個人にかかる。このズレを放置したままにすると、後継者が株式を承継しきれず、会社の経営権が不安定になってしまうことも珍しくありません。

ただ、事業承継税制を「税金がなくなる制度」と理解してしまうと、そこに落とし穴があります。

制度の中心にあるのは、あくまで納税の猶予です。一定の要件を満たし続けている限り、贈与税・相続税の納税が猶予され、後継者の死亡等といった一定の場合に免除される仕組みになっています。逆に、途中で要件から外れれば、猶予されていた税額と利子税を納付しなければならない場面も出てきます。

国税庁も、法人版事業承継税制について、円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を後継者が贈与または相続等により取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等により納付が免除される制度だと説明しています。出典：国税庁｜法人版事業承継税制

この記事では、事業承継税制を「使えるかどうか」ではなく、「使ってよい状態かどうか」という観点から整理していきます。

事業承継税制は、節税制度である前に経営継続の制度である

事業承継税制の目的は、税額を形式的に減らすことではありません。後継者が会社の株式を承継し、経営権を安定させ、事業を続けていけるようにすること。そこに制度の本来の狙いがあります。

この点を取り違えると、判断そのものを誤ってしまいます。

税額だけを見れば、事業承継税制はたしかに非常に魅力的です。特例措置では、承継する株式に係る贈与税・相続税について、対象株式数の上限撤廃や猶予割合100％など、一般措置を大きく上回る効果が用意されています。

中小企業庁も、特例措置について、対象株式数の上限を撤廃して猶予割合を100％に拡大したこと、親族外を含むすべての株主から最大3人の代表者である後継者への承継が対象となること、そして雇用要件が弾力化されたことを示しています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

とはいえ、税負担が猶予されても、後継者に経営能力や意思がない、株式を持っても社内の支持が得られない、金融機関が不安を抱えている、相続人の間に不公平感が残っている、会社の将来計画が描けていない——こうした状態のままでは、制度を使うことがそのまま承継の成功につながるとは限りません。

事業承継税制を検討するときは、まず次の順番で考えていくことをおすすめします。

判断順序	問うべきこと
1	後継者は本当に経営を引き継ぐ意思と能力があるか
2	後継者に議決権を集中させる必要があるか
3	他の相続人や株主にどう説明するか
4	会社は今後も事業を継続できるか
5	納税猶予の要件を長期にわたり守れるか
6	途中で売却・廃業・組織再編を行う可能性はないか
7	他の承継策と比較して、本当にこの制度が適しているか

制度の適用は、この判断の最後に来るものです。決して、最初に来るものではありません。

現行の特例措置でまず確認すべき期限

法人版事業承継税制の特例措置を使うのであれば、期限の管理が極めて重要になります。

中小企業庁は、特例承継計画について、平成30年4月1日から令和9年9月30日までに都道府県庁へ提出し、確認を受ける必要があると案内しています。この特例承継計画には、後継者の氏名、事業承継の予定時期、承継時までの経営見通し、承継後5年間の事業計画等を記載したうえで、認定経営革新等支援機関による指導・助言を受けることが求められます。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

さらに中小企業庁は、特例承継計画を令和9年9月30日までに申請し、令和9年12月31日までに事業承継を行う必要があるとも説明しています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

ここで気をつけておきたいのは、「計画を出せば制度の適用が確定する」わけではない、ということです。

特例承継計画は、あくまで入口にすぎません。その後には、贈与または相続等による株式取得、都道府県知事の認定、贈与税または相続税の申告、担保提供、年次報告、継続届出といった手続きが続いていきます。

期限だけを理由に慌てて計画を提出するのではなく、提出する前に、後継者、株主構成、株価、資金繰り、家族関係、将来の事業計画を、いま一度整理しておく必要があります。

「納税猶予」と「免除」を分けて理解する

事業承継税制で最も誤解されやすいのが、「猶予」と「免除」の違いです。

納税猶予とは、一定の要件を満たしている限り、税金の納付を待ってもらえることを指します。

一方の免除とは、一定の事由が生じたときに、猶予されている税額の納付義務そのものが消えることを指します。

この2つは、似ているようで別物です。

区分	意味	実務上の注意
納税猶予	税額の納付を先送りする	要件を満たし続ける必要がある
免除	一定事由により猶予税額の納付が不要になる	免除事由に該当するまで管理が続く
期限確定	要件を外れて猶予が終了する	猶予税額と利子税の納付が必要になることがある

中小企業庁は、贈与税・相続税の納税猶予について、報告期間中は代表者として経営を行う等の要件を満たし、その後も対象株式等を継続して保有すること等が求められるとしています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

つまり、制度を使った後も、会社と後継者は長い期間にわたって要件の管理を続けていくことになります。

「税金がゼロになる」と考えるのではなく、「将来の要件違反に注意しながら、納税を猶予してもらっている」と捉えておくほうが、実務の感覚には近いはずです。

後継者の覚悟を確認する

事業承継税制を使うかどうかを判断する前に、何より大切なのは後継者の覚悟です。

後継者が会社を引き継ぐ意思を固めきれていない段階で、税負担を理由に株式を移してしまうと、後になって取り返しのつかない問題になりかねません。

確認しておきたいのは、次のような点です。

確認事項	具体的に見るべき内容
経営意思	後継者本人が本当に代表者として経営する意思を持っているか
経営能力	営業、財務、人事、金融機関対応、意思決定の経験があるか
社内承認	役員、幹部、従業員が後継者を受け入れているか
取引先対応	主要取引先や金融機関へ説明できるか
家族関係	他の相続人が後継者への株式集中を理解できるか
個人リスク	経営者保証、借入、個人資産提供の可能性を理解しているか

後継者が「税制上有利だから株式を受け取る」というだけの状態では、危うさが残ります。

事業承継税制は、後継者に株式と経営責任を集中させる制度です。株式の価値だけを承継するのではなく、会社の雇用、取引、借入、そして将来の投資判断までを引き受けることになります。

後継者がまだ迷っているのであれば、先に取り組むべきは税制の適用ではありません。経営者教育、役員就任、権限移譲、金融機関との面談、幹部社員との関係づくり——こうした足場を先に固めておくことです。

会社が制度対象になるかを確認する

事業承継税制は、どの会社でも使えるわけではありません。

中小企業庁は、認定を受けるためには、対象会社、後継者、先代経営者、先代経営者以外の株主等に関する要件があり、贈与の場合と相続・遺贈の場合で要件が異なると説明しています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

とりわけ、次の論点は早い段階で確認しておきたいところです。

論点	確認すべき内容
非上場会社か	上場会社や一定の特別関係会社が関係しないか
中小企業者に該当するか	業種、資本金、従業員数などの要件
資産管理会社に該当しないか	不動産、有価証券、現預金中心の会社でないか
風俗営業会社等に該当しないか	制度対象外となる事業でないか
議決権株式か	議決権制限株式が制度対象外となる場面がないか
後継者が代表者となれるか	実態として経営を行う体制があるか
先代の退任・関与	贈与後の代表権や経営関与が要件と矛盾しないか

なかでも資産管理会社の判定は、実務で見落とされやすい論点です。

会社の貸借対照表に不動産、有価証券、貸付金、現預金が多く並んでいる場合、事業会社のつもりでいても、税務上は資産管理会社に近い状態になっていることがあります。事業承継税制のためだけに形式的に売上を作ったり、従業員を置いたり、事業実態を整えたように見せたりする処理は、避けるべきです。

制度適用の前提にあるのは、会社に実際の事業があることだからです。

株価が高いからといって、必ず使うべきとは限らない

自社株評価が高い会社ほど、事業承継税制に魅力を感じやすくなります。

しかし、株価が高いことと、制度を使うべきであることは、同じではありません。

株価が高い会社には、利益が出ている、純資産が厚い、含み益がある、内部留保が積み上がっているなど、何らかの理由があります。そうした会社では、次のような選択肢も比較の対象になってきます。

選択肢	特徴
暦年贈与・相続時精算課税による段階移転	税負担を見ながら少しずつ承継する
役員退職金の支給	株価引下げと先代の生活資金確保を同時に検討する
自己株式取得	分散株式や相続人株式を会社が買い取る
種類株式	議決権と財産権を分ける
持株会社	株式集約と資金調達を組み合わせる
生命保険	納税資金や代償分割資金を準備する
M&A	親族内・社内承継が難しい場合に第三者承継を検討する
通常の相続税納税	あえて制度を使わず、納税して自由度を確保する

事業承継税制は、税負担を大きく抑えられる可能性がある一方で、継続管理の負担や、将来の行動に対する制約が残ります。

将来的にM&Aを行う可能性が高い会社、後継者が長期にわたり経営するかどうか不透明な会社、株主構成が複雑で家族間の納得が得られていない会社では、むしろ制度を使わないほうが整理しやすい場合もあります。

「納税猶予を受けること」と「会社の将来の選択肢を守ること」は、必ずしも一致しないのです。

雇用要件の弾力化を「雇用を気にしなくてよい」と誤解しない

特例措置では、従来より雇用要件が弾力化されています。

中小企業庁は、雇用が8割を下回った場合でも認定取消・納税とはならない一方で、その理由を都道府県に報告する必要があり、認定経営革新等支援機関が雇用減少の理由について所見を記載し、経営悪化または正当でない理由による場合には経営改善の指導・助言を行う必要があると説明しています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

ここで注意したいのは、これは雇用を無視してよいという意味ではない、ということです。

後継者が会社を引き継いだ後にも、業績悪化、採用難、事業転換、店舗閉鎖、DXによる人員構成の変化などによって、雇用が減ることはあります。その場合には、なぜ雇用が減少したのか、会社としてどう改善を図っていくのかを説明できる状態にしておく必要があります。

雇用要件の弾力化は、あくまで現実の経営環境に配慮するための仕組みです。安易な人員削減を制度上正当化するものではありません。

継続届出書・年次報告を軽く見ない

事業承継税制は、申告したら終わり、という制度ではありません。

中小企業庁は、認定後、都道府県庁へ年次報告書を、税務署へ継続届出書を年1回提出し、税務申告後5年以内は毎年、6年目以後は税務署にのみ継続届出書を3年に一度提出すると説明しています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

この提出管理を軽く見ていると、思わぬところで足をすくわれます。

国税庁の継続届出書に関する案内でも、継続届出書および添付書類を提出期限までに提出しなかった場合には、納税猶予の期限が確定し、提出期限の翌日から2か月を経過する日までに、猶予されている贈与税・相続税の全額と利子税を納付する必要があるとされています。やむを得ない事情がある場合には猶予継続の余地も示されていますが、いずれにせよ期限管理が極めて重要であることに変わりはありません。出典：国税庁｜法人版事業承継税制の適用を受けられている方に～継続届出書の提出について～

制度の適用後には、少なくとも次のような管理が欠かせません。

管理項目	実務上の注意
年次報告書	都道府県への提出期限を管理する
継続届出書	税務署への提出期限を管理する
株主名簿	株式保有状況、議決権数を毎年確認する
定款	種類株式、譲渡制限、変更履歴を管理する
組織再編	合併、会社分割、株式交換等がある場合に事前確認する
雇用状況	雇用減少時の理由と改善策を記録する
後継者の役職	代表権、役員就任、実質的経営関与を確認する
資産構成	資産管理会社該当性を継続確認する

「税理士に申告してもらったから大丈夫」というだけでは、十分とはいえません。

会社側でも、総務、経理、後継者、そして顧問税理士が提出期限と要件を共有し、毎年きちんと確認していく体制をつくっておく必要があります。

取消リスク・期限確定リスクを事前に想定する

事業承継税制を使う前には、あえて「途中で要件を守れなくなる場合」も想定しておくべきです。

たとえば、次のような変化があり得ます。

将来の変化	想定されるリスク
後継者が代表を退任する	代表者要件・事業継続要件に影響する可能性
対象株式を譲渡する	猶予税額の全部または一部の納付が必要になる可能性
会社を売却する	再計算・免除の可否を含め慎重な確認が必要
廃業・解散する	猶予税額と利子税の負担が問題になる
組織再編を行う	認定承継、計画変更、報告書の確認が必要
会社が資産管理会社化する	認定要件・継続要件に影響する可能性
後継者が死亡する	免除・次の承継への接続を確認する必要
他の相続人と紛争になる	株式集中や遺留分問題が顕在化する可能性

特例措置には、将来の売却・廃業時に株価が下落していた場合、一定の再計算によって税負担が軽減される仕組みもあります。中小企業庁は、将来、事業を売却・廃業する際に株価が下落していた場合、その株価を基に納税額を再計算し、承継時の株価を基に計算された納税額との差額を減免すると説明しています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

ただし、再計算の制度があるからといって、売却や廃業のリスクを軽く見てよいわけではありません。

事業承継税制は、長期にわたる経営継続を前提とした制度です。将来のM&A、事業転換、合併、持株会社化、親族間での再承継が見込まれるのであれば、制度を適用する前にシミュレーションしておく必要があります。

他の承継策と必ず比較する

事業承継税制は強力な制度ですが、最初からこれ一択で考えるのは早計です。

比較しておきたい承継策は、少なくとも次のとおりです。

承継策	向いている場面	注意点
事業承継税制	後継者が長期的に会社を経営する意思が明確で、株価が高い会社	継続要件、届出管理、取消リスク
生前贈与	時間をかけて段階的に株式を移したい場合	贈与税、相続時の持戻し・加算、株価変動
相続時精算課税	早期に株式を移しつつ、相続時に精算したい場合	一度選択すると暦年課税に戻れない
役員退職金	先代の退任と株価引下げを同時に検討する場合	実質退職、過大退職給与、資金準備
自己株式取得	分散株式や相続人株式を整理したい場合	みなし配当、分配可能額、会社資金流出
種類株式	議決権と財産権を分けたい場合	株式評価、株主間の納得、会社法手続
持株会社	株式集約と資金調達を組み合わせたい場合	借入返済、配当原資、金融機関対応
民事信託	認知症対策や株式管理を重視する場合	受益権課税、信託契約、議決権行使
M&A	親族内・社内に後継者がいない場合	譲渡課税、従業員・取引先対応、DD対応

判断のポイントは、「税金が少ない方法かどうか」ではありません。

後継者が経営しやすいか。会社の資金繰りを悪化させないか。他の相続人に説明できるか。金融機関に説明できるか。税務調査で説明できるか。そして、将来の選択肢を過度に狭めないか。

この比較を経ないまま事業承継税制だけを前提に進めてしまうと、制度は使えたけれど承継そのものには失敗した、という結果になりかねません。

実行前に整理すべき資料

事業承継税制を検討する段階では、申請書類の作成に入る前に、次のような資料を整理しておきます。

資料	確認する目的
直近3〜5期の決算書・申告書	株価、利益水準、資産構成、資金繰りを確認する
株主名簿	株主構成、議決権割合、名義株の有無を確認する
定款	譲渡制限、種類株式、決議要件を確認する
非上場株式評価資料	贈与・相続時の税負担を試算する
親族関係図・相続人一覧	遺留分、遺産分割、他の相続人への説明を検討する
後継者の経歴・役員履歴	後継者要件と実質的経営関与を確認する
借入金一覧・担保一覧	金融機関対応と経営者保証を確認する
事業計画・資金繰り表	承継後5年間の経営継続可能性を検討する
雇用者数の推移	雇用要件・報告リスクを確認する
役員貸付金・借入金明細	株価・相続財産・会社財務への影響を確認する
過去の株式移動履歴	低額譲渡、贈与、名義株リスクを確認する
将来のM&A・組織再編方針	制度適用後の行動制約を確認する

これらを整理しないまま特例承継計画や認定申請に進んでしまうと、後から問題が表面化します。

とりわけ、株主名簿、定款、過去の株式移動履歴、非上場株式評価は重要です。名義株や低額譲渡が過去にある場合には、制度を適用する前に、株主構成の整理が必要になることもあります。

事業承継税制を使うべき会社・慎重に考えるべき会社

事業承継税制が向きやすいのは、次のような会社です。

向きやすい会社	理由
後継者が明確で、長期経営の意思がある	制度の継続要件と整合しやすい
株価が高く、通常の贈与・相続では納税資金が重い	納税猶予の効果が大きい
株主構成が整理されている	議決権集中と申請手続が進めやすい
事業実態が明確で、資産管理会社リスクが低い	対象会社要件を満たしやすい
家族・相続人への説明が可能	争族リスクを抑えやすい
毎年の届出管理を継続できる	期限確定リスクを管理しやすい

反対に、慎重に考えたほうがよいのは、次のような会社です。

慎重に考えるべき会社	理由
後継者が決まっていない	税制適用が目的化しやすい
後継者が長期経営に迷っている	途中で要件を外れる可能性がある
近い将来M&Aを検討している	制度の継続管理と売却時課税を慎重に見る必要がある
株主が分散している	制度以前に株主整理が必要な場合がある
相続人間の対立がある	後継者への株式集中が争いを招く可能性がある
資産管理会社に近い	制度要件上のリスクがある
管理体制が弱い	継続届出・年次報告の失念リスクがある

事業承継税制は、制度に会社を合わせるものではありません。会社の承継方針に制度が合うかどうかを確かめるためのものです。

まとめ：事業承継税制は「使う前」が最も重要である

事業承継税制は、非上場株式の承継において非常に大きな効果を持つ制度です。

ただ、正しく理解しておきたいのは、これは「税金を払わなくてよくなる制度」ではなく、「要件を満たし続けることを前提に、贈与税・相続税の納税を猶予する制度」だということです。

使う前に整理すべきことは、制度要件だけではありません。

後継者は本当に経営を引き継ぐのか。会社は長期的に事業を継続できるのか。他の相続人は納得できるのか。金融機関に説明できるのか。毎年の報告・届出を管理できるのか。将来のM&Aや組織再編の可能性まで織り込めているのか。そして、通常の贈与、退職金、自己株式、種類株式、持株会社、信託、M&Aと比較したうえで選んだのか。

ここまで整理して、はじめて事業承継税制を使うかどうかの判断ができます。

税額だけを見れば有利であっても、後継者が経営できない、会社の自由度が下がる、家族関係が悪化する、届出管理に失敗する——そうであれば、それは正しい節税とはいえません。

事業承継税制は、後継者と会社の未来を固定する、それだけ強い制度です。だからこそ、実行前の設計が何よりも重要になります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用可否だけでなく、非上場株式評価、株主構成、後継者への議決権集中、他の相続人への説明、資金繰り、金融機関対応、将来のM&Aの可能性まで含めて、制度を使うべきかどうかを整理します。事業承継税制を検討しているものの、後継者・株価・家族関係・取消リスクまで含めて判断したいという場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。

振り返り

論点	重要ポイント	実行前に確認すべきこと
制度の本質	納税猶予制度であり、単なる税金免除制度ではない	猶予・免除・期限確定の違い
特例承継計画	令和9年9月30日までの提出が必要	後継者、承継時期、5年間の経営計画
適用期限	令和9年12月31日までの贈与・相続等が対象	実際に株式をいつ移すか
後継者	制度より先に経営意思と能力を確認する	代表就任、社内外の承認、金融機関対応
会社要件	すべての会社が対象ではない	中小企業者、非上場会社、資産管理会社該当性
株式要件	議決権株式が中心となる	種類株式、議決権制限、株主名簿
雇用要件	弾力化されているが報告義務がある	雇用減少理由、改善策、支援機関の所見
継続届出	提出失念は重大なリスク	税務署・都道府県への提出期限管理
取消・期限確定	猶予税額と利子税の納付リスクがある	譲渡、廃業、代表退任、組織再編
他の承継策	税制適用ありきで考えない	贈与、退職金、自己株式、種類株式、持株会社、信託、M&Aとの比較
家族関係	後継者への株式集中は争族リスクもある	遺留分、代償資金、説明資料
最終判断	税額よりも経営継続と説明可能性を重視する	税務・法務・財務・家族・金融機関を一体で検討