事業承継税制を検討するとき、多くの経営者がまず気にされるのは、自社株の評価額や、贈与税・相続税の納税猶予を受けられるかどうかではないでしょうか。
自社株評価や納税猶予額の試算は、たしかに重要です。ただ、事業承継税制を使って後継者へ株式を移すのであれば、税額を計算する前に、確認しておきたいことがあります。
それが、株主構成と議決権です。
事業承継税制は、単に「株式を後継者へ渡す制度」ではありません。後継者が、承継したあとも会社を安定して経営できる状態をつくるための制度です。
ですから、株式が誰に、どの割合で、どのような権利内容で保有されているのか。ここを確認しないまま制度の適用を進めてしまうと、税制上の要件を満たすかどうか以前に、承継後の経営権そのものが不安定になりかねません。
法人版事業承継税制とは、円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を後継者が贈与・相続等によって取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等によって猶予税額の納付が免除される制度です。特例措置では、対象株式数の上限が撤廃され、納税猶予割合も100％とされています。
この特例措置を利用するには、令和9年9月30日までに特例承継計画を都道府県へ提出し、令和9年12月31日までに贈与・相続によって会社の株式を取得する必要があります。特例措置では、親族外を含む株主から、代表者である後継者、最大3人への贈与・相続が対象とされています。
このように、制度上は複数の株主から後継者へ株式を集約することも想定されています。だからこそ、株式分散の状態を正確に把握しないまま進めるわけにはいかないのです。
株式分散は「税制の問題」と「経営権の問題」に分けて考える
株式分散と聞くと、「後継者に株式を集めればよい」という話のように見えるかもしれません。
しかし、実務の現場では、もう少し丁寧に分けて考える必要があります。
一つ目は、事業承継税制の要件を満たせるか、という税制上の問題です。
たとえば、後継者が代表者として承継すること、同族関係者グループで一定の議決権を確保すること、後継者が同族関係者内で筆頭株主等の要件を満たすこと。こうした株式の保有状況が、制度適用の前提になります。
二つ目は、後継者が実際に会社を動かせるか、という経営権の問題です。
会社法上、株主は、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権などを有します。原則として株主は1株につき1個の議決権を持ち、会社が保有する自己株式には議決権がありません。
つまり、税制上の要件を満たす株式移転ができたとしても、少数株主が一定の議決権を持ち続ければ、株主総会の運営、重要事項の決議、資料請求、会社への監督・牽制などを通じて、承継後の経営に影響を及ぼすことがあるのです。
事業承継税制を検討するうえでは、この二つを混同しないことが大切です。「納税猶予を受けられるか」と「後継者が安定して経営できるか」は、重なり合う部分はあっても、決して同じではありません。
事業承継税制では、単なる株式数ではなく議決権を見る
事業承継税制で問題になるのは、単純な株式数だけではありません。とりわけ重要になるのが、議決権です。
株式には、普通株式だけでなく、議決権制限株式などの種類株式が存在することがあります。自己株式には議決権がありません。さらに、株式が相互に保有されている場合には、一定の株主について議決権が制限されることもあります。
そのため、発行済株式総数だけを見て「後継者が過半数を持っているから大丈夫」と判断するのは、危険だと言わざるを得ません。
実務では、少なくとも次のような確認が欠かせません。
まず、発行済株式のうち、議決権を行使できる株式がどれだけあるのか。
次に、先代経営者、後継者、親族、資産管理会社、従業員持株会、取引先、役員、元役員、名義株主などが、それぞれどれだけの議決権を持っているのか。
そして、自己株式、議決権制限株式、相互保有株式、信託された株式などがある場合に、それらをどう扱うべきか。
この確認を怠ると、制度適用時の議決権判定だけでなく、承継後の株主総会運営にも影響が及びます。
中小企業庁の説明においても、贈与税・相続税の納税猶予の対象となる株式等について、議決権を行使することができない株式を除く旨が示されています。
ここからも分かるように、事業承継税制は、株式の経済的価値だけでなく、会社を支配する権利としての議決権を強く意識した制度なのです。
同族過半と後継者の筆頭株主は、経営支配の入口である
法人版事業承継税制を検討する際には、同族関係者グループによる議決権過半の確保と、後継者の筆頭株主性が重要な論点になります。
ここで注意したいのは、同族過半や筆頭株主の判定は、「後継者が多く持っていればよい」という感覚的な話ではない、ということです。
誰を同族関係者として見るのか。複数の後継者がいる場合、後継者間でどのように議決権を配分するのか。資産管理会社や親族所有会社が株主に入っている場合、その議決権をどう整理するのか。名義株や所在不明株主がある場合、それを本当に現在の株主構成として扱ってよいのか。
これらを確認しないまま、株式移転の順番や範囲を決めることはできません。
特に、複数の株主から後継者へ株式を承継する場合には、誰から、誰へ、いつ、どの株式を移すかによって、税制上の要件判定や贈与税・相続税の課税関係が変わる可能性があります。特例措置では、複数の株主から最大3人の後継者への承継が想定されていますが、それは「株式を自由に分けてもよい」という意味ではありません。
むしろ、複数後継者への承継は、株式分散を制度のなかに持ち込むことにもなります。
後継者が複数いる場合、当初は協調していても、将来の経営方針、配当方針、役員人事、資産売却、M&A、廃業の判断などで意見が分かれる可能性があります。事業承継税制の適用後は、対象株式の譲渡や議決権要件の喪失が取消リスクにつながり得るため、後から株主構成を柔軟に組み替えられないこともあるのです。
税制上の要件を満たす株式配分と、承継後に経営判断をしやすい株式配分は、必ずしも一致しません。ここが、株式分散を考えるうえでの重要なポイントになります。
経営権は、過半数だけでは安定しないことがある
会社の通常の意思決定では、議決権の過半数を確保することが一つの目安になります。取締役の選任など、普通決議で決める事項については、後継者側が過半数を握っていることが重要です。
しかし、経営権を安定させるという観点で見ると、過半数だけでは足りない場面があります。
会社法上、定款変更、組織再編、募集株式の一定の発行、株式併合など、会社の根幹に関わる事項では、特別決議が必要になる場面があります。特別決議には、通常の普通決議よりも重い決議要件が求められます。
このため、後継者側が過半数を持っていても、少数株主が一定割合を保有していると、重要な決議に影響を及ぼす可能性があります。出席株主の状況や定款の定めにもよりますが、特別決議を要する事項では、少数株主が実質的な拒否権に近い影響力を持つことがあるのです。
事業承継では、承継後に次のような判断が生じることがあります。
- 事業環境の変化に対応するため、会社分割や合併を検討する
- 持株会社化やグループ再編を検討する
- 不採算事業から撤退する
- 後継者以外の株主から自己株式を取得する
- 種類株式を導入する
- 定款を見直す
- 将来、M&Aや廃業も選択肢に入ってくる
これらは、単なる日常業務ではありません。株主総会決議、税務判断、金融機関対応、他の株主への説明を伴う、重い経営判断です。
したがって、事業承継税制を使う前に確認すべきなのは、「後継者が過半数を取れるか」だけではないのです。
後継者が、承継後に重要な経営判断を実行できるだけの議決権を持てるか。少数株主が、将来の再編・資本政策・出口判断にどの程度影響し得るか。株主間の関係が、承継後も安定していると言えるか。
ここまで確認して、ようやく株式承継の実務判断に近づくことができます。
少数株主は、経営権を持たなくても会社運営に影響する
少数株主というと、「経営に口を出せない株主」という印象を持たれることがあります。しかし、これは正確ではありません。
少数株主であっても、会社法上の権利を有しています。一定の議決権割合や株式数を有する株主には、株主総会の招集請求、株主提案、会計帳簿の閲覧等の請求などが認められる場合があります。
これ自体は、当然の株主権です。問題になるのは、会社側がその存在を軽く見ていた場合です。
たとえば、これまで株主総会を形式的に済ませてきた会社では、少数株主から資料の開示や手続の適正性を求められたときに、過去の株主管理の不備が表面化することがあります。
- 株主名簿が整備されていない
- 株式譲渡の承認手続が残っていない
- 株券発行会社かどうか確認していない
- 名義株が残っている
- 相続によって株主が増えている
- 少数株主の相続人が誰か分からない
- 過去の自己株式取得や株式譲渡の価格根拠が残っていない
こうした状態で事業承継税制を適用しようとすると、認定申請や税務申告以前に、そもそも誰が何株を持っているのか、誰が議決権を持っているのかを説明できない、という事態になりかねません。
事業承継税制は、後からきちんと説明できる制度運用が求められます。株主構成に曖昧さが残る会社ほど、制度適用前の現状調査が重要になるのです。
株式分散は、自社株評価にも影響する
株式分散がもたらす問題は、経営権だけにとどまりません。自社株評価にも影響します。
取引相場のない株式は、相続や贈与などで株式を取得した株主が、発行会社の経営支配力を持つ同族株主等か、それ以外の株主かによって、原則的評価方式または配当還元方式により評価されます。
つまり、同じ会社の株式であっても、誰が取得するかによって評価方式が変わることがあるのです。
後継者が取得する株式は、経営支配力を持つ同族株主等として原則的評価方式の対象になることが多い一方で、少数株主が取得する株式や同族株主以外の株主が取得する株式では、配当還元方式が問題になることがあります。
ここで注意したいのは、税務評価上の株価と、会社法上・取引上の株価は、必ずしも同じではないという点です。
少数株主から株式を取得する場合、税務上は低額譲渡やみなし贈与、法人税・所得税の課税関係が問題になることがあります。一方で会社法上は、公正な価格、手続の適正性、少数株主保護の観点も問題になります。
したがって、株式分散を解消するために株式を買い取る場合でも、「相続税評価額で買えばよい」「額面で買えばよい」「昔からこの金額でやっているからよい」といった考え方は危険です。
本記事では、個別の株式買取交渉までは扱いません。ただ、事業承継税制を検討する段階で、少数株主の株式をどう整理するか、将来取得する場合にどの評価軸を使うか、税務上きちんと説明できる価格根拠を準備できるか。ここは、必ず意識しておきたいところです。
株式分散を放置したまま事業承継税制を使うリスク
株式分散を放置したまま事業承継税制を使うと、いくつかのリスクが生じます。
1. 後継者の経営権が安定しない
納税猶予を受けて株式を承継しても、後継者が重要な決議を単独で、あるいは安定株主とともに通せない場合、経営判断のたびに株主間の調整が必要になります。これは、後継者にとって大きな負担です。
承継直後は、先代の信用や家族関係で成り立っていても、時間が経てば状況は変わります。少数株主自身の相続、株主の世代交代、株式買取業者への譲渡、親族間の関係悪化などによって、これまで問題にならなかった株式分散が、急に経営課題として浮かび上がることがあります。
2. 承継後の組織再編・資本政策が制約される
事業承継後に、持株会社化、会社分割、合併、株式交換、種類株式の導入、自己株式取得などを検討することがあります。
しかし、これらの手続には、株主総会決議や株主への通知・開示、反対株主への対応が必要になる場面があります。少数株主がいること自体が問題なのではなく、株主構成と手続負担を見込まないまま再編・資本政策を考えることが問題なのです。
事業承継税制の適用後は、対象株式の譲渡や組織再編が納税猶予の取消・継続判断に影響することもあります。だからこそ、税制適用前から将来の資本政策を見ておく必要があります。
3. 少数株主の相続で株式がさらに分散する
少数株主が亡くなると、その株式は相続の対象になります。遺言がなければ、複数の相続人に株式が承継され、さらに分散していくことがあります。
その結果として、
- 会社が把握していない株主が増える
- 株主総会の通知先が増える
- 株主名簿の管理が複雑になる
- 株式取得交渉の相手が増える
- 相続人間で未分割となり、議決権行使や株式譲渡の判断が難しくなる
こうした問題は、後継者が経営に集中するうえで、無視できないものです。
4. 事業承継税制の取消リスクと結びつく
法人版事業承継税制では、適用後も一定期間、代表者要件、株式保有、事業継続、報告・届出などの管理が必要です。中小企業庁の説明でも、税務申告後5年以内は都道府県への年次報告と税務署への継続届出を毎年行い、6年目以降も税務署への継続届出を3年に一度提出する流れが示されています。
株主構成が不安定な会社では、適用後に株式の移動や議決権の変動が起こりやすくなります。その変動が、結果として要件の維持や届出内容に影響する可能性があるのです。
制度適用時だけ整っていればよい、という発想は危険です。承継後も維持できる株主構成かどうかが、何より重要になります。
事業承継税制を検討する前に確認すべき株主構成
事業承継税制を検討する前に、少なくとも次の点を整理しておきたいところです。
現在の株主は誰か
株主名簿、法人税申告書別表、過去の株式譲渡契約、贈与契約、遺産分割協議書、株券の有無、登記簿、定款などを突き合わせ、現在の株主を確認します。
ここで重要なのは、「税務申告書にそう書いてあるから正しい」とは限らないという点です。特に古い会社では、名義株、株券発行会社、相続の未整理、譲渡承認手続の欠落などが残っていることがあります。
議決権を持つ株式はどれか
普通株式と種類株式、自己株式、議決権制限株式、単元株式、相互保有株式などを確認し、実際の議決権総数を整理します。
会社法上、自己株式には議決権がありません。また、種類株式を発行している場合には、株式数だけでなく、議決権の有無や内容を確認する必要があります。
後継者側でどの議決権割合を確保できるか
後継者単独でどれだけ持つのか。後継者と同族関係者でどれだけ持つのか。後継者が複数いる場合、それぞれがどれだけ持つのか。先代以外の株主からも承継する必要があるのか。資産管理会社を通じた保有があるのか。
ここでは、税制上の要件判定と、会社法上の経営支配を分けて確認する必要があります。
少数株主がどの程度の権利を持つか
少数株主が保有する議決権割合によって、会社運営への影響は変わります。
ごく少数の株主であっても、株主総会の通知・議事録・配当・相続対応は必要です。一定割合を超えると、株主総会の招集請求、会計帳簿の閲覧請求、株主提案などの権利行使が問題になります。さらに、特別決議に影響し得る水準になると、定款変更や再編などの重要事項に、実質的な影響を与えることがあります。
少数株主を「経営に関係ない人」と見るのではなく、「会社法上の権利を持つ関係者」として整理しておく必要があります。
将来、さらに株式が分散する可能性はあるか
現在の株主だけでなく、次に誰が相続する可能性があるかも確認します。
株主の高齢化、相続人の人数、遺言の有無、親族間の関係、所在不明の可能性、株主が法人である場合の支配者の変更など。これらを確認することで、承継後に株式分散が進むリスクを把握できます。
株式集中は必要だが、やり方を誤ると別のリスクが生じる
株式分散に問題がある場合、株式集中を検討することがあります。
ただし、株式集中は「後継者に全部集めればよい」という単純な話ではありません。
後継者に株式を集中させれば、他の相続人との公平感や遺留分の問題が生じることがあります。会社が自己株式を取得すれば、会社法上の手続、財源規制、みなし配当、会社財務への影響が問題になります。少数株主から株式を買い取る場合には、価格の公正性、低額譲渡・高額譲渡、みなし贈与、法人税・所得税の課税関係が問題になります。種類株式や属人的株式を使う場合には、定款変更、評価、相続、税制要件への影響を確認する必要があります。
ですから、株式集中はそれ自体が目的ではありません。
目的は、後継者が安定して会社を経営でき、関係者にも説明でき、税務上も会社法上も無理のない株主構成をつくることにあります。
そのためには、株式を動かす前に、現状の株主、議決権、税務評価、相続関係、会社財務、将来の経営方針を整理しておく必要があります。
株式分散がある会社で、事業承継税制を検討する順番
株式が分散している会社では、いきなり特例承継計画や認定申請の準備に入るのではなく、次の順番で整理していくことが重要です。
1. 株主構成を確定する
まず、誰が株主かを確定します。
ここでは、株主名簿だけでなく、過去の出資、贈与、売買、相続、株券、議事録、申告書資料を確認します。名義株や所在不明株主が疑われる場合には、事業承継税制以前に、株主管理の問題として整理が必要です。
2. 議決権割合を整理する
次に、株式数ではなく議決権割合を整理します。
普通株式、種類株式、自己株式、相互保有株式などを反映したうえで、現在の議決権構造を確認します。
3. 後継者へ移すべき株式の範囲を検討する
後継者にどこまで株式を移すべきかを検討します。
税制上の要件、経営支配、他の相続人への配慮、納税資金、将来の再編可能性を踏まえて判断します。ここで重要なのは、「税制上、対象にできる株式」と「経営上、移すべき株式」を分けて考えることです。
4. 少数株主対策を前倒しで検討する
少数株主の株式を取得するのか、持ち続けてもらうのか、議決権設計を見直すのか、株主間契約を検討するのか。これらを整理します。
本記事では個別の株式買取交渉までは扱いませんが、少数株主対策を後回しにしたまま税制適用だけを進めると、承継後の経営で問題が表面化することがあります。
5. 特例承継計画・認定申請・税務申告へ進む
株主構成、議決権、後継者、承継範囲を整理したうえで、特例承継計画や認定申請、税務申告の準備に進みます。
事業承継税制は、計画、認定、申告、継続届出までを一連で管理する制度です。株主構成の整理は、その入口にあります。
株式分散がある場合に専門家へ相談すべき場面
次のような状況がある場合には、事業承継税制の適用可否だけでなく、株主構成・会社法・税務評価・相続関係を横断して検討する必要があります。
- 株主名簿と実際の株主が一致しているか不安がある
- 親族、役員、従業員、取引先、元役員などに株式が分散している
- 少数株主の相続が発生している、または近い将来発生しそうである
- 名義株、所在不明株主、株券発行会社の可能性がある
- 後継者以外の相続人が自社株の承継に納得していない
- 複数の後継者に株式を持たせる予定がある
- 自己株式取得、種類株式、株式譲渡、持株会社化、組織再編を検討している
- 将来、M&Aや廃業の可能性も完全には否定できない
このような場合、事業承継税制を使えるかどうかだけを急いで判断すると、承継後に別の問題が残る可能性があります。
重要なのは、税務上の要件確認と同時に、後継者が会社を安定して経営できる株主構成になっているかを確認することです。
まとめ：事業承継税制の前に、株主構成を説明できる状態にする
株式分散は、事業承継税制の適用可否だけでなく、後継者の経営権、少数株主への対応、自社株評価、相続対策、承継後の組織再編や廃業判断にまで影響します。
事業承継税制を使うこと自体が目的ではありません。後継者が、承継したあとも会社を守り、必要な経営判断を行い、関係者に説明できる状態をつくること。それが本来の目的です。
そのためには、制度適用の前に、少なくとも次の問いに答えられる状態にしておく必要があります。
- 現在の株主は誰か
- 議決権を持っているのは誰か
- 後継者はどの議決権割合を確保できるか
- 同族過半や筆頭株主要件を満たせるか
- 少数株主は、会社運営にどのような影響を与え得るか
- 将来、株式がさらに分散する可能性はないか
- 株式を集約する場合、税務上・会社法上きちんと説明できる方法か
- 承継後の再編・売却・廃業の可能性を、過度に狭めていないか
株式分散の整理は、面倒な前処理ではありません。事業承継税制を、経営判断として使うための土台です。
ご相談について
株式分散がある会社の事業承継では、「納税猶予を受けられるか」だけでは判断材料として足りません。株主名簿、議決権割合、自社株評価、後継者への株式集中、少数株主への対応、遺留分、承継後の継続管理まで、一体で整理していく必要があります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用可能性だけでなく、株主構成、議決権、税務評価、会社財務、承継後の管理までを踏まえた判断整理を重視しています。
自社の株主構成が、制度適用や後継者の経営権にどう影響するのかを確認したい場合は、まず現在の株主名簿、定款、直近の決算書、自社株評価資料、相続関係の分かる資料をもとに、現状を整理するところからご相談ください。
重要ポイントの振り返り
| 論点 | 確認すべきこと | 実務上の意味 |
|---|---|---|
| 株式分散 | 株主が誰で、何株・何議決権を持っているか | 制度適用と承継後経営の前提になる |
| 議決権 | 普通株式、議決権制限株式、自己株式、相互保有株式の有無 | 株式数だけでは支配権を判断できない |
| 同族過半 | 後継者と同族関係者で議決権過半を確保できるか | 事業承継税制の要件確認に関わる |
| 後継者の筆頭株主 | 後継者が同族関係者内でどの位置にあるか | 誰に、いつ、どの株式を移すかに影響する |
| 少数株主権 | 株主総会招集請求、株主提案、会計帳簿閲覧請求等の可能性 | 経営権を持たなくても会社運営に影響し得る |
| 自社株評価 | 取得者が同族株主等か、それ以外か | 原則的評価方式・配当還元方式の判定に影響する |
| 株式集中 | 後継者にどの範囲まで株式を集めるか | 税務、会社法、遺留分、資金繰りを同時に検討する必要がある |
| 承継後管理 | 株式保有、代表者要件、報告・届出を維持できるか | 納税猶予の取消リスクを防ぐために重要 |
| 将来の出口 | 組織再編、M&A、廃業可能性を考慮しているか | 制度適用が将来の経営判断を狭めないか確認する必要がある |
