株主名簿・名義株・所在不明株主の確認｜事業承継税制の前に整理すべき株主管理の実務

事業承継税制を検討するとき、まず株価や納税猶予額を試算したくなるのは、ごく自然なことだと思います。ただ、その手前で確かめておきたいことがあります。それは、会社の株主が本当に確定しているかどうか、という点です。

株主名簿には後継者や親族の名前が載っている。法人税申告書の別表にも株主構成が記載されている。長年、株主総会も問題なく行ってきた。そうした会社であっても、いざ事業承継の局面で改めて確認してみると、名義株や株券発行会社の論点、所在不明株主、過去の相続の未整理、株式譲渡承認手続の不備などが見つかることは少なくありません。

事業承継税制は、非上場株式等にかかる贈与税・相続税について、一定の要件のもとで納税を猶予し、後継者の死亡等によって猶予税額の納付が免除される制度です。特例措置では、対象株式数の上限撤廃や納税猶予割合の100％化といった拡充も設けられています。

出典：国税庁｜法人版事業承継税制

加えて、法人版事業承継税制の特例措置については、令和9年9月30日までに特例承継計画を提出し、令和9年12月31日までに贈与・相続による株式取得を行う、という制度設計が示されています。

出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

この制度を使うためには、「誰が株主か」「誰から後継者へ株式を移すのか」「後継者がどの議決権を取得するのか」を、きちんと説明できなければなりません。株主が曖昧なままでは、特例承継計画から認定申請、贈与・相続の実行、自社株評価、継続届出、さらには将来の取消リスク管理に至るまで、その前提がすべて揺らいでしまいます。

この記事では、個別の訴訟対応や株式買取交渉といった細部までは立ち入りません。あくまで、事業承継税制を検討する前に、株主名簿、名義株、株券、所在不明株主、同族会社判定資料をどう確認しておくべきか、その整理に絞ってお話しします。

株主名簿は、事業承継税制の「出発点」であって「結論」ではない

株式会社は、株主名簿を作成し、株主の氏名または名称および住所、保有株式数、種類株式発行会社であれば種類ごとの数、株式取得日、そして株券発行会社で株券が発行されている場合には株券番号などを、記載または記録しなければなりません。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

そのため、株主名簿は株主管理の中心となる資料です。事業承継税制を検討する際にも、まずはこの株主名簿を確認することから始まります。

ただ、実務では、ここで一つ立ち止まる必要があります。

株主名簿に記載されている内容が、現在の実質的な株主関係を正確に映しているとは限らないからです。とくに歴史の長い非上場会社では、設立時の名義借り、親族名義での出資、従業員・役員名義の株式、相続後の名義未変更、過去の売買・贈与に関する資料不足などがあり、名簿上の株主と、実際に権利を主張し得る者とが一致しているか、確認を要する場面が出てきます。

株主名簿は、会社にとって極めて重要な資料です。しかし、事業承継税制の検討においては、「名簿にそう書いてあるから大丈夫」とまでは言い切れません。

むしろ大切なのは、株主名簿を起点として、過去の株式移動、出資者、相続、贈与、譲渡承認、株券の有無、税務申告書上の株主記載を、一つずつ突き合わせていく姿勢です。

事業承継税制では、株主を確定できないこと自体がリスクになる

法人版事業承継税制では、後継者が取得する非上場株式等、先代経営者やそれ以外の株主からの承継、後継者の議決権割合、同族関係者内での位置づけといった点が重要になります。

ここで問題になるのは、単に「誰が何株持っているか」だけではありません。考えるべき論点は、もう少し広がります。

• 誰が議決権を持っているのか
• その株式は、本当にその株主のものとして扱えるのか
• 後継者に移す株式の承継元に、争いはないか
• 相続未了の株式はないか
• 名義株の疑いはないか
• 所在不明株主がいる場合、議決権や手続をどう扱うのか
• 株券発行会社で株券が見つからない場合、過去の譲渡をどう確認するのか

こうした点を整理しないまま制度適用へ進んでしまうと、後から説明のつかない株式移転になりかねません。

事業承継税制は、形式的に申請書を出せばそれで完了する制度ではありません。適用後も、代表者要件、株式保有、継続届出、報告、取消事由の管理が続いていきます。だからこそ、制度適用の時点で株主関係が曖昧であれば、承継後の管理にも不安が残ります。

とくに株主構成が曖昧な会社では、税務上の問題にとどまらず、後継者の経営権、少数株主への対応、相続人間の合意形成、金融機関への説明にまで影響が及びます。

株主確定は、単なる事務作業ではありません。事業承継税制を使うかどうかを判断する、その前段に位置する会社の基礎調査だと考えています。

株主名簿で確認すべき事項

株主名簿を確認するときは、株主名と株式数を眺めるだけでは足りません。いくつかの視点から見ていきます。

株主の氏名・名称と住所

まず確認したいのは、名簿上の株主が現在も存在し、連絡可能かどうかです。

個人株主であれば、死亡していないか、住所変更が反映されているか、相続が発生していないかを見ていきます。法人株主であれば、商号変更、合併、解散、清算、代表者変更などがないかを確認します。

住所が古いまま放置されている株主、何十年も連絡を取っていない株主、親族関係が途切れてしまっている株主がいる場合には、所在不明株主の問題へと発展する可能性があります。

株式数と種類

普通株式だけでなく、種類株式が発行されていないかを確認します。

種類株式発行会社であれば、種類ごとの株式数、議決権の有無、拒否権、取得条項、譲渡制限などを押さえておく必要があります。

事業承継税制では、後継者が取得する株式の議決権が重要になります。株式数だけを見て支配権を判断してしまうと、議決権制限株式、自己株式、相互保有株式などを見落とすおそれがあります。

株式取得日

株式取得日は、過去の贈与、売買、相続、増資、組織再編、自己株式取得といった履歴をたどるうえで大切な手掛かりになります。

たとえば、取得日が空欄のまま残っている。同じ日付で一括して記載されている。実際の契約書や議事録と一致していない。相続があったはずなのに名義が変わっていない。こうしたケースでは、株式の移転履歴を改めて確認する必要があります。

株券番号

株券発行会社で、実際に株券が発行されている場合には、株主名簿に株券番号が記載されることがあります。株券が存在する会社では、株式譲渡の有効性や株式の占有関係を確かめるうえで、株券番号や株券の所在が重要になります。

会社法上、株券発行会社における株式譲渡は、原則として当該株式に係る株券を交付しなければ効力を生じません。また、株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対して効力を生じないとされています。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

このため、古い会社で定款上「株券を発行する」と定められている場合には、株券の有無を軽く見ることはできません。

法人税申告書の別表二は有用だが、株主確定の決定打ではない

非上場会社では、法人税申告書の別表二「同族会社等の判定に関する明細書」に株主構成が記載されていることがあります。株主構成を把握するうえで、これは非常に有用な資料です。

国税庁の法人税申告書関係資料でも、別表二は「同族会社等の判定に関する明細書」として位置づけられています。

出典：国税庁｜令和7年4月1日以後開始事業年度等分申告書確認表（内国法人用）

ただし、別表二も万能ではありません。実務では、次のような事情がしばしば見られます。

過去の顧問税理士が、会社から聞いた株主構成をそのまま記載しているだけのことがあります。相続があったにもかかわらず、以前の株主名のまま記載が続いていることもあります。名義株の疑いがあるのに、名義上の株主がそのまま記載され続けている場合もあります。種類株式や議決権制限株式の情報が、十分に反映されていないこともあります。

別表二は、税務上の同族会社判定の資料として重要です。けれども、会社法上の株主確定、株式の帰属、譲渡の有効性、相続未整理の有無までを保証してくれるものではありません。

したがって、事業承継税制の検討では、別表二を「株主確定の証拠」として単独で扱うのではなく、株主名簿、定款、登記事項証明書、議事録、契約書、遺産分割協議書、贈与契約書、株券、配当資料、過去の申告資料と照らし合わせていく必要があります。

名義株とは何か

名義株とは、一般に、株主名簿や申告資料の上ではある人の名義になっているものの、実質的には別の人が出資し、権利を有しているのではないか、と問題になる株式をいいます。

名義株は、会社法上の明確な一類型として単純に処理できるものではありません。難しいのは、「誰が真の株主なのか」を、会社法、民法、税務、そして証拠資料の面から確認しなければならない点にあります。

名義株が疑われる典型的な背景には、たとえば次のようなものがあります。

• 設立時に発起人や株主の人数をそろえるため、親族や従業員の名義を借りた
• 実際の出資金は創業者が負担したが、株主名簿には別人の名前が載っている
• 過去の増資で、名義人本人が資金を出した記録がない
• 配当金を、名義人ではなく創業者側が受け取っていた
• 名義人本人が、自分が株主であるという認識を持っていない
• 相続の際に、名義人の相続財産として扱われていなかった
• 会社側では「預けている株式」と説明されてきたが、書面が残っていない

このような場合、株主名簿の記載だけで結論を出すのは危険です。

事業承継税制では、誰から後継者へ株式を承継するかが重要になります。もし名義株の整理が曖昧なまま後継者へ株式を移してしまうと、贈与者・被相続人・相続人・後継者の関係が不明確になり、税制要件、自社株評価、相続財産、贈与税課税、遺留分、少数株主への対応にまで影響が及ぶ可能性があります。

名義株を放置すると、事業承継で何が起きるか

名義株は、普段の会社運営のなかでは表面化しないことがあります。

親族内で何となく合意できている。株主総会で誰も異議を述べない。配当もしていない。株式を売買する予定もない。会社の実権は先代経営者が握っている。こうした状態では、たとえ名義株があっても、問題はなかなか見えてきません。

ところが、事業承継の段階に入ると、状況は一変します。

後継者へ株式を集中させる。相続税・贈与税の申告が必要になる。事業承継税制の認定申請を行う。金融機関へ承継計画を説明する。他の相続人へ株式承継の必要性を説明する。少数株主から株式買取を求められる。将来のM&Aや組織再編を検討する──。こうした局面では、「誰が本当の株主か」を避けて通ることはできません。

名義株を放置したままだと、次のような問題が生じます。

後継者への株式移転が不安定になる

名義人が株主として権利を主張すれば、会社側の認識と対立する可能性が出てきます。

逆に、会社側が実質株主を株主として扱おうとしても、株主名簿や過去の資料と整合しなければ、第三者に対して説明しづらくなります。

相続財産の範囲が争われる

名義人が死亡した場合、その株式が名義人の相続財産なのか、それとも実質所有者の財産なのかが問題になることがあります。

後継者への株式集中を考えていたにもかかわらず、名義人側の相続人が株主として関与してくる、という事態も起こり得ます。

贈与税・相続税の課税関係が複雑になる

名義株を整理するために、名義人から実質所有者へ株式を戻す、実質所有者から後継者へ移す、あるいは会社が取得する、といった対応を検討する場合、税務上は贈与、売買、低額譲渡、みなし贈与、譲渡所得などが問題になり得ます。

「もともと自分の株式だから、名義を戻すだけだ」と考えていても、それを裏付ける証拠が乏しければ、税務上の説明は難しくなる可能性があります。

事業承継税制の前提が揺らぐ

事業承継税制では、承継元、承継先、対象株式、議決権関係を明確にしておく必要があります。

名義株の整理が未了のままでは、どの株式を誰から後継者へ移すべきかが、はっきりしません。制度適用後に名義株問題が表面化すれば、株式保有、議決権、継続届出、取消リスクの管理にも影響しかねません。

名義株を確認するための資料

名義株の有無を確認するには、複数の資料を突き合わせていく必要があります。一つの資料だけで結論を出すのではなく、会社法上の記録、税務申告資料、資金の流れ、当事者の認識を総合して見ていきます。

確認しておきたい資料として、次のものが挙げられます。

設立時・増資時の資料

定款、発起人会議事録、株式申込証、払込金保管証明書、通帳、出資金の入金記録、増資時の株主総会議事録・取締役会議事録などを確認します。

名義人本人が実際に資金を負担していたのか、それとも創業者や会社関係者が資金を出していたのか。この点は、名義株を判断するうえで重要な手掛かりになります。

株主名簿と株式台帳

株主名簿の記載内容、株式取得日、株式数、住所、株券番号などを確認します。

途中で株主名簿が作り直されている場合には、旧株主名簿、株式台帳、過去の申告書、議事録と照らし合わせることが大切です。

配当金の支払資料

配当を行っていた会社では、配当金を誰に支払っていたかを確認します。

名義人宛てに支払われていたのか、それとも実質所有者とされる者が受け取っていたのか。源泉徴収関係資料や支払調書、通帳記録などから確かめていきます。

過去の法人税申告書別表二

別表二に記載された株主名、株式数、議決権割合の推移を確認します。

毎期同じ記載が続いている場合でも、それが実態を反映しているとは限りません。株主名簿、配当資料、過去の相続税申告書、贈与税申告書と照合する必要があります。

過去の相続・贈与・売買資料

遺産分割協議書、遺言書、相続税申告書、贈与契約書、贈与税申告書、株式譲渡契約書、譲渡承認議事録、株主名簿書換請求書などを確認します。

株式が相続財産として申告されていたか、誰が取得したことになっているか、会社側の株主名簿と一致しているか。これらを一つずつ確かめます。

当事者の確認書

名義人、実質所有者、相続人、会社関係者の認識を確認することもあります。

ただし、確認書を作れば必ず名義株が解消する、というものではありません。確認書はあくまで証拠の一つにすぎず、過去の資金負担、配当、議事録、申告内容との整合性が伴って初めて意味を持ちます。

株券発行会社かどうかの確認

非上場会社の株主管理で見落とされやすいのが、株券発行会社かどうか、という点です。

現在は、株券不発行会社が一般的です。しかし、古い会社では、定款に「株券を発行する」と定められていることがあります。登記事項証明書や定款を確認してみると、株券発行会社のままになっている、というケースは珍しくありません。

株券発行会社である場合、株式譲渡の実務は大きく変わります。

会社法上、株券発行会社における株式譲渡は、原則として株券の交付がなければ効力を生じません。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

そのため、過去に株式譲渡契約書だけを作成していたとしても、株券の交付がなかった場合には、その譲渡の有効性や会社に対する効力を慎重に確認する必要があります。

とくに注意したいのは、次のような会社です。

• 定款上は株券発行会社だが、実際には株券を発行したことがない
• 昔は株券を発行していたが、現物が見つからない
• 過去の株式譲渡で、株券を交付した記録がない
• 株券を紛失したとされるが、喪失手続の記録がない
• 株券不発行会社への移行手続をしたかどうか分からない

こうした状態で事業承継税制を検討する場合には、まず会社法上の株式移転の履歴を整理しておく必要があります。

税務上の自社株評価や納税猶予の検討に進む前に、そもそも後継者へ移そうとしている株式が、会社法上どのような状態にあるのかを確かめておかなければなりません。

所在不明株主とは何か

所在不明株主とは、一般に、株主名簿には記載されているものの、会社から連絡が取れず、所在が分からなくなっている株主をいいます。

所在不明株主がいる会社では、株主総会通知、配当、株式買取、組織再編、M&A、清算、そして事業承継税制の適用前整理といった場面で、支障が生じることがあります。

会社法上、株式会社は、一定の通知・催告を要しない株式であって、その株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しなかったものについて、競売し、その代金を株主に交付することができるとされています。また、一定の場合には、競売以外の方法による売却も認められています。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

さらに、経営承継円滑化法による支援として、所在不明株主に関する会社法の特例が設けられています。中小企業庁は、経営承継円滑化法の都道府県知事認定を受けた株式会社について、所要の手続を経ることを前提に、所在不明株主に関する会社法特例の適用を受けられる旨を示しています。

出典：中小企業庁｜経営承継円滑化法による支援

この特例は、事業承継の実務において重要な意味を持ちます。

ただし、「連絡が取れない株主がいるから、すぐに株式を買い取れる」という制度ではありません。通知が到達していない期間、配当の受領状況、会社の手続履歴、都道府県知事認定、公告・催告、そして裁判所の許可が必要となる場面など、要件と手続を一つずつ確認していく必要があります。

所在不明株主の整理は、強い効果を持つ手続です。だからこそ、安易に進めるのではなく、会社法、経営承継円滑化法、税務、少数株主保護の観点から、慎重に検討すべきものだと考えています。

所在不明株主が事業承継税制に与える影響

所在不明株主がいる場合、事業承継税制の検討では、少なくとも三つの問題が生じます。

1. 後継者の議決権割合を明確にしにくい

所在不明株主の株式も、原則として株式として存在しています。連絡が取れないからといって、その株式が消えてなくなるわけではありません。

後継者がどの議決権割合を確保できるのか、同族関係者のなかでどの位置にあるのか、承継後の株主総会で重要事項を決議できるのか。これらを確認するうえで、所在不明株主の株式を無視することはできません。

2. 株式集約が遅れる

所在不明株主の株式を整理しようとしても、通常の売買交渉はできません。

会社法上の手続や経営承継円滑化法の特例を検討する場合でも、一定の時間と資料整備が必要になります。事業承継税制には、特例承継計画や承継実行の期限があります。所在不明株主の整理に時間がかかれば、制度適用のスケジュールにも影響が及びます。

3. 将来の再編・M&A・廃業判断に影響する

所在不明株主が残ったままでも、日常の経営は進んでいくことがあります。

しかし、将来、会社分割、合併、株式交換、自己株式取得、スクイーズアウト、M&A、解散・清算を検討する段階になると、株主確定と手続保障が問題になってきます。

事業承継税制は、承継後の経営継続を前提とする制度です。将来の経営判断まで見据えるのであれば、所在不明株主を放置したまま後継者へ株式を承継してよいのか、事前に検討しておく必要があります。

株主確定の実務では、資料の「一致」と「不一致」を見る

株主確認では、資料を集めるだけでは足りません。重要なのは、資料同士が一致しているか、もし不一致があれば、その理由を説明できるかどうかです。

たとえば、次のような不一致には注意が必要です。

• 株主名簿と別表二の株主構成が違う
• 株主名簿と、定款・議事録上の株式数が違う
• 株主名簿上の株主が、すでに死亡している
• 相続税申告書では、株式が相続財産に入っていない
• 贈与税申告書がないのに、株主名簿上は贈与されたことになっている
• 株券発行会社なのに、株券の所在が分からない
• 配当金の受取人と、株主名簿上の株主が違う
• 過去の譲渡契約書はあるが、取締役会または株主総会の譲渡承認記録がない
• 増資時の払込資金を、誰が負担したのか確認できない

こうした不一致が、ただちに違法・無効を意味するとは限りません。

しかし、事業承継税制を適用する前には、どの不一致が重要で、どの不一致が説明可能で、どの不一致について追加の整理が必要なのかを、見極めておく必要があります。

この作業を行わないまま、株価試算や納税猶予額の計算だけを進めても、承継設計としては不十分だと言わざるを得ません。

株主確定で確認すべき実務資料

事業承継税制を検討する前に、株主確定のために確認しておきたい資料を、整理しておきます。

会社法関係の資料

定款、登記事項証明書、株主名簿、株式台帳、株券、株券発行会社から株券不発行会社への移行資料、株主総会議事録、取締役会議事録、譲渡承認議事録、増資関係資料、自己株式取得関係資料などを確認します。

税務関係の資料

法人税申告書別表二、過去の相続税申告書、贈与税申告書、所得税申告書、配当関係資料、源泉徴収関係資料、自社株評価資料などを確認します。

税務資料は、過去の株主認識を確かめるうえで重要です。ただし、税務資料だけで会社法上の株主を確定することはできないため、会社法資料との照合が欠かせません。

相続・贈与・売買関係の資料

遺言書、遺産分割協議書、相続関係説明図、戸籍、法定相続情報一覧図、贈与契約書、株式譲渡契約書、売買代金の入出金記録、確認書などを確認します。

とくに、株主名簿上の株主がすでに死亡している場合には、その株式が誰に承継されたのかを、相続資料で確かめる必要があります。

資金の流れに関する資料

設立時の払込、増資時の払込、株式売買代金、配当金、贈与時の資金移動などを確認します。

名義株の疑いがある場合には、誰が実際に出資したのか、誰が経済的利益を受けていたのかが重要になります。

株主確定は「税務」だけでも「法務」だけでも足りない

株主名簿、名義株、所在不明株主の確認は、税務だけで完結するものではありません。複数の領域がからみ合います。

会社法の面では、株主名簿、譲渡承認、株券、株主総会、少数株主権が問題になります。税務の面では、同族会社判定、同族株主判定、自社株評価、贈与税、相続税、譲渡所得、みなし贈与が問題になります。相続実務の面では、遺産分割、遺言、遺留分、相続人の範囲、相続未了株式が問題になります。財務の面では、自己株式取得、買取資金、会社財務、金融機関への説明が問題になります。

したがって、株主確定は「誰の名前が載っているか」を確かめるだけの作業ではありません。会社の支配権、税務評価、相続財産、承継後の経営安定性をつなぐ作業だと捉えるべきものです。

事業承継税制を使うかどうかの判断は、この土台の上で行うべきだと考えています。

事業承継税制を検討する前の確認手順

株主名簿・名義株・所在不明株主に不安がある会社では、次の順番で整理していくと、論点を把握しやすくなります。

1. 株主名簿と定款・登記を確認する

まず、現在の株主名簿を取得し、定款、登記事項証明書、発行可能株式総数、発行済株式数、種類株式、株券発行会社かどうかを確認します。

2. 別表二と過去申告書を確認する

法人税申告書別表二を複数期分確認し、株主構成の推移を見ていきます。不自然な変動がないか、あるいは変動すべき時期に変動していない箇所がないかを確認します。

3. 過去の株式移動を一覧化する

設立、増資、贈与、売買、相続、自己株式取得、組織再編など、株式数が変動したタイミングを時系列で整理します。ここでは、契約書、議事録、申告書、入出金記録がそろっているかを確認します。

4. 名義株の疑いを洗い出す

名義人本人が出資していない可能性、配当を受け取っていない可能性、株主としての認識がない可能性のある株式を洗い出します。名義株の疑いがある場合は、すぐに名義変更へ動くのではなく、証拠関係と税務上の影響を確認します。

5. 所在不明株主を確認する

通知が到達しているか、配当を受領しているか、住所調査をしたか、相続が発生していないかを確認します。所在不明株主に関する会社法上の手続や経営承継円滑化法の特例を検討する場合には、要件、期間、認定、手続保障を慎重に確かめます。

6. 後継者に移すべき株式を整理する

最後に、後継者へどの株式を、誰から、いつ、どの方法で承継させるかを検討します。

この段階に至って初めて、事業承継税制を使う場合の特例承継計画、認定申請、贈与・相続の実行、自社株評価、納税猶予額の試算へと進むことができます。

株主名簿の整備は、承継後の経営管理にもつながる

株主名簿を整備する目的は、事業承継税制の申請のためだけではありません。後継者が承継後に会社を安定して経営していくうえでも、株主管理は重要な意味を持ちます。

たとえば、株主総会通知を適切に送る。議決権割合を正しく把握する。少数株主からの請求に適切に対応する。相続による株式分散を予防する。自己株式取得や種類株式の導入を検討する。将来の組織再編やM&Aに備える。金融機関や関係者に株主構成を説明する。これらはいずれも、承継後の会社運営そのものに関わってきます。

事業承継税制を使う場合、税務上の納税猶予だけでなく、承継後の継続管理も求められます。株主名簿や株式移動の履歴が整っていなければ、後継者は制度管理と経営判断の両面で、不安を抱えることになります。

株主管理は、地味な作業です。しかし事業承継においては、この地味な作業こそが、後継者の経営権を支える基盤になります。

専門家へ相談すべき場面

次のような状況に心当たりがある場合には、事業承継税制の適用可否を判断する前に、株主確定の調査を優先することをおすすめします。

• 株主名簿が長年更新されていない
• 株主名簿と別表二の記載が一致していない
• 株主名簿上の株主が死亡している
• 相続後の名義変更が行われていない
• 設立時や増資時の出資者が、名義人と違う可能性がある
• 親族や従業員の名義を借りていた可能性がある
• 株券発行会社かどうか分からない
• 株券が見つからない
• 所在不明株主がいる
• 少数株主の相続人が増えている
• 後継者へ株式を集中させたいが、承継元となる株主に不安がある
• 将来、自己株式取得、種類株式、組織再編、M&A、廃業も選択肢に入る

このような場合に、「とりあえず事業承継税制を使えるか」だけを急いで確認しても、実務上の判断には足りません。

株主を確定し、議決権を整理し、名義株や所在不明株主のリスクを把握し、後から説明できる形に整えてから、制度の適用を検討する。この順序が大切です。

まとめ：株主を説明できない会社は、事業承継税制の判断も安定しない

事業承継税制は、後継者への株式承継を支える有力な制度です。しかし、株主名簿、名義株、所在不明株主が整理されていない会社では、その前提そのものが不安定になります。

大切なのは、株主名簿を形式的に整えることではありません。次の問いに、一つずつ答えられる状態にしておくことです。

• 誰が株主か
• 誰が議決権を持っているか
• その株式は、どのように取得されたか
• 名義株の疑いはないか
• 株券発行会社としての問題はないか
• 所在不明株主がいる場合に、どの手続を検討すべきか
• 法人税申告書や相続税申告書と整合しているか
• 後継者へ移す株式について、税務上・会社法上・相続実務上、説明できるか

これらを整理して初めて、事業承継税制を「使えるか」だけでなく、「使うべきか」「承継後も維持できるか」「後継者の経営権を安定させられるか」までを判断できるようになります。

株主確定は、事業承継税制の前処理ではありません。後継者が会社を引き継ぐための、経営基盤そのものの確認です。

ご相談について

株主名簿、名義株、所在不明株主の問題は、普段の決算・申告のなかでは表面化しにくい論点です。ところが、事業承継税制、後継者への株式集中、自社株評価、少数株主対策、相続対策を進める段階になると、会社の根幹に関わる問題として一気に表面化します。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用可能性だけでなく、株主名簿、議決権、名義株、所在不明株主、自社株評価、そして承継後の継続管理までを含めて、後から説明できる形で論点を整理することを大切にしています。

現在の株主構成に不安がある場合は、まず株主名簿、定款、登記事項証明書、法人税申告書別表二、過去の株式移動資料をもとに、株主確定の状況を確認するところからご相談いただければと思います。

重要ポイントの振り返り

論点	確認すべきこと	事業承継上の意味
株主名簿	株主名、住所、株式数、種類、取得日、株券番号	株主確定と議決権整理の出発点になる
別表二	法人税申告書上の株主構成と議決権割合	税務上の同族会社判定資料として有用だが、会社法上の株主確定資料とは限らない
名義株	名義人と実質所有者が異なる疑いがないか	後継者への株式移転、相続財産、贈与税・相続税に影響する
株券発行会社	定款・登記・株券の有無・株券番号	株式譲渡の有効性や過去の株式移動確認に影響する
所在不明株主	通知到達、配当受領、住所調査、相続の有無	株式集約、議決権管理、組織再編・M&A時の障害になり得る
過去の株式移動	贈与、売買、相続、増資、自己株式取得の履歴	税務上・会社法上説明できる承継設計の前提になる
相続未整理株式	死亡株主の株式が誰に承継されたか	後継者への株式集中や認定申請前の整理が必要になる
議決権	普通株式、種類株式、自己株式、相互保有株式	事業承継税制の要件と後継者の経営権に直結する
証拠化	議事録、契約書、申告書、通帳、確認書の整合性	後から説明できる制度適用と継続管理に必要になる
相談前整理	株主名簿・定款・登記・別表二・相続資料の準備	専門家相談の精度と承継判断の質を高める