事業承継のご相談では、事業承継税制だけが論点になるわけではありません。一般社団法人、持株会社、家族信託、株式信託、種類株式、株主間契約といった手法が、いずれも候補として挙がってきます。
これらは、うまく使えば、支配権の安定や株式分散の防止、認知症への備え、後継者への段階的な権限移転、親族間の調整に役立つことがあります。事業承継ガイドラインでも、承継を円滑にする手法として種類株式・信託・生命保険・持株会社などが挙げられており、実務の感覚としても、事業承継税制だけで承継設計が完結することはまずありません。
ただ、ここで一つ申し上げておきたいことがあります。これらの手法は、「節税スキーム」として最初に選ぶものではない、ということです。
「一般社団法人に株式を移せば相続税が消える」 「持株会社を作れば株価対策になる」 「家族信託を組めば事業承継税制より柔軟に承継できる」 「株式を信託すれば議決権だけ安全に管理できる」
実務の現場でも、こうした単純な理解をよく見かけます。しかし、いずれも危うい捉え方です。
事業承継税制は、円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等について、贈与税・相続税の納税猶予・免除を認める制度です。法人版には一般措置と特例措置があり、特例措置では対象株式数の上限が撤廃され、猶予割合も100％とされています。つまり制度の中心にあるのは、あくまで「後継者が非上場株式等を贈与・相続等によって取得すること」です。
一方で、一般社団法人・持株会社・信託は、必ずしも「後継者が非上場株式等を直接取得する」構造をとりません。株式の所有者、議決権を行使する者、経済的利益を受ける者、将来の承継者、そして管理者が、それぞれ分かれることがあるのです。
だからこそ、事業承継税制との関係はもちろん、贈与税・相続税、法人税、所得税、会社法、信託法、相続法務までを一体で確認する必要があります。
この記事では、一般社団法人・持株会社・信託スキームを、事業承継税制の「代替策」としてではなく、承継設計を補完するための制度の境界線として整理してみます。
まず押さえておきたい結論
最初に結論を申し上げます。一般社団法人・持株会社・信託は、いずれも事業承継税制と同じ目的や同じ効果を持つ制度ではありません。
事業承継税制は、後継者による株式・事業用資産の承継にかかる相続税・贈与税を猶予する制度です。法人版の特例措置を使う場合には、令和9年9月30日までに特例承継計画を提出し、令和9年12月31日までに事業承継を実施する必要があります。
これに対して、三つの手法はそれぞれ性格が異なります。
一般社団法人は、株式を個人ではなく法人に保有させることで、支配権や財産承継の仕組みそのものを変える手法です。持株会社は、事業会社の株式を別会社に保有させ、グループ支配や資本政策を再設計する手法です。そして信託は、株式や財産を受託者に管理・処分させ、受益者に経済的利益を帰属させる仕組みです。
したがって、これらのスキームを検討するときに本当に問われるのは、「税額が下がるかどうか」ではありません。問うべきは、次のような点です。
- 誰が議決権を行使するのか
- 誰が経済的利益を受けるのか
- 誰が将来の経営責任を負うのか
- 相続人にどう説明できるのか
- 事業承継税制の適用対象から外れないか
- スキーム実行時に贈与税・譲渡所得税・法人税が生じないか
- 承継後の組織再編、売却、廃業、金融機関対応を妨げないか
この順番で考えていく必要があります。
一般社団法人は「株式を個人から切り離す器」になり得るが、節税目的だけでは危うい
一般社団法人は、株式会社のように株主が出資持分を持つ法人ではありません。一般社団法人・一般財団法人制度では、登記によって法人を設立できる仕組みが整えられており、法人税の取扱いは、公益認定を受けた法人や非営利型法人に該当するかどうかによって変わってきます。
事業承継の場面で一般社団法人が注目されるのは、株式を個人ではなく法人に持たせることで、株式の個人相続を避けつつ、社員や理事の構成を通じて支配権を設計できるからです。一般社団法人を事業承継に活用する際は、相続税等が承継に与える影響を抑えながら、現経営者の財産をどのような器で活かしていくかを考える必要があります。
ただし、一般社団法人に株式を移したからといって、税務上の問題が消えてなくなるわけではありません。
個人から一般社団法人へ財産を贈与・遺贈した場合に、相続税または贈与税の負担が不当に減少すると認められるときは、その法人を個人とみなして贈与税等が課されることがあります。通達でも、持分の定めのない法人への贈与等によって、贈与者やその親族等が法人から特別の利益を受けるようなときは、実質的に課税を免れる点を踏まえて課税する、という趣旨が示されています。
出典：国税庁｜第2 持分の定めのない法人に対する贈与税の取扱い
さらに、平成30年度税制改正以降は、特定一般社団法人等に対する相続税課税も設けられました。特定一般社団法人等の理事等が亡くなった場合には、その法人の純資産額を一定の同族理事数等で割った金額を、被相続人から遺贈により取得したものとみなし、その法人に相続税を課す、という制度です。
出典：国税庁｜No.4143 特定の一般社団法人等に対する課税
つまり、一般社団法人は「相続税を消す箱」ではないのです。
支配権の安定、株式分散の防止、長期保有、後継者体制の維持といった合理的な目的があり、そのうえで、税務上の不当減少・特定一般社団法人等課税・法人税課税・利益供与・解散時の残余財産の帰属まで説明できる。そこまで整って初めて、検討の俎上に載るものだとお考えください。
一般社団法人を使う場合に確認しておきたい実務論点
一般社団法人に自社株式を持たせる場合、少なくとも次の論点は確認しておく必要があります。
第一に、株式をどのように一般社団法人へ移すのかです。 贈与なのか、売買なのか、現物出資に近い設計なのか、信託と組み合わせるのか。選ぶ手法によって、贈与税、譲渡所得税、法人税、消費税、株式評価の論点が変わってきます。低額譲渡や無償移転であれば、移転者・法人・他の関係者に課税関係が生じる可能性があります。
第二に、一般社団法人の社員・理事・代表理事を誰にするのかです。 株式会社では株主が議決権を持ちますが、一般社団法人では社員総会、理事、代表理事の設計が支配権を左右します。株式を一般社団法人が持っていても、その内部統治が不安定であれば、結局は事業会社の支配権も不安定になってしまいます。
第三に、同族支配と特定一般社団法人等課税の問題です。 特定一般社団法人等に該当するかどうかは、同族理事割合などで判定されます。形式的に理事を増やすだけの対応や、実態のない非同族理事を置く対応は、後から説明しづらい設計になりがちです。
第四に、事業承継税制との関係です。 事業承継税制は、後継者が対象会社の株式等を取得することを前提とした制度です。株式を一般社団法人が保有する形に変えると、後継者個人が株式を取得する構造とは異なってきます。そのため、適用の可否、すでに適用している場合の取消事由、議決権要件、対象会社要件を、慎重に確認しなければなりません。
第五に、将来の出口です。 一般社団法人が株式を保有したあと、会社を売却する、組織再編する、後継者を交代する、事業を畳む——そうした場面で、誰が意思決定し、誰が対価を受け取り、税務上どう処理するのか。これをあらかじめ整理しておく必要があります。
このように、一般社団法人は、うまく設計すれば株式保有の安定化に役立ちます。けれども、スキームだけが先行すると、後継者個人の経営責任、他の相続人への説明、税務上の不当減少、法人の運営実態が、後になって問題として浮かび上がってきます。
持株会社は「承継前の資本政策」か「承継後の管理」かで意味が変わる
持株会社は、事業会社の株式を保有する会社です。事業承継では、おおむね次のような目的で検討されます。
- 事業会社の株式を集約する
- 複数事業をグループ化する
- 兄弟会社や後継者ごとに事業を分ける
- 不動産や管理機能を分離する
- 役員・従業員承継のための取得資金を調整する
- MBO・EBOの受け皿会社を作る
- 将来の組織再編や売却に備える
持株会社化の代表的な会社法上の手法が、株式交換と株式移転です。株式交換は、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる制度であり、株式移転は、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させる制度です。
ここで強調しておきたいのは、持株会社化は単なる節税手法ではない、ということです。むしろ、組織再編、株式評価、対象会社要件、資産管理会社の判定、納税猶予の取消事由、グループ内取引、金融機関対応までが絡む、高度な資本政策だと捉えるべきです。
とりわけ、法人版事業承継税制を使う前後で持株会社化を検討する場合は注意が要ります。純粋持株会社を対象会社として事業承継税制を適用したあとは、子会社株式の売買、合併、株式交換・株式移転、会社分割などが、猶予税額の確定事由に該当するかどうかを、一つひとつ個別に検討しなければなりません。
つまり、持株会社は「作れば承継が楽になる会社」ではないのです。持株会社化によって何を実現したいのか。そこを明確にしないまま進めることはできません。
持株会社化で見落とされやすい税務・財務リスク
持株会社化では、次の論点をとくに確認しておきたいところです。
第一に、株式移転・株式交換・現物出資・売買のどの手法を使うかです。 同じ持株会社化でも、法務手続、株主課税、法人税、登録免許税、会計処理、株式評価が変わってきます。加えて、適格組織再編に該当するかどうかだけでなく、事業承継税制上の「適格」や猶予継続の考え方は、法人税法上の適格組織再編と必ずしも同じ意味ではない点に注意が必要です。
第二に、持株会社が資産管理会社と見られないかです。 持株会社が事業会社株式だけを保有する場合、実態として事業を行っていると説明できるのか。特定資産の比率、総収入、従業員、管理業務の実態、子会社管理機能を確認する必要があります。事業承継税制では、資産保有型会社・資産運用型会社に該当するかどうかが、大きな論点になります。
第三に、株価評価です。 持株会社化によって、自社株評価が変わることがあります。純資産価額、類似業種比準価額、特定評価会社判定、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、比準要素、議決権判定に影響が及びます。評価が下がるかどうかだけを見るのではなく、評価通達上の合理性、組織再編の事業目的、実行時期、取引価額の説明可能性まで確認すべきです。
第四に、金融機関対応です。 持株会社が事業会社株式を保有し、資金調達を行う場合、返済原資は子会社配当や経営管理料になることがあります。金融機関は、持株会社単体の返済能力、子会社の配当可能利益、グループ全体の資金繰り、保証、担保、財務制限条項を確認してきます。
第五に、後継者体制です。 持株会社を設立しても、後継者が実際に事業会社を統率できなければ意味がありません。持株会社の株式を誰が持つのか、その代表者を誰にするのか、事業会社の代表者・取締役を誰にするのか、後継者以外の親族や役員にどのような権限を残すのか。これらを整理しておく必要があります。
持株会社化は、承継前の環境整備として有効な場合があります。ただし、事業承継税制を適用したあとに行う場合には、猶予の取消・一部納付・届出・組織再編後の継続要件まで含めた、慎重な検討が欠かせません。
信託は「所有・議決権・経済的利益」を分けて管理できるが、税制適用には注意が要る
信託は、委託者が財産を受託者に移し、受託者が信託目的に従ってその財産を管理・処分し、受益者が経済的利益を受ける仕組みです。信託法では、信託財産は受託者に属する財産であって信託により管理または処分すべきものとされ、受託者は信託目的の達成に必要な管理・処分等を行う者、受益者は受益権を有する者とされています。
事業承継で信託が検討される主な理由は、次のような点にあります。
- 先代経営者の認知症・判断能力低下に備える
- 株式の不測の処分を防ぐ
- 後継者へ段階的に議決権行使を移す
- 経済的利益と議決権を分ける
- 遺言よりも柔軟に承継順序を設計する
- 少数株主の株式について、経済的利益を残しつつ議決権管理を安定させる
株式信託では、受託者が株主権を持ち、受益者が配当等の経済的利益を受ける形にすることで、議決権と経済的利益を実質的に分離できます。少数株主対策の場面でも、少数株主を委託者兼受益者とし、経営株主側を受託者とすることで、議決権の行使を受託者に集約する、という設計が考えられます。
とはいえ、信託は万能ではありません。
信託の設定時に受益者が誰になるか、受益権の価値が誰に移るかによって、贈与税・相続税の課税関係が生じます。国税庁も、新たに信託を設定した場合などで、適正な対価を負担せずに受益権等を取得したときは贈与税が課税される、と説明しています。
出典：国税庁｜No.4427 新たに信託の設定等を行った場合
また、信託受益権を相続・遺贈・贈与により取得した場合には、原則として、その受益権の目的である信託財産の各構成物を取得したものとして、相続税・贈与税の課税価格等を計算する、という取扱いも示されています。
出典：国税庁｜土地信託に関する所得税、法人税並びに相続税及び贈与税の取扱いについて 別紙
そして、もっとも重要なのが、事業承継税制との関係です。非上場株式等を信託財産とする家族信託については、株式を信託してしまうと事業承継税制が利用できなくなる、という点に注意が必要です。
ですから、事業承継税制の適用を検討している会社では、「信託を使えばよい」と先に決めてはいけません。信託を組む前に、事業承継税制を使う可能性、株式移転の時期、後継者要件、議決権要件、株主名簿、譲渡制限株式の承認手続、受益権課税を確認しておく必要があります。
信託を使うべき場面と、使わない方がよい場面
信託が検討の対象になるのは、主に次のような場面です。
- 先代経営者の判断能力低下に備えたい場合
- 後継者は決まっているが、株式を今すぐ完全に移すには不安がある場合
- 株式の経済的利益は現経営者側に残しつつ、議決権管理だけを安定させたい場合
- 遺言では対応しにくい、複数世代にわたる承継順序を設計したい場合
- 少数株主の同意を得て、経済的利益を残しながら議決権を安定化させたい場合
一方で、信託を慎重に考えるべき場面もあります。
- 事業承継税制の適用を強く想定している場合
- 株主間に紛争があり、信託契約への同意が得られない場合
- 受託者候補に、管理能力・中立性・継続性が見込めない場合
- 信託後の会計・税務・銀行口座・議決権行使・配当管理を継続できない場合
- 受益者変更、受益権評価、相続発生時の課税関係を説明できない場合
信託は、法律上は柔軟な制度です。しかし、柔軟であればあるほど、契約設計、税務判断、会社法手続、関係者への説明、継続管理が難しくなる——この点は心に留めておいていただきたいところです。
一般社団法人・持株会社・信託は「制度外スキーム」ではなく「目的別の補完手段」である
一般社団法人、持株会社、信託は、いずれも事業承継税制とは別の制度です。ただし、事業承継税制と対立するものとも限りません。
それぞれの役割を整理すると、次のようになります。
- 事業承継税制は、税負担を猶予・免除する制度
- 一般社団法人は、株式の保有主体や支配権の器を変える手法
- 持株会社は、グループ支配・資本政策・組織再編を設計する手法
- 信託は、財産管理・議決権行使・受益権の帰属を設計する手法
ですから、検討の順番はこうなります。
まず、後継者に何を承継させるのかを決める。次に、株式・議決権・経済的利益・経営責任をどう配分するかを整理する。そのうえで、事業承継税制を使うのか、それとも通常の贈与・相続・売買で承継するのかを比較する。さらに、株式分散、認知症、少数株主、親族間の合意、将来の再編に問題があるなら、一般社団法人・持株会社・信託を補完策として検討する——という流れです。
スキームを先に決めるのではありません。承継の目的を先に決め、制度はあとから選ぶ。順序を取り違えないことが肝心です。
スキーム先行で失敗しやすい、典型的な判断
一般社団法人・持株会社・信託を使った承継設計でつまずきやすいのは、次のような判断です。
- 一般社団法人を作れば相続税がかからないと考える
- 持株会社を作れば株価が下がると考える
- 信託を使えば贈与税・相続税の問題を避けられると考える
- 後継者が決まっていないのに、器だけを先に作る
- 株主名簿や名義株を確認せずにスキームを設計する
- 譲渡制限株式の承認手続を確認しない
- 相続人への説明資料を残さない
- 金融機関に事前説明をしない
- 事業承継税制の取消事由を確認せずに組織再編を行う
- 税務上の時価や評価通達6項のリスクを軽く見る
これらは、制度を知らないから起きるというより、制度を「便利な道具」として見すぎることで起きます。
事業承継では、税務上のメリットだけでなく、会社を誰が支配し、誰が責任を負い、誰が資金を出し、誰に説明し、将来どこまで選択肢を残すのか。これらを同じテーブルの上で考える必要があるのです。
専門家に相談する前に整理しておきたい資料
一般社団法人・持株会社・信託を含む承継設計を検討する場合、相談の前に次の資料を整理しておくと、判断の精度が格段に上がります。
- 会社の定款
- 株主名簿
- 過去の株式移転履歴
- 株券発行会社かどうかが分かる資料
- 譲渡制限株式の承認機関
- 種類株式の有無
- 株主総会・取締役会の議事録
- 直近数期分の決算書・法人税申告書
- 勘定科目内訳書
- 不動産・有価証券・貸付金の明細
- 関連会社・MS法人・資産管理会社の資料
- 借入金・担保・経営者保証の資料
- 後継者候補と親族関係
- 相続人関係図
- 遺言・遺産分割方針
- 株価試算資料
- 事業承継税制の適用有無・届出状況
- 将来の売却・組織再編・廃業可能性に関する方針
- 信託を検討している場合は、委託者・受託者・受益者の候補
- 一般社団法人を検討している場合は、社員・理事・代表理事の候補
- 持株会社化を検討している場合は、組織再編案・資金調達案
これらを確認しないまま、一般社団法人や信託契約書の作成に進むのは危険です。形のうえでは作れても、税務・会社法・相続・金融機関対応のどこかで、説明できなくなる可能性があります。
まとめ
一般社団法人、持株会社、信託スキームは、事業承継税制の「代わり」ではありません。
一般社団法人は、株式を個人から切り離して保有させる器になり得ますが、特定一般社団法人等課税、不当減少、法人税、利益供与、社員・理事構成の問題を避けて通ることはできません。
持株会社は、グループ支配や資本政策の有力な手法ですが、組織再編税制、株価評価、資産管理会社の判定、事業承継税制の取消事由、金融機関対応が絡み合います。
信託は、議決権管理や認知症対策に役立つことがありますが、受益権課税、受託者の管理、株主名簿、譲渡承認、そして事業承継税制との不整合に注意が必要です。
大切なのは、スキームを先に選ばないことです。
何を守りたいのか。誰に経営権を渡したいのか。誰に経済的利益を残したいのか。どの税負担を猶予・軽減したいのか。どの管理負担なら引き受けられるのか。将来の組織再編・売却・廃業の可能性を、どこまで残しておきたいのか。
この整理ができて初めて、一般社団法人・持株会社・信託が検討の対象になります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制を前提とした自社株承継だけでなく、一般社団法人、持株会社化、家族信託・株式信託、種類株式、株主間契約、相続法務、株価評価、納税資金、金融機関への説明まで含めて、制度を横断しながら承継設計を整理しています。
自社にとって、事業承継税制を使うべきか、一般社団法人や持株会社・信託を組み合わせるべきか、あるいは使わない方がよいのか。これを確認したい場合は、現在の株主構成・決算書・定款・後継者方針を整理したうえで、お問い合わせページからご相談ください。
重要事項の振り返り
| 論点 | 一般社団法人 | 持株会社 | 信託 |
|---|---|---|---|
| 主な役割 | 株式保有主体・支配権の器を変える | グループ支配・資本政策を設計する | 所有・管理・受益を分ける |
| 事業承継税制との関係 | 後継者が直接株式を取得する構造と異なるため要確認 | 承継前後の組織再編・対象会社要件・取消事由に注意 | 株式を信託すると事業承継税制との不整合が生じやすい |
| 主なメリット | 株式の個人相続から切り離しやすい | 株式集約・複数事業管理・後継者別管理に使える | 認知症対策・議決権管理・承継順序設計に使える |
| 主なリスク | 特定一般社団法人等課税、不当減少、利益供与 | 資産管理会社判定、組織再編税制、金融機関対応 | 受益権課税、受託者管理、譲渡承認、継続運用 |
| 税務上の注意 | 贈与・遺贈・譲渡時の課税、法人税 | 株式評価、譲渡所得、法人税、適格性 | 贈与税・相続税、受益権評価、信託財産課税 |
| 会社法・法務上の注意 | 社員・理事・代表理事の設計 | 株式交換・株式移転・分割・合併手続 | 株主名簿、譲渡制限、受託者権限 |
| 向いている場面 | 長期的に株式保有を安定させたい場合 | グループ再編や株式集約を伴う場合 | 判断能力低下や議決権管理に備える場合 |
| 向かない場面 | 節税だけが目的の場合 | 税制適用後の取消リスクを確認していない場合 | 事業承継税制の適用を重視する場合 |
| 判断の基本軸 | 法人の実態と税務説明の可能性 | 事業目的と将来の出口設計 | 受益者・受託者・課税関係の明確化 |
| 最重要ポイント | 器を作る前に支配構造を決める | 再編前後の税制影響を確認する | 契約後の運用管理まで設計する |
