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対象会社に繰越欠損金があると聞くと、買主側では「将来の税金が減る」「買収価値が上がる」と考えたくなるものです。 しかし、M&Aの税務DDでは、繰越欠損金を額面どおりの価値として扱うわけにはいきません。 繰越欠損金は、「存在している」ことと「...

M&Aの税務DDで過年度申告を確認するとき、「過去の申告書がきちんと提出されているか」を確かめるだけでは足りません。本当に見極めたいのは、過去の税務処理が買収後にどのような形で問題化し得るのか、という点です。 税務調査で過去に何を指摘され...

M&Aの税務DDでは、どうしても法人税・地方税に目が向きがちです。たしかに、過年度の申告内容、申告調整、繰越欠損金、税務調査の履歴といった論点は、買収後の追加税負担や買収価格に大きく影響します。 ただ、税務DDを法人税の確認だけで終わらせて...

M&Aの税務DDで法人税・地方税を確認する目的は、「税金が正しく申告されているか」を形式的に点検することにとどまりません。 買収後に追加の納税が発生する余地はないか。決算書上の利益と税務上の所得のあいだに、どのようなズレが生じているのか。...

M&Aの検討が進むと、対象会社の決算書や試算表、事業計画、そして売主からの説明をもとに、「この会社を買うべきか」「この価格で妥当なのか」「契約で何を手当てしておくべきか」を見極める場面が訪れます。 その際、財務DDでは、正常収益力や実態純...

M&Aの財務デューデリジェンスで本当に難しいのは、貸借対照表に計上されている負債への対応ではありません。 むしろ警戒すべきは、決算書には明確に表れていないにもかかわらず、買収後に資金流出や経営上の制約として顔を出してくるリスクです。 たと...

M&Aの財務デューデリジェンスで貸借対照表の負債を確認する目的は、単に「借入金がいくらあるか」を把握することではありません。実務上の焦点は、むしろ決算書に表示されている負債の外側にあります。 未払費用は適切に計上されているか。賞与や社会...

M&Aの財務デューデリジェンスでは、貸借対照表に計上されている資産を、そのまま信じてよいとは限りません。売掛金は本当に回収できるのか、棚卸資産は売れる状態で存在しているのか、固定資産は実際に事業で使われているのか。さらに、遊休資産や事業...

M&Aの財務デューデリジェンスにおいて、現預金と借入金の確認は、一見すると単純な作業に思えるかもしれません。現預金はいくらあるのか。借入金はいくら残っているのか。差し引きしたネットデットはいくらで、買収価格から控除すべき金額はいくらにな...

M&Aの価格交渉では、「買収価格」という一つの言葉のなかに、いくつもの意味が混ざり込んでいることがあります。 たとえば、売主が念頭に置いている価格があり、買主が事業価値として見ている価格があります。さらに、実際に株式譲渡契約で支払う価格...